Ultimate Games S.A.

AGM Information • Jun 1, 2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani ..............................................................................

na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

…………………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej,

…………………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019, obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2019 rok.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2019 rok.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2019 roku.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2019 roku.

13. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia wyborów osób na członków Rady Nadzorczej, wybranych w drodze kooptacji.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zamianę akcji zwykłych imiennych serii A1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz wprowadzenia akcji serii A1 na rynek NewConnect.

15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania przez nich obowiązków.

16. Wolne wnioski.

17. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019, obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2019r.

Działając na podstawie art. 382 §3 i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2019, obejmujące ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok i sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, składające się z:

a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 2 923 697,83 zł,

c) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego stratę netto w wysokości 406 390,80 zł,

d) zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazującego stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 1 452 931,21 zł,

e) rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 178 538,91 zł,

f) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej oraz wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanowiło, że strata netto za rok 2019 w wysokości 406 390,80 zł (czterysta sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy) zostaje pokryta z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Michałowi Ręczkowiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu od dnia w zakończonym roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Sieradzkiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Jakubowi Sieradzkiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Pasternakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Jackowi Pasternakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Zającowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić absolutorium Andrzejowi Zającowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kruszynie absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Marcinowi Kruszynie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Mateuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Mateuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Bogusławowi Bodziochowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Bogusławowi Bodziochowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie kooptacji członka Rady Nadzorczej Pana Filipa Buchtę

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. zatwierdza wybór Filipa Buchtę na członka Rady Nadzorczej Prime Bit Games S.A., dokonany 30 stycznia 2020 r. przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze kooptacji na podstawie § 19 pkt 3 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie kooptacji członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Międlara

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. zatwierdza wybór Piotra Międlara na członka Rady Nadzorczej Prime Bit Games S.A., dokonany 17 marca 2020 r. przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze kooptacji na podstawie § 19 pkt 3 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki poprzez zamianę akcji zwykłych imiennych serii A1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz wprowadzenia akcji serii A1 na rynek NewConnect

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie Art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze Uchwałę nr 1 Zarządu Prime Bit Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie z dnia 02.06.2020 r. w sprawie zamiany akcji zwykłych imiennych serii A1 na akcje zwykłe na okaziciela w celu ich dematerializacji oraz wprowadzenia akcji serii A1 na rynek NewConnect, postanawia zamienić 4.000.000 akcji zwykłych imiennych serii A1 na akcje zwykłe na okaziciela.

1. Akcje Serii A1 zostaną zdematerializowane oraz wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację Akcji Serii A1, a także na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect).

2. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

1) ubieganiem się o wprowadzenie Akcje Serii A1 do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz

2) dematerializacją Akcji Serii A1, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych wprowadzanych do Alternatywnego System Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 3

Na podstawie Art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

§ 7 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 652.733,30 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści trzy złote trzydzieści groszy) i dzieli się na:

1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

3) 831.900 (osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 594.833 (pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 100.600 (sto tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§ 4

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A.

z dnia 12 sierpnia 2020 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu wykonywanych przez nich obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając w oparciu o postanowienia art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 14 Statutu Spółki , uchwala co następuje:

§ 1

1.Ustala się kwartalne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania obowiązków w wysokości 500,00zł netto (słownie: pięćset złotych zero groszy). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty.

2.Ustala się kwartalne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące pozostałym Członkom Rady Nadzorczej z tytułu wykonywanych obowiązków w wysokości 500,00zł netto (słownie: pięćset złotych zero groszy). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty.

3.Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 lub ust. 2, bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

4.Wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 lub 2,nie przysługuje za ten kwartał, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

5.Wynagrodzeniestałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1lub 2,jest obliczane proporcjonalnie do czasookresu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania danego kwartału rozliczeniowego.

6.Wynagrodzeniestałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 lub 2, pokrywa wszelkie koszty Członka Rady Nadzorczej powstałe w związku z wykonywaniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

7.Wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1lub 2,jest wypłacane z dołu do 10. (dziesiątego)dnia miesiąca, następującego po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego.

8.Wynagrodzenie stałe obciąża koszty działalności Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.