Ultimate Games S.A.

AGM Information • Jun 2, 2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani ..............................................................................

na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

…………………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej,

…………………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020, obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2020 rok.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.

10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2020 rok.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2020 roku.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2020 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

16. Wolne wnioski.

17. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020, obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2020 r.

Działając na podstawie art. 382 §3 i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2020, obejmujące ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok i sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2020 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, składające się z:

a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 2 302 265,42 zł,

c) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 1 131 198,78 zł,

d) zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazującego stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 321 732,43 zł,

e) rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazującego zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 320 880,46 zł,

f) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej oraz wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanowiło, że strata netto za rok 2020 w wysokości 1 131 198,78 zł (jeden milion sto trzydzieści jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt osiem groszy) zostaje pokryta z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2020.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Michałowi Ręczkowiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w zakończonym roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jakubowi Sieradzkiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Jakubowi Sieradzkiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Pasternakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Jackowi Pasternakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Międlarowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić absolutorium Piotrowi Międlarowi

z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kruszynie absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Marcinowi Kruszynie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Mateuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Mateuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Bogusławowi Bodziochowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Bogusławowi Bodziochowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Buchta absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Filipowi Buchta absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na bilans Spółki sporządzony na 31.12.2020 roku wykazujący skumulowaną stratę z lat ubiegłych przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej na okres 3-letniej nowej kadencji następujące osoby:

-

-

-

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 28 czerwca 2021 r.

w sprawie: zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 oraz 444-447 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") spółki pod firmą Prime Bit Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Rzeszowie ("Spółka") w celu upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o kapitał docelowy, o którym mowa w art. 444 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym i po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, uchwala, co następuje:

§2.

ZWZ Spółki postanawia zmienić Statut Spółki przez dodanie po obecnym § 7 Statutu Spółki nowego § 7a w następującym brzmieniu:

"§ 7a

• -.

• Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 489.549 zł (czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("kapitał docelowy"). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne, w tym wnoszone również w postaci potrącenia umownego wierzytelności lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 27 czerwca 2024 r.

• Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do: (i) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, (ii) określenie ceny emisyjnej akcji oraz (iii) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.

• O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

§ 2

a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ustalenie zasad przydziału akcji;

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

c) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

d) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku nieregulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. do Alternatywnego Systemu Obrotu - rynek NewConnect.

1. W przypadku, gdy akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego będą akcjami imiennymi, zostaną one objęte statutowym ograniczeniem zbywalności akcji (o którym mowa w art. 337 § 2 Kodeksu spółek handlowych) do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym zostały one wydane."

§ 3.

NWZ Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały oraz pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej podyktowana jest potrzebą zapewnienia Spółce finansowania strategii rozwoju. Środki przeznaczone z podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostaną przeznaczone przede wszystkim na zwiększenie skali działania Spółki, mogą być też przeznaczone na finansowanie realizowania przez Spółkę nowych projektów, które Zarząd Spółki uzna za obiecujące. Możliwość dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zapewni Spółce elastyczny instrument, sprawnego i szybkiego pozyskiwania kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych. Kapitał docelowy pozwoli Spółce na efektywne negocjacje z inwestorami, którzy w przyszłości mogą objąć akcje nowo emitowane w jego granicach. W ramach kapitału docelowego Zarząd będzie mógł dostosować warunki emisji do warunków rynkowych oraz oczekiwań Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych.

§4.

NWZ Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki dokonane w skutek realizacji niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu dokonana na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.