Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ULTIMATE GAMES S.A.

Zarząd Spółki ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 kwietnia 2020 roku na godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze Spółka Cywilna przy ul. Świętokrzyskiej 18 (VI piętro), 00-052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 16 kwietnia 2020 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;
1. Panią/Pana ________________;
1. Panią/Pana ________________.
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 16 kwietnia 2020 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał, w tym sprawdzenie listy obecności.
1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu, co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ (PESEL __________) ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenia nowych wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecną kadencję leży w interesie Spółki.

Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki. Dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej może pozytywnie wpłynąć na działalność Rady Nadzorczej oraz Spółki, poprzez pozyskanie do nadzoru osoby spełniającej ustawowe kryteria niezależności, która wzmocni pozycję Rady Nadzorczej dzięki posiadanej wiedzy i doświadczeniu biznesowemu, w tym branży game dev, w której działalność prowadzi Spółka.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ (PESEL __________) do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 15 w zw. § 14 ust. 5 i 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ (PESEL __________) z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmiany Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, który jest wybierany spośród członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki, może stanowić konsekwencję zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenia nowych wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecną kadencję leży w interesie Spółki.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 15 w zw. § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć Panu/Pani __________________ (PESEL __________) pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 2

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

"Działając na podstawie art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.; dalej: Ustawa), po omówieniu oraz zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Ustala się i przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały (dalej: Polityka wynagrodzeń).
1. Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia, o którym mowa w art. 90d ust. 7 Ustawy, w zakresie wynikającym z powołanego przepisu oraz cz. IV pkt. 15 Polityki wynagrodzeń.
1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie w dniu powzięcia Uchwały, określonym w § 2 Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i nast. Ustawy Walne zgromadzenie Spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki zaś zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w Ustawie przypadkach z zastrzeżeniem granic określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.

Przedłożony przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie jest w pełni zgody ze strategią biznesową Spółki i obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Polityka wynagrodzeń reguluje wszystkie kwestie, o których mowa w art. 90c-90g Ustawy oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jak również zapewnia Radzie Nadzorczej i innym organom Spółki mechanizmy pozwalające na sprawowanie realnej kontroli oraz podejmowanie działań, gdy będzie to niezbędne dla ochrony interesów Spółki.

Przedmiotowa uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ciążących na Spółce ustawowych obowiązków, polegających na uporządkowaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka w sposób przejrzysty i kompleksowy określa model oraz zasady ustalania, przyznawania i wypłaty wynagrodzeń należnych członkom Organów Spółki, co przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie z 16 kwietnia 2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ULTIMATE GAMES S.A.

Warszawa, 16 kwietnia 2020 r.

1. Definicje

Członek Komitetu, Członek Komitetu Audytu	każda osoba wchodząca w skład Komitetu Audytu
Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej
Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) MAR
Członek Zarządu	każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty w dniu 13 października 2015 r, przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa Kapitałowa	grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka, w której jednostką dominującą jest PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, oraz kontrolowane przez PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie jednostki zależne i jednostki stowarzyszone
Komitet, Komitet Audytu	Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza lub Komitet Audytu
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A.
Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)
Statut	Statut Ultimate Games S.A.

Spółka, Ultimate Games, Ultimate Games S.A.	Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-683) przy ul. Marszałkowskiej 87 lok. 102, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000676117, REGON: 363587998, NIP: 5311693692, o opłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 523.000,00 zł
Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Wynagrodzenia Członków Zarządu
Walne Zgromadzenie	statutowy organ Spółki służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki
Zarząd	statutowy organ zarządzający w Spółce, uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji zgodnie ze Statutem

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Ultimate Games S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3. Przegląd aktualnych zasad wynagradzania Członków Organów Spółki

Do dnia przyjęcia niniejszej Polityki Spółka nie posiadała ustrukturyzowanych zasad wynagradzania Członków Organów w postaci polityki wynagrodzeń, niemniej w odniesieniu do wynagrodzeń Członków Zarządu stosowała reguły wynikające między innymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W szczególności wynagrodzenia przyznawane Członkom Zarządu były ściśle powiązane ze strategią Spółki, w tym jej krótko- i długoterminowymi celami, długoterminowymi interesami i wynikami finansowymi.

Dotychczasowe wynagrodzenia Członków Zarządu, ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i funkcji.

Członkowie Organów Spółki, w zakresie w jakim świadczyli na rzecz Spółki usługi lub wykonywali zlecone dzieła związane z bieżącą działalnością Spółki na rynku gier komputerowych, niepozostające w związki z pełnieniem funkcji zarządczych lub nadzorczych w Spółce, otrzymywali wynagrodzenie, ustalone na zasadach rynkowych, w oparciu o umowy, zawierane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką i procedurą zawierania umów w Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki Zarówno Członkowie Zarządu, jak i Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, których długość trwa 5 lat. W okresie poprzedzającym przyjęcie niniejszej Polityki Spółka co do zasady zawierała z Członkami Organów umowy o dzieło na czas określony (wykonania dzieła), które związane były z bieżącą działalnością Spółki i nie pozostawały w związku z pełnioną przez Członków poszczególnych Organów funkcją. Umowy były zawierane na zasadach rynkowych w oparciu o obowiązujące przepisy.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

4. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, tj.:

1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: powołanie);
2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: umowa o pracę);
3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).

Zgodnie z § 14 ust. 18 pkt 6) Statutu Rada powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.

5. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać dwuskładnikowe wynagrodzenie pieniężne, składające się z następujących elementów:

[1] części stałej którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie stałe);
[2] części zmiennej którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki. Część zmienna może przybrać formę programów motywacyjnych (dalej także jako: wynagrodzenie zmienne).

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanej zwykłą większością głosów. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może

pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

6. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowią wyłącznie wynagrodzenie stałe. Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
3) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie;
4) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. W uchwale Rada określa wysokość części stałej wynagrodzenia netto.

Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego brutto powinna być wskazana wprost w ich treści.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

7. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które, spośród wskazanych poniżej kryteriów, powinny zostać spełnione:

1) odpowiedzialność związana ze stanowiskiem zajmowanym w Spółce;
2) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
3) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
4) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
5) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
6) realizacja strategii Spółki;
7) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
8) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

W uchwale Rada określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki. W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, zaś Rada Nadzorcza obligatoryjnie ustali zasady zbywania instrumentów finansowych, w szczególności okres w jakim zbycie ww. instrumentów nie będzie możliwe, nie krótszy niż 6 miesięcy.

Łączna wartość części zmiennej wynagrodzenia za dany rok obrotowy nie może przekraczać 10% (dziesięć procent) kwoty zysku netto Spółki wypracowanej w danym roku obrotowym. W przypadku opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki łączna wartość wynagrodzenia zmiennego obliczana jest w oparciu o zysk netto uzyskany przez cały okres obowiązywania programu motywacyjnego.

Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać dziesięciokrotności wynagrodzenia stałego za ten rok, z zastrzeżeniem zdania poprzedniego.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

8. Pozafinansowe świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą, w tym:

1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1. W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

9. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości części stałej lub części zmiennej wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

10. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 11) w zw. z § 14 ust. 3 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

11. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej miesięcznie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

W szczególnych przypadkach, stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

III. Zasady wynagradzania Członków Komitetu

12. Podstawy Prawne i Elementy wynagradzania Członków Komitetu.

Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, otrzymuje dodatkowe stałe, miesięczne, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A.

IV. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

13. Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Organach Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Organach Spółki. Umowy zawierane z Członkami Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 K.s.h oraz w Polityce i procedurze zawierania umów w spółce Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z Członkami rodzin Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

14. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Ultimate Games S.A. zatrudnia tylko jednego pracownika w oparciu o umowę o pracę, a bieżącą działalność realizuje poprzez umowy cywilnoprawne zawierane z wyspecjalizowanymi

zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub innych form prawnych, w tym spółek kapitałowych. Nadto zgodnie ze swoją strategią, Spółka zakłada długofalową współpracę z zespołami deweloperskimi opartą między innymi o Revenue Sharing i stosuje system wynagrodzeń, adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie światowego sukcesu.

Stosowany w Polityce podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, których wysokość jest w przeważającej części uzależniona od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych przez Radę Nadzorczą kryteriów premiowych zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej, stanowi gwarant stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

15. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 5-9, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.

Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

16. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

17. Rozstrzyganie konfliktów

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt 16 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

18. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje, przyjmuje Politykę wynagrodzeń w ostatecznym kształcie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki.

Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 16 kwietnia 2020 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

19. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez Ultimate Games S.A., które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.

Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty, motywacyjny i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację członków organów Spółki i jej pracowników.

Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Organów i akcjonariuszy.

20. Dokumenty powiązane

[1] Statut;
[2] Polityka i procedura zawierania umów w spółce Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
[3] Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A.;
[4] Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie.

Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki, mając na uwadze art. 90c-90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm; dalej: Ustawa), w oparciu o cz. II pkt. 10 i 11 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Ustala się miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania obowiązków w wysokości 600,00 zł netto (słownie: sześćset złotych zero groszy). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty.
1. Ustala się miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące pozostałym Członkom Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania obowiązków w wysokości 400,00 zł netto (słownie: czterysta złotych zero groszy). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty.
1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 lub ust. 2, bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 lub 2, nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń

z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 lub 2, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 lub 2, pokrywa wszelkie koszty Członka Rady Nadzorczej powstałe w związku z wykonywaniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 lub 2, jest wypłacane z dołu do 10. (dziesiątego) dnia każdego miesiąca.
1. Wynagrodzenie stałe obciąża koszty działalności Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki oraz cz. II pkt. 10 i 11 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. w zw. z art. 90e ust. 1 Ustawy Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego ustalenie, wysokość i sposób wypłaty muszą pozostawać w zgodności z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Biorąc pod uwagę zakres działalności Spółki oraz nakład pracy Rady Nadzorczej za zasadne należy uznać ustalenie wynagrodzenia jej członków, przy czym Spółka, po analizie istotnych czynników warunkujących wysokość wynagrodzenia każdego Członka Rady Nadzorczej uznała, że stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe netto w wysokości 600,00 zł dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i 400,00 zł dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej jest zgodne ze strategią biznesową Spółki, warunkami rynkowymi oraz adekwatne do pełnionych obowiązków i nakładu pracy poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Pod rozwagę poddane zostaną propozycje złożone przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia.

Przedmiotowa uchwała ma na celu ustalenie i uporządkowanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka ustala należne członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie, co w szczególności wynika ze zwiększonego spektrum obowiązków członków Rady Nadzorczej, w związku z rozwojem Spółki i poprawą jej wyników finansowych. W ocenie Spółki proponowane wynagrodzenie będzie stanowić gwarant stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, mając na uwadze art. 90c-90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm; dalej: Ustawa), w oparciu o cz. III pkt. 12 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. Ustala się miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące Członkom Komitetu Audytu z tytułu wykonywania obowiązków w wysokości 300,00 zł netto (słownie: trzysta złotych zero groszy). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty.
1. Członkowi Komitetu Audytu przysługuje wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, niezależnie od pełnionej funkcji i bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Komitetu Audytu nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Komitetu Audytu na jego posiedzeniu decyduje Komitet Audytu w drodze uchwały.
1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, pokrywa wszelkie koszty Członka Komitetu Audytu powstałe w związku z wykonywaniem funkcji Członka Komitetu Audytu Spółki.
1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, jest wypłacane z dołu do 10. (dziesiątego) dnia każdego miesiąca.
1. Wynagrodzenie stałe obciąża koszty działalności Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 5 pkt 11 oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki oraz cz. III pkt. 12 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. w zw. z art. 90e ust. 1 Ustawy Członkowie Komitatu Audytu, jako członkowie organu wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej, wykonującego dodatkowe obowiązki kontrolne, którzy muszą spełniać określone przepisami prawa wymogi, mogą otrzymywać wynagrodzenie ustalane w zgodności z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Biorąc pod uwagę zakres działalności Spółki oraz zwiększenie nakładu pracy członków Rady Nadzorczej powołanych do pełnienia funkcji w ramach Komitetu Audytu za zasadne należy uznać ustalenie wynagrodzenia członków Komitetu Audytu. Spółka, po analizie istotnych czynników warunkujących wysokość wynagrodzenia Członka Komitetu Audytu uznała, że stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 300,00 zł netto jest zgodne ze strategią biznesową Spółki, warunkami rynkowymi oraz adekwatne do pełnionych obowiązków i nakładu pracy Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Rozważone zostaną także propozycje złożone w tym zakresie przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia.

Przedmiotowa uchwała ma na celu ustalenie i uporządkowanie zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka ustala należne członkom Członków Komitetu Audytu Spółki wynagrodzenie, co w szczególności wynika ze zwiększonego spektrum obowiązków członków Komitetu Audytu, wyodrębnionego spośród Członków Rady Nadzorczej, w związku z rozwojem Spółki i poprawą jej wyników finansowych. W ocenie Spółki proponowane wynagrodzenie będzie stanowić gwarant stabilnego funkcjonowania Komitetu Audytu jako organu dodatkowego nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) uchyla się dotychczasową treść § 12 ust. 9 Statutu Spółki w brzmieniu; "Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika";
2) uchyla się dotychczasową treść § 20 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym";
3) wykreśla się dotychczasową treść § 12 ust. 3 i w jego miejsce wpisuje się nową w brzmieniu: "Rada Nadzorcza, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian wynikających z niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Powyższa uchwała w sprawie zmiany statutu Spółki podyktowana jest koniecznością zachowania transparentności Statutu i usunięcia zbędnych postanowień, które mogą wprowadzać w błąd lub których stosowanie zostatało derogowane w związku ze zmianą statusu Spółki ze zwykłej spółki akcyjnej na spółkę publiczną. W konsekwencji zasadne jest wykreślenie dotychczasową treści § 12 ust. 9 Statutu Spółki, która stanowi powtórzenie § 12 ust. 1 Statutu. Dodatkowo zmiana brzmienia § 12 ust. 3 Statutu wynika z konieczności aktualizacji treści Statutu Spółki do warunków obowiązujących wyłącznie Spółki publiczne. Z kolei wykreślenie dotychczasowej treści § 20 ust. 1 Statutu Spółki wynika z dyspozycji art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Proponowane rozwiązania pozostają w zgodzie z przepisami oraz interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianą Statutu Uchwałą nr ____ dzisiejszego Zgromadzenia, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian wynikających z niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie zmiany statutu, która zapada większością trzech czwartych głosów. Powyższa uchwała w sprawie przyjęcia statutu Spółki podyktowana jest koniecznością zachowania transparentności i jasności Statutu.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie z 16 kwietnia 2020 roku

STATUT SPÓŁKI ULTIMATE GAMES S.A. - tekst jednolity-

Firma

§1

Firma Spółki brzmi: Ultimate Games Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu: Ultimate Games S.A.
Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem.

Siedziba §2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Obszar i zakres działania

§3

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

Czas trwania Spółki

§4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Przedmiot działalności Spółki

§5

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

Kapitał zakładowy

§6

1. Kapitał zakładowy wynosi 523.000,00 (pięćset dwadzieścia trzy tysiące) złotych i dzieli się na 5.230.000 (pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
2. 1) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
3. 2) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
4. 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C,
5. 4) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
6. 5) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii E,
7. 6) 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii F.
1. Wobec powstawiania Spółki z w drodze przekształcenia z ULTIMATE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 2 stycznia 2017 r. oraz wkładami pieniężnymi.

Akcje

§7 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

§8

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§8a

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 marca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
3. b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
4. c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
5. d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej (wyrażoną w drodze stosownej uchwały) w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem minimalnej wartości ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wskazanych w niniejszej uchwale;
6. e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
7. f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy,
8. g. ustala się, że w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego o kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny") przy czym:
  - i. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"),
  - ii. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym,
  - iii. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych w liczbie nie większej niż 10 (dziesięć) wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w punkcie ii powyżej,
iv. Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego,
v. cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego nie może być niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy),
vi. Zarząd może opracować szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego;
h. ustala się, że w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego o kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie celem ich zaoferowania inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę ("Inwestorzy") wybranym dowolnie przez spośród obecnych akcjonariuszy Spółki lub osób trzecich, przy czym cena emisyjna akcji oferowanych Inwestorom nie może być niższa niż 5,00 zł (pięć złotych).
1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
5. d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
6. e. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Umorzenie akcji §9

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Organy Spółki §10

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie §11

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§12

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
1. Rada Nadzorcza, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. (uchylony).
1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

§13

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza §14

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, powierza się Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji komitetu audytu.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzenie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
5. 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
6. 5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
7. 6) Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala wynagrodzenie członków Zarządu Spółki.

Zarząd §15

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu działający samodzielnie.
1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Udział w zysku i fundusze Spółki

§16

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
2. 1) kapitał zakładowy,
3. 2) kapitał zapasowy,
4. 3) fundusz rezerwowy.
1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy)
1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.

Dywidenda §17

1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

Rachunkowość §18

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

Rok obrotowy §19

1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.
1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.

Postanowienia końcowe §20

1. (uchylony).
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

AI Terminal

Ultimate Games S.A.

5848_rns_2020-03-20_b1c249a9-dba0-4b2a-b89b-62dbd26e1f09.pdf

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ULTIMATE GAMES S.A.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ULTIMATE GAMES S.A.

1. Definicje

2. Cel Polityki

3. Przegląd aktualnych zasad wynagradzania Członków Organów Spółki

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

4. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

5. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

6. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

7. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

8. Pozafinansowe świadczenia dla Członka Zarządu

9. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

10. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

11. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

III. Zasady wynagradzania Członków Komitetu

12. Podstawy Prawne i Elementy wynagradzania Członków Komitetu.

IV. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

13. Ograniczenie wynagrodzenia

14. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

15. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

16. Sprawozdania o wynagrodzeniach

17. Rozstrzyganie konfliktów

18. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

19. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

20. Dokumenty powiązane

Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 kwietnia 2020 roku