Ultimate Games S.A. — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ULTIMATE GAMES S.A.

Zarząd Spółki ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 maja 2020 roku na godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze Spółka Cywilna przy ul. Świętokrzyskiej 18 (IV piętro), 00-052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 27 maja 2020 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności

głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________;

3. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 27 maja 2020 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
  4. 3) podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
  5. 4) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.;
  6. 5) udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019;
  7. 6) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
  8. 7) udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
  9. 8) udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
  10. 9) udzielenia absolutorium Panu Januszowi Mieloszyk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
  11. 10) udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
  12. 11) zmian w składzie Rady Nadzorczej;
  13. 12) zmiany wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu, co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 393 pkt. 1) oraz 395 §2 pkt.1) w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie oraz § 70 ust. 6 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 30 marca 2020 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności i jest zgodne z rzeczywistym stanem faktycznym. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki w 2019 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 267 tys. zł (dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• b. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 4 242 tys. zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące złotych);
• c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4 640 tys. zł (cztery miliony sześćset czterdzieści tysięcy złotych);
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 2 518 tys. zł (dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy złotych),
• e. informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 393 pkt. 1) oraz 395 §2 pkt.1) w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.).

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 30 marca 2020 r., zaś Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również biegły rewident, uprawniony do badania sprawozdań

Spółki, wydał pozytywną opinię w zakresie oceny sprawozdania finansowego Spółki, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem i księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić cały zysk netto z roku obrotowego 2019 w kwocie 4 242 226,33 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące dwieście dwadzieścia sześć złotych i trzydzieści trzy grosze), w ten sposób, że postanawia:
  2. 1) część zysku w kwocie 2 092 000,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych i zero groszy) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, według następujących zasad:
     • a. w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 5 230 000 (słownie: pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;
     • b. na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy);
  3. 2) pozostałą część zysku w kwocie 2 150 226,33 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych i trzydzieści trzy grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 3 lipca 2020 roku;
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 17 lipca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2019 roku Spółka wypracowała 4 242 226,33 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące dwieście dwadzieścia sześć złotych i trzydzieści trzy grosze) zysku netto. Podejmując uchwałę o podziale zysku netto Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd Politykę dywidendową i wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, po rekomendacjach Komitetu Audytu, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty zysku w zaproponowanej kwocie, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Sytuacja finansowa Spółki jest oceniana przez Zarząd jako dobra. Spółka posiada wolne środki w postaci gotówki w ilości ok. 5 mln zł. Spółka wydała pierwsze gry na konsoli Xbox One, w przygotowaniu są także gry na Playstation 4. Spodziewany jest także wzrost przychodów w segmencie dużych konsol w 2 połowie 2020 r.

Spółka systematycznie umacnia swoją pozycję na konsoli Nintendo Switch, w tym poprzez realizację przyjętego celu, tj. stanie się największym wydawcą, pod względem liczby wydanych tytułów, na tej konsoli na świecie, co Spółka osiągnęła w niecałe 1,5 roku od wydania pierwszego tytułu na tej konsoli.

W przygotowaniu, tj. w fazie preprodukcji, Spółka posiada kilkadziesiąt gier w wersji na PC, które systematycznie będą publikowane w serwisie Steam, celem zbadania potencjału sprzedażowego i podjęcia decyzji co do pełnej produkcji.

Zarząd, w swojej rekomendacji, zaznacza, że chcąc realizować skokowy wzrost przychodów a co z tym związane zwiększać ilość wydawanych tytułów do min. 100 rocznie wymagane jest większe zaangażowanie kapitałowe w nowe produkcje, stąd też propozycja wypłaty dywidendy jedynie na poziomie 0,4 zł na jednej akcji, tj. ok. 49% zysku wobec 75% wskazanych w Polityce dywidendowej. W ocenie Zarządu z jednej strony pozwoli to na zrealizowanie oczekiwań akcjonariuszy a z drugiej zapewni pełną swobodę finansową dla Spółki i realizację jej strategii, co powinno przełożyć się na wzrost przychodów i zysku netto w kolejnych latach.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r., z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z oceny sytuacji Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt. 1) Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 31 marca 2020r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy członków organów Spółki i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu (PESEL _______).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2019 roku.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu (PESEL _______).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu (PESEL _______).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Krzysztofowi Kostowskiemu (PESEL _______).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Mieloszyk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Januszowi Mieloszyk (PESEL _______).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt.3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu (PESEL _______).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ (PESEL __________) ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki. Dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej może pozytywnie wpłynąć na działalność Rady Nadzorczej oraz Spółki, poprzez pozyskanie do nadzoru osoby spełniającej ustawowe kryteria niezależności, która wzmocni pozycję Rady Nadzorczej dzięki posiadanej wiedzy i doświadczeniu biznesowemu, w tym branży game dev, w której działalność prowadzi Spółka.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ (PESEL __________) do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki. Dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej może pozytywnie wpłynąć na działalność Rady Nadzorczej oraz Spółki, poprzez pozyskanie do nadzoru osoby spełniającej ustawowe kryteria niezależności, która wzmocni pozycję Rady Nadzorczej dzięki posiadanej wiedzy i doświadczeniu biznesowemu, w tym branży game dev, w której działalność prowadzi Spółka.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 15 w zw. § 14 ust. 5 i 12 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ (PESEL __________) z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmiany Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, który jest wybierany spośród członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki, może stanowić konsekwencję zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenia nowych wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecną kadencję leży w interesie Spółki.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 15 w zw. § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć Panu/Pani __________________ (PESEL __________) pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmiany Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, który jest wybierany spośród członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki, może stanowić konsekwencję zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenia nowych wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecną kadencję leży w interesie Spółki.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki, w oparciu o cz. III pkt. 12 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące Przewodniczącemu Komitetu Audytu z tytułu wykonywania obowiązków w wysokości 600,00 zł netto (słownie: sześćset złotych zero groszy). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty
• 1. Ustala się miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące Członkom Komitetu Audytu z tytułu wykonywania obowiązków w wysokości 300,00 zł netto (słownie: trzysta złotych zero groszy). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty.
• 1. Członkowi Komitetu Audytu przysługuje wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, niezależnie od pełnionej funkcji i bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Komitetu Audytu nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Komitetu Audytu na jego posiedzeniu decyduje Komitet Audytu w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, pokrywa wszelkie koszty Członka Komitetu Audytu powstałe w związku z wykonywaniem funkcji Członka Komitetu Audytu Spółki.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, jest wypłacane z dołu do 10. (dziesiątego) dnia każdego miesiąca.
• 1. Wynagrodzenie stałe obciąża koszty działalności Spółki.

Traci moc Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia da Członków Komitetu Audytu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 5 pkt 11 oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki oraz cz. III pkt. 12 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. w zw. z art. 90e ust. 1 Ustawy Członkowie Komitatu Audytu, jako członkowie komitetu wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej, wykonujący dodatkowe obowiązki kontrolne, którzy muszą spełniać określone przepisami prawa wymogi, mogą otrzymywać wynagrodzenie ustalane w zgodności z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Dokonując ponownej oceny zakresu działalności Spółki oraz zakresu obowiązków poszczególnych Członków Komitetu Audytu, w szczególności nakład pracy członków Rady Nadzorczej powołanych do pełnienia funkcji w ramach Komitetu Audytu, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności Przewodniczącego, za zasadne należy uznać dokonanie zmiany wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu ustalonego w dniu 16 kwietnia 2020 r.

Spółka, po analizie istotnych czynników warunkujących wysokość wynagrodzenia każdego Członka Komitetu Audytu uznała, że ustalone w dniu 16 kwietnia 2020 r. stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe, co do zasady jest zgodne ze strategią biznesową Spółki, warunkami rynkowymi oraz adekwatne do pełnionych obowiązków i nakładu pracy, ale wyłącznie w odniesieniu do funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Z uwagi zaś na zakres obowiązków i odpowiedzialności Przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka uznaje za zasadne i zgodnie z ww. kryteriami ustalenie odrębnego wynagrodzenia dla Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rozważone zostaną także propozycje złożone w tym zakresie przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia.

Przedmiotowa uchwała ma na celu uporządkowanie zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka ustala wynagrodzenie należne poszczególnym Członkom Komitetu Audytu Spółki, co w szczególności wynika ze zwiększonego spektrum obowiązków Przewodniczącego Komitetu Audytu, w związku z rozwojem Spółki i poprawą jej wyników finansowych. W ocenie Spółki proponowane wynagrodzenie będzie stanowić gwarant stabilnego funkcjonowania Komitetu Audytu, jako dodatkowego nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Rady Nadzorczej oraz Zarządu.