Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 20, 2019

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ULTIMATE GAMES S.A.

Zarząd Spółki ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 czerwca 2019 roku na godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze Spółka Cywilna przy ul. Świętokrzyskiej 18 (4 piętro), 00-052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 24 czerwca 2019 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 24 czerwca 2019 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
  4. 3) podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
• 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2018;
• 5) udzielenia absolutorium Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018;
• 6) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 7) udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 8) udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 9) udzielenia absolutorium Panu Januszowi Mieloszyk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 10) udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 11) udzielenia absolutorium Panu Aleksemu Wiesławowi Uchańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 12) udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 13) udzielenia absolutorium Pani Paulinie Dominice Stempień z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 14) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.976.849,09 zł (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych dziewięć groszy);
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2.008.841,30 zł (dwa miliony osiem tysięcy osiemset czterdzieści jeden złotych trzydzieści groszy);
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.882.068,17 zł (jeden milion osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt osiem złotych siedemnaście groszy);
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 912.100,23 zł (dziewięćset dwanaście tysięcy sto złotych dwadzieścia trzy grosze).
• e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić cały zysk netto z roku obrotowego 2018 w kwocie 2 008 841,30 zł (dwa miliony osiem tysięcy osiemset czterdzieści jeden złoty i trzydzieści groszy) w ten sposób, że postanawia:
  2. 1) kwotę 1 830 500,00 zł (jeden milion osiemset trzydzieści tysięcy pięćset złotych zero groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wypłacaną akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych akcji, to jest w wysokości 0,35 zł (zero złotych i trzydzieści pięć groszy) na jedną akcję;
  3. 2) pozostałą kwotę, tj. 178 341,30 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych i trzydzieści groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 1 lipca 2019 roku;
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 5 lipca 2019 roku

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2018 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018, z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z oceny sytuacji Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Krzysztofowi Kostowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Mieloszyk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Januszowi Mieloszyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Aleksemu Wiesławowi Uchańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Aleksemu Wiesławowi Uchańskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tomaszowi Sobieckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Paulinie Dominice Stempień z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Paulinie Dominice Stempień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie

do obrotu na tym rynku 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Dopuszczane do Obrotu").

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ("ASO"), na rynek regulowany prowadzony przez GPW.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Dopuszczanych do Obrotu, o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie Akcji Dopuszczanych do Obrotu z obrotu w ASO, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

§ 2

• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. a. złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego;
  3. b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz wykluczeniem Akcji Dopuszczanych do Obrotu z obrotu w ASO;
  4. c. złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do GPW;
  5. d. podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
  6. e. podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i z przeniesieniem Akcji Dopuszczanych do Obrotu, notowanych dotychczas w ASO, na rynek regulowany prowadzony przez GPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."