ULS Group,Inc.

Annual Report • Jun 26, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月26日
【事業年度】	第24期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	ＵＬＳグループ株式会社
【英訳名】	ULS Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　漆原　茂
【本店の所在の場所】	東京都中央区晴海一丁目８番10号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＸ棟14階
【電話番号】	03-6890-1600
【事務連絡者氏名】	財務経理部　部長　デスーザ　亜紀
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区晴海一丁目８番10号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＸ棟14階
【電話番号】	03-6220-1416
【事務連絡者氏名】	財務経理部　部長　デスーザ　亜紀
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05521 37980 ＵＬＳグループ株式会社 ULS Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05521-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05521-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05521-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05521-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05521-000 2023-04-01 2024-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（百万円）	6,387	7,191	7,367	8,515	10,382
経常利益	（百万円）	1,334	1,419	1,607	1,726	1,758
親会社株主に帰属する当期純利益	（百万円）	738	891	998	1,233	1,131
包括利益	（百万円）	759	907	1,026	1,274	1,179
純資産額	（百万円）	5,684	6,326	7,195	7,771	8,843
総資産額	（百万円）	7,036	8,000	8,775	9,564	11,010
１株当たり純資産額	（円）	981.19	1,103.64	1,252.66	1,365.64	1,526.86
１株当たり当期純利益金額	（円）	128.68	159.37	178.33	224.58	205.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	128.25	158.81	175.84	222.18	204.63
自己資本比率	（％）	78.9	77.2	79.9	78.4	76.3
自己資本利益率	（％）	13.8	15.2	15.1	17.0	14.2
株価収益率	（倍）	19.1	19.9	24.9	14.7	20.4
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	883	1,063	568	837	756
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△10	0	△85	45	△98
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△326	△321	△169	△752	△239
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	4,417	5,160	5,473	5,603	6,022
従業員数	（人）	324	365	402	475	597
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

（注）１．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第24期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第23期以前の連結会計年度についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
営業収益	（百万円）	1,029	1,474	1,383	1,485	1,701
経常利益	（百万円）	486	885	852	855	1,000
当期純利益	（百万円）	234	580	556	689	657
資本金	（百万円）	845	848	849	873	877
発行済株式総数	（株）	6,160,800	6,167,800	6,169,800	6,220,800	6,228,800
純資産額	（百万円）	3,189	3,469	3,860	3,857	4,413
総資産額	（百万円）	3,408	3,926	4,155	4,225	4,733
１株当たり純資産額	（円）	563.72	619.65	687.81	690.17	766.19
１株当たり配当額	（円）	26.00	32.00	36.00	45.00	45.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	（円）	40.81	103.76	99.39	125.51	119.59
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	40.67	103.40	98.00	124.17	118.90
自己資本比率	（％）	93.5	88.3	92.7	89.7	89.0
自己資本利益率	（％）	7.2	17.5	15.2	18.0	16.3
株価収益率	（倍）	60.2	30.6	44.7	26.3	35.1
配当性向	（％）	20.2	20.1	20.2	20.0	21.9
従業員数	（人）	14	16	19	25	27
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り	（％）	130.4	169.7	238.0	180.8	230.1
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(90.5)	(128.6)	(131.2)	(138.8)	(196.2)
最高株価	（円）	3,100	4,385	5,810	4,430	4,840
最低株価	（円）	1,750	2,382	2,816	2,875	2,899

（注）１. 配当性向については、当社の配当政策に基づき、連結の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を記載しております

２．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第24期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第23期以前の事業年度についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。  

２【沿革】

年月	事項
2000年7月	システム開発、ビジネスモデリング及びITガバナンス・サービスを中心とするナレッジベース・ソリューション事業（現コンサルティング事業）の展開を目的として、東京都港区虎ノ門に資本金10百万円をもってウルシステムズ株式会社を設立しました。
2000年8月	第1回及び第2回第三者割当増資(合計150百万円)を、Warburg, Pincus International Partners, L.P.を主な引受先として実施し、同社が当社の筆頭株主(46.8％)になりました。
2000年9月	WP Japan Holdings, L.L.C.が、Warburg, Pincus International Partners, L.P.等から当社株式を買い取るとともに、当社の実施した第3回第三者割当増資(220百万円)の主な引受先ともなり、同社が当社の筆頭株主（78.9％）となりました。
2001年6月	第4回第三者割当増資（645百万円）を、WP Japan Holdings, L.L.C.を主な引受先として実施しました。
2001年8月	本社を東京都中央区晴海(現住所)へ移転しました。
2003年12月	WP Japan Holdings, L.L.C.保有の当社株式について、当社代表取締役漆原茂を中心とした経営陣が買い取り、漆原茂が筆頭株主になりました。 また、プロダクトベース・ソリューション事業（のちにソフトウェア事業）を本格的に開始しました。
2004年1月	欠損填補を目的とした402百万円の無償減資を実施し、資本金を300百万円としました。
2005年9月	当社初の販売目的のソフトウェアUMLaut/J-XMLの販売を開始しました。
2006年2月	ジャスダック証券取引所に当社普通株式が上場しました。
2006年7月	賃貸住宅トータルサポート株式会社（現リーシング・マネジメント・コンサルティング株式会社）の第三者割当増資（164百万円：17.3％）を引受けました。
2006年12月	次世代流通XML-EDIサービスの分野において、株式会社インテックと業務提携を行いました。
2007年4月	株式分割（1株を4株に分割）を実施しました。
2007年12月	株式会社ケアブレインズの発行済株式総数の56.3％を取得し子会社化しました。
2008年12月	オープンソースCRM株式会社（旧商号：株式会社ケアブレインズ）の当社所有持分全てを売却しました。
2010年2月	全国自治体向け情報システムコンサルティングを展開するピースミール・テクノロジー株式会社を連結子会社化しました。
2011年10月 2012年4月 2013年10月 2016年9月 2018年2月 2019年8月 2020年8月	株式会社イーシー・ワンと経営統合を実施し、商号をＵＬＳグループ株式会社に変更するとともに、共同新設分割の方法によりウルシステムズ株式会社を設立し連結子会社化しました。また、ソフトウェア事業を株式会社イーシー・ワンに吸収分割の方法により承継させました。 ウルシステムズ株式会社の株式を既存株主から追加取得し、持分比率を99.3％としました。 株式分割（1株を100株に分割）を実施しました。 ブロックチェーン技術分野でQUOINE株式会社（現FTXJapan株式会社）と業務・資本提携を行いました。 仮想通貨ウォレット管理システム開発の分野で、フレセッツ株式会社と業務・資本提携を行いました。 ピースミール・テクノロジー株式会社の株式を既存株主から追加取得し、持分比率を56.1％としました。 ピースミール・テクノロジー株式会社の株式を既存株主から追加取得し、持分比率を77.8％としました。
2020年9月   2021年6月	高度なITアーキテクチャ技術を有する株式会社アークウェイの発行済株式総数の80.0％を取得し子会社化しました。 コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。
2022年4月 2022年8月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のJASDAQ（スタンダード）市場からスタンダード市場に移行しました。 ピースミール・テクノロジー株式会社の株式を既存株主から追加取得し、持分比率を78.9％としました。

３【事業の内容】

＜事業の概要＞

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社3社（ウルシステムズ株式会社、ピースミール・テクノロジー株式会社及び株式会社アークウェイ）で構成され、主に顧客企業の競争優位性を支える戦略的IT投資領域におけるコンサルテーション及び受託開発からなるコンサルティング事業を展開しております。

事業活動における各社の位置づけは、以下のとおりであります。

（１）ウルシステムズ株式会社は、主に金融、情報通信、サービス及び製造業の企業向けに、情報システムに関するコンサルティング及び受託開発サービスを展開しております。

（２）ピースミール・テクノロジー株式会社は、主に地方自治体など公共事業体向けに、情報システムに関するコンサルティング、受託開発及び保守サービスを展開しております。

（３）株式会社アークウェイは、主にサービス、製造、金融業の企業向けに、ITアーキテクチャコンサルティングサービスを展開しております。

なお、当社は、特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断しております。

事業系統図を示すと、次のとおりであります。（2024年3月31日現在）

   

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金（百万円）	主要な事業の内容 （注2）	議決権の所有割合(%)	関係内容
（連結子会社）
ウルシステムズ株式会社 （注1、3）	東京都中央区	100	コンサルティング事業 （注2）	99.3	役員の兼任４名 管理支援
ピースミール・テクノロジー株式会社 （注3）	東京都中央区	4	コンサルティング事業 （注2）	78.9	役員の兼任２名 資金の貸付 管理支援
株式会社アークウェイ	東京都中央区	10	コンサルティング事業 （注2）	80.0	役員の兼任３名 管理支援

（注1）特定子会社に該当します。

（注2）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

（注3）ウルシステムズ株式会社及びピースミール・テクノロジー株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

ウルシステムズ株式会社

①売上高　　　　9,047百万円

②経常利益　　　　481百万円

③当期純利益　　　336百万円

④純資産額　　　4,157百万円

⑤総資産額　　　6,699百万円

ピースミール・テクノロジー株式会社

①売上高　　　　1,389百万円

②経常利益　　　　164百万円

③当期純利益　　　114百万円

④純資産額　　　　560百万円

⑤総資産額　　　1,325百万円  

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

	2024年3月31日現在
事業部門の名称	従業員数（人）
コンサルティング部門	550
管理部門	47
合計	597

（注）１．上記従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を表示しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ122名増加したのは、事業成長加速に伴う新規採用の増加によるものです。

(2）提出会社の状況

			2024年3月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（才）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
27	40.7	7.8	7,193,481

（注）１．上記従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を表示しております。

２. 提出会社の従業員は全て管理部門に所属する人員です。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当事業年度
提出会社及び 連結子会社	管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１.	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）１．２．			労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１.３.
全労働者	うち 正規雇用労働者	うち 非正規雇用労働者	全労働者	うち 正規雇用 労働者	うち 非正規雇用 労働者
提出会社	66.7	－	－	－	108.8	108.8	－
ウルシステムズ㈱	11.1	50.0	50.0	－	77.7	78.5	38.4

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．提出会社の男性労働者の育児休業取得率に係る全項目とウルシステムズ㈱の男性労働者の育児休業取得率（非正規雇用労働者）は、該当者がいないため記載しておりません。

３．労働者の男女の賃金の差異に関しては、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。同一労働の賃金に差はなく、上記の賃金の差異は、主に等級別人員構成の差によるものであります。なお、提出会社の労働者の男女の賃金の差異（非正規雇用労働者）については、該当者がいないため記載しておりません。

４．ウルシステムズ㈱以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関する記載を省略しております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する記載は、当連結会計年度末現在（2024年3月31日現在）において当社グループが判断したものであり、また当社グループとしてその実現を約束するものではありません。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「お客様の次世代ビジネスの成功を先端IT技術でリードし、お客様とIT業界にイノベーションを起こす」ことを共通の理念として集い設立された企業集団です。

この理念を具現化するために、当社グループでは、先端IT技術と独自のナレッジベース「ULBOK（ウルボック）」等を駆使し、顧客本位のIT戦略の立案とその実行を一貫して顧客サイドで支援することで、顧客企業の競争優位性を支える情報システム投資（戦略的IT投資）を成功に導く、顧客企業にとって唯一無二のビジネスパートナーになることを目指しております。

また、これらの理念に基づく事業を積極的に展開することにより、日本のIT産業の健全な発展に貢献するとともに、株主・投資家を始めとする当社を取り巻く利害関係者へ積極的に利益還元することを経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが最重要視している経営指標は、経常利益とその中長期的成長です。経常利益は期間収益に対応している最終の利益項目であり、この成長は専門家集団としての当社グループの競争力の証であるとともに、株主を始めとする利害関係者への利益配分の源泉となる利益であります。このため、計数面では経常利益の中長期的な成長を最重要視した経営を行っております。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社グループの事業戦略は、顧客企業の競争優位性を支える情報システム投資（戦略的IT投資領域）を事業ドメインとし、この領域において顧客の意思決定を最大限支援するデジタル・IT戦略立案支援、業務・システム変革支援、プロジェクトマネジメント支援、アジャイル開発等のコンサルティングサービスを行うコンサルティング事業を安定成長の基軸事業としつつ、この基軸事業で得られた知見をもとに、ソフトウェア開発やその他の先端技術領域への積極投資を行うことで多くの顧客層に当社ならではのソリューションを提供し事業を拡大していく戦略を採っております。

コンサルティング事業の事業ドメインである顧客企業の競争優位性を支える「戦略的IT投資領域」は、企業経営における戦略的IT投資の重要性が増し、多くの企業でいわゆるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みが本格化するなか、今後も中長期的に堅調に拡大推移するものと確信しております。その一方で、後述の「（４）対処すべき課題」や「３事業等のリスク」に記載のとおり、当該「戦略的IT投資領域」は、顧客企業の差別化要因の一翼を担う投資領域であるため、不断の改良と投資が必要であると同時に、必然として顧客企業からのニーズは複雑化、高度化し難易度も高くなる傾向にあります。

このように要求されるサービス内容（顧客の満足水準及びその内容）の質・量両面の変化に適切に対応するため、当社グループでは、最大の資産である人材（人財）の成長なくして当社グループの成長なしという認識のもと、人的資本への投資（採用・育成・アサイメント・品質管理）を最重要視した組織運営を行なって参ります。さらに、顧客企業や協業他社とのアライアンスを積極的に進めるとともに、将来有望と思われるFintech分野の金融技術、AI（人工知能）、クラウド技術、IoT（Internet Of Things）等の先端IT技術の調査・研究及びその取り込み・適用を積極的に進め、質・量とも組織的成長を果たすことで結果として中長期的な利益成長につなげて参ります。

今後、これらの投資と短期的成果のバランスを取りながら、顧客満足度の維持向上を図り、経常利益の中長期的成長を追求していく所存です。

(4) 対処すべき課題

2025年３月期においては、海外情勢など不安定要素はあるものの、国内経済は良好な雇用・所得環境を受けた個人消費の持ち直しにより回復基調は続くと見込まれます。

一方で、就業人口の減少や生成ＡＩ等のイノベーションの進展を背景に社会経済活動全体のデジタル化への動きは着実に広がりを見せており、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への需要は、今後益々加速していくものと確信しております。

このような見通しに基づき、当社グループは、引き続き人的資本等への大規模な成長投資を継続し、今後の持続的な事業成長を盤石なものにしていきます。

採用・育成面においては、優秀なエンジニアやコンサルタントの採用を年間100名-120名規模で継続するとともに、育成・能力開発プログラムを一層充実させ、ビジネスと先端IT技術に精通したいわゆる“二刀流”人材の育成を進めます。また、経営基盤を強固にするため、マネジメント層や営業機能の強化、プロジェクトの品質管理活動の徹底、戦略的な報酬・待遇制度の運用などを進め、結果として、まずはグループ全体で1,000名程度での事業活動が想定できるように必要な策を着実に進めてまいります。さらに、新規サービスの本格的な開発、外部企業とのアライアンスやＭ＆Ａ及び今後有望と思われる先端技術やシナジーの高い事業体への投資を必要に応じて実施し、コンサルティング事業のさらなる供給能力強化と高付加価値化を実現してまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般

当社グループは、「お客様の次世代ビジネスの成功を先端IT技術でリードし、お客様とIT業界にイノベーションを起こす」ことを経営理念に掲げるとともに、「サステナビリティ基本方針」において、社会のデジタル変革や環境課題等の社会課題解決に貢献することを定めています。これを具現化するため、下記のガバナンス体制のもと、重要課題(マテリアリティ)を特定し、事業展開を通じてこの課題への取り組みを組織的・戦略的に推進しています。

当社グループのサステナビリティに関する考え方、取組み等については、当社ウェブサイト内のサステナビリティサイトをご参照ください。https://www.ulsgroup.co.jp/sustainability/

①ガバナンス

当社グループは、取締役会の監督のもと、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関して当社グループが具体的に取り組むべき事業機会やリスクの把握、課題の検討、目標の設定、諸施策の決定並びにその執行に関するモニタリングを行っています。

サステナビリティ委員会の傘下には、人的資本及びガバナンスに関する分科会を設置しています。各分科会は、当社人事・総務部が事務局となり、テーマに沿った年間目標と計画を立案・実行し、その結果をサステナビリティ委員会に定期的に報告しています。以上のようなサステナビリティ・ガバナンス体制は下図のとおりです。

②リスク管理

当社グループを取り巻くリスクについては、当社取締役会において特定・評価・管理されており、当社のリスク管理規程に従い、当社及び子会社の事業で想定されるリスクのカテゴリー別に責任者を定め、当社の法務部長を当社及び子会社全体のリスクに関する統括責任者として任命し、法務部において当社及び子会社全体の経営上のリスクの一元的な把握・管理を行います。また、個々のリスクの管理の状況の確認については、当社及び子会社における各組織が規程に従って適正に業務を運用しているか否かを当社の内部監査室がリスクアプローチの考え方に基づき監査し改善点等を指摘し、その結果を当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するほか監査法人とも共有し、重要な事項については当社及び子会社の取締役会において改善策を審議・決定します。

また、当社グループのサステナビリティに関するリスク・機会は、当社のサステナビリティ委員会において特定・評価し、その結果も参考にして重要課題を明確化しています。重要課題は、社会課題、ステークホルダーとの関係性、並びに事業環境等の変化を踏まえて適時見直すプロセスとしています。サステナビリティ委員会は、重要課題への取組状況や指標・目標を管理し、その結果を当社取締役会に適時報告し、当社取締役会はその監督を行っています。なお、特定したリスクの一つとして「３事業等のリスク」に記載している「人員の確保と育成について」は、「(2)人的資本・多様性」と直結するものであり、上記のリスク管理プロセスの下、リスク低減と機会獲得・最大化に向けた施策を推進しています。 

(2)人的資本・多様性

価値提供・創出の源泉である人的資本は、当社グループのサステナビリティ経営における最重要課題として捉えています。また、7つの重要課題の一つとしても「人的資本の拡充」を特定し、サステナビリティ・ガバナンス体制の下で、従業員の能力、健康、満足度、生産性等の最大化を図っています。

①戦略

当社グループが先端デジタル技術を活用し価値提供しているＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）コンサルティング市場は、デジタル技術の進化等を背景に、民間部門・公共部門を問わず非常に旺盛な需要が継続しています。この状況を受け、当社の事業戦略の根幹に「人的資本の拡充」を位置付け、果断且つ持続的な成長投資を実施しています。

■人材育成方針

当社グループは、適切な素養や技量を持ち合わせた/持ち合わせる可能性の高い人材の採用、高度なIT知識・スキルを有するコンサルタントの育成、および定着を目指し、人材に関わる下記の仕組み・取り組みを戦略的に整備・強化・推進しています。

＜採用＞

職歴・学歴・男女・年齢・人種の別を問わず、実力本位での求人活動を実施しています。また、人材紹介会社との強固なリレーション構築や社員紹介等のプログラムを整備し、事業規模拡大に向けた採用強化を進めています。

＜オンボーディングプログラム＞

入社間もない人材が抱える不安・悩みの早期発見・察知・解決のため、人事担当者による入社後の面談・インタビューの機会設定や、知識・スキル・社内人脈の獲得を支援するメンター制度など、オンボーディングプログラムを運用しています。

＜育成・能力開発＞

多様なキャリアプランに対応できる充実した社内研修制度、コンサルタントの経験値を高める適切なアサイン制度、社外プログラムを活用可能な能力開発補助制度など、理論と実践を繰り返しながら社員が自主的に成長できる環境を整備し運用しています。また社内コミュニティによる勉強会開催、社内外講師による先端分野の講演会開催、執筆活動など社員が自主的に企画・推進する文化が醸成されており、組織としてそれを支援しています。

＜組織知（ナレッジベース）の利活用＞

組織知（ナレッジベース）の蓄積・整理・利活用を推進する目的で、専任組織として「ナレッジセンター」を設置し運営しております。

当該「ナレッジセンター」が司令塔となり、お客様との対話やお客様への価値提供を通じて生まれる膨大なナレッジやKnowHow（ノウハウ）、社内コミュニティ活動による研究成果、日々進化する先端IT技術に関する知見を蓄積・整理するとともに、各コンサルタントのエキスパティーズを可視化しKnowWho（ノウフー）を体系化するなど、各コンサルタントが積極的に組織知（ナレッジベース）を利活用できる仕組みを構築・運用しています。

※社内コミュニティによる組織知（ナレッジベース）への貢献

当社グループにおけるナレッジマネジメントの特長の１つは、社内コミュニティ活動による組織知（ナレッジベース）への貢献にあります。生成AIをはじめとする先端IT技術領域から、プロジェクトマネジメントやビジネス企画のようなコンサルティング領域まで幅広い分野で有志による社内コミュニティが自然発生し活発に活動し、ナレッジセンターはこれを支援しています。その活動成果は、ドキュメントの共有や勉強会として社員に還元され、組織知（ナレッジベース）の一角を築いています。

当社グループは、社員による社内コミュニティ活動を積極的に奨励することで、社員エンゲージメントの向上および組織知（ナレッジベース）の持続的成長につなげます。

＜評価・報酬・資産形成制度＞

コンピテンシー評価等を踏まえた透明性の高い人事・評価・報酬制度の整備・運用、大幅なベアアップを含む魅力ある報酬制度の維持・改善活動、高水準の奨励金付与率を含む持株会制度や企業型確定拠出年金制度等の各種長期資産形成支援プログラムの整備・運用等を通じて、従業員の定着率やモチベーションの向上を図っています。

■社内環境整備方針

当社グループは、多様な人材がそれぞれの個性や能力を発揮し活躍できる機会の提供が価値向上に資すると考え、すべての人材が活躍できる社内環境整備を目指し、下記の仕組み・取り組みを戦略的に整備・強化・推進しています。

＜健康経営＞

社員一人ひとりが持つ卓越した能力を最大限発揮することが、当社グループの事業推進の最大の原動力であると考え、「健康経営宣言」に基づき、社員１人ひとりの健康課題に向き合い、心と体を大切にする風土づくりを通じて組織と個人の持続的成長を目指しています。

＜ワークライフバランスの推進＞

時間や勤務場所にとらわれることなく、個々の役割や仕事の特性、育児や介護など多様なライフスタイルに応じて、柔軟かつ自律的な働き方を選択できる裁量労働制、フレックスタイム制、短時間勤務制度、在宅勤務制度を構築し支援しています。また、有給休暇取得促進デーの設定、アニバーサリー休暇として5日間の取得促進等、年次有給休暇を取得しやすい風土の醸成を進めています。

＜女性の活躍推進＞

すべての女性が意欲をもって働き続けることができるように、人事・労務制度の改善や風土醸成に取り組んでいます。子育て支援については、性別に関わらず、誰もが安心して子育てに専念できるように妊娠・出産時から職場復帰後に至るまで仕事との両立支援各種制度を整備・運用しています。また、女性活躍推進の社内風土醸成に向けて、出産・育児、不妊治療に関する相談先・機会の設置や、女性が様々なライフイベントを経て抱える悩みを共感しあう座談会を運営しています。

＜高年齢社員活躍推進の取り組み＞

すべての社員の定年年齢を65歳としているほか、高年齢者のための短時間勤務制度を用意し、貴重な即戦力でもある高年齢社員が、いつまでもいきいきと活躍できる仕組みを整備しています。 ②指標と目標

当社グループの重要課題である「人的資本の拡充」の実現に向けて設定した指標と目標及び実績は次のとおりです。今後、人的資本の取り組みを推進していく中で、追加的な指標、目標数値の検討、開示を進めていきます。

■人材育成に関する指標と目標

指標	2023年3月期	2024年3月期	目標
中途採用数（コンサルタント）	76名	119名	-
新卒採用数（コンサルタント）	15名	18名	-

注）上記各指標はいずれも当社グループ（連結）の数値です。

■多様性に関する指標と目標

指標	2023年3月31日	2024年3月31日	目標
従業員女性人数（比率）	74名（15.5％）	100名（16.8％）	-
女性取締役人数（比率）	1名（12.5％）	1名（16.6％）	10％以上

注）従業員女性人数（比率）については当社グループ（連結）の数値です。女性取締役人数（比率）については当社単体の数値です。

■社内環境整備に関する指標と目標

指標	2023年3月期	2024年3月期	目標
離職率	7.2％	5.2％	10％以下
定期健康診断受診率	97.1％	99.8％	100％
男性育児休業取得率	25.0％	52.9％	-

注）上記各指標はいずれも当社グループ（連結）の数値です。  

３【事業等のリスク】

経営者が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中に将来に関する記載がある場合には、当連結会計年度末現在（2024年3月31日現在）における当社グループの認識を基礎とした記載であり、将来の環境の変化によって当該認識は変化する可能性があります。

１．外部環境に起因するリスクについて

(1) 競合優位性について

当社グループは、主に次の施策をとることによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、情報サービス産業全体の動きと一線を画して事業展開を図っております。

① 顧客事業の競争優位性を支える情報システム投資（戦略的IT投資領域）を事業ドメインとし、この領域において顧客の意思決定を最大限支援するデジタル・IT戦略立案支援、業務・システム変革支援、プロジェクトマネジメント支援、アジャイル開発等の高付加価値サービスに特化して事業展開を行うこと。

② いわゆる「戦略的IT投資領域」における顧客の意思決定を支援することに特化した弊社の各種コンサルティングサービスの実行過程で生まれる膨大なナレッジやノウハウに加え、日々進化するIT技術に関する知見を、「ULBOK（ウルボック）UL Systems Body OF Knowledge」等の組織知として蓄積・整理・適用することで顧客の意思決定を組織として高い品質で支援できる体制を構築していること。

このような事業コンセプトに基づく当社グループ主要事業であるコンサルティング事業の競合相手となる企業は、現在のところ存在していないと考えています。しかしながら、このような事業領域において、他社による積極的な取り組みがあった場合には、その動向次第では当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) IT技術動向について

当社グループは事業ドメインを、顧客の「戦略的IT投資領域」に絞り、この領域における顧客の意思決定を支援するための各種コンサルティングサービスに経営資源を集中的に投入し、この領域において圧倒的な存在感を築き上げるべく事業を展開しております。

当面の事業方針においても、当社グループがターゲットとする顧客の高度な要求にスムーズに対応できる高度なIT技術と、これを適切な局面で適用するためのアイデアを着想し実行するノウハウを組織的に蓄積・向上することを最重要課題の一つとして位置づけており、「ULBOK（ウルボック）」等の組織知のメンテナンスは組織をあげて取り組んでおります。しかしながら、このような顧客の収益力に直結する「戦略的IT投資領域」におけるIT技術の革新のスピードは目覚しいものがあり、当社グループが想定している以上にIT技術の著しい進歩があった場合には、当社グループがこれに十分な対応を行えるか否かは不透明であり、十分な対応をできない場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 感染症の流行や大規模災害等の発生について

感染症の流行や地震等の大規模災害が発生した場合に備え、当社グループではこれらの非常時への備えを平時からシステム上、業務上行っておりますが、想定を超える規模や内容で感染症の流行や大規模災害等が発生した場合には、その復旧費用やプロジェクト中断/延期等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

２．当社グループ固有のリスクについて

(1) プロジェクトのリスク管理体制について

プロジェクトの提案・受注・実行及びこれらを支援する業務は、当社グループの企業活動の主要な部分を占めており、これら一連の活動から発生する種々のリスク（見積もりリスク、信用リスク、契約内容に関するリスク、人繰りに関するリスク、プロジェクト管理に関するリスク、品質に関するリスク、外注管理リスク等）を回避又は管理することは当社グループ経営上の重要課題の一つとして認識しております。このため、当社グループではプロジェクトを直接運営する各子会社の各事業部による社内規程に基づいた厳格な手続きやレビュー等に加え、事業部から独立してプロジェクト・マネジメントを専門的に支援する部署としてプロジェクトサポート＆アシュアランスチーム（PSAT)等を、また当社の社長直轄に内部監査室を設置し、プロジェクトに関わるリスクを専門的・全社的な見地から把握・管理する体制を整備し、運営しております。

現在の事業規模と事業内容を考慮すると現体制で十分機能しておりますが、現状のリスク管理体制に甘んじることなく将来の事業拡大や事業内容の変化に備え、組織的にリスク把握や解決手段に関するノウハウや経験を蓄積し、これを社内で共有しています。しかしながら、これらのリスク管理体制の能力の向上には一定の時間を要するものであり、将来の事業拡大や事業内容の変化が想定以上に速く進んだ場合には、当社グループのリスク管理体制が有効に機能しない可能性があり、この場合には、当社グループの円滑な事業拡大や経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 検収時期等の遅延による経営成績への影響について

当社グループでは顧客から受注する各プロジェクトの収益認識に関して、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しております。当該会計基準の適用上、受託プロジェクトの成果物に関して、顧客の受入検査に基づく「検収」やその「検収」の確度は、収益認識額決定の重要な要素の1つであります。当社グループでは、当該検収を予定通りに受けることができるように、プロジェクトの品質管理について厳しい内規を定め運用しておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延又は遅延見込みとなった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 投資目的のプロジェクト発生の可能性について

当社グループでは、顧客企業の高い要求水準に対応できる高いIT技術を組織的に維持・拡大していくため、先進性や革新性、更には将来の利用可能性等の観点から有望なIT技術の獲得には非常に貪欲であり、これらの技術の獲得のために意図的に収益性の非常に低い（投資目的の）プロジェクトを受注する場合があります。このような中長期的な競争力維持・向上のための投資目的プロジェクトの受注も想定して全体の収益計画に織り込んでおりますが、想定を上回る低採算のプロジェクトが発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) システム開発に関する工程見積もりリスクについて

国内外のシステム・インテグレーター各社がしのぎを削る受託システム開発業界においては、競合の多いケースでは特に、受注活動を優先し、顧客のシステム要件が確定していない段階でも請負契約形態による契約の締結が行われているケースがあります。請負契約は、一定の納期において、一定の品質以上での仕事の完了（システムの納品）を顧客に対して約する契約であり、作業開始時の開発作業量の見積もりを誤ると大幅なコストオーバーランや作業遅延もしくはこれに伴う損害賠償責任が生じる可能性があります。当社グループにおいても、業務の性格上システム開発を伴うプロジェクトの受託を行う可能性はあり、受託の場合には同様のリスクを内含します。このようなリスクに対処するため、当社グループでは、「ULBOK（ウルボック）」等の組織知として蓄積してきた業務ノウハウと経験及びプロジェクト遂行の方法論を十分に活かすことができ且つ先端のIT技術を適用できる参入障壁の高い開発案件にフォーカスしたり、可能な限り作業及び契約を細分化し、顧客の要件が明確化してから請負契約を締結する等の内部ポリシーを設定することにより、リスクを回避しています。しかしながら、こうした対処によっても全てのリスクを回避することは困難であり、将来において不測の事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 契約不適合責任及び品質保証引当金について

当社グループが受注する一部のプロジェクトでは、顧客との間で請負契約を締結しております。当該契約には、一般に顧客による受入検査に基づく検収の後にも必要に応じて一定期間無償で役務の提供を実施する旨を約した契約不適合責任条項が含まれており、当社グループではこのような売上後の追加原価発生に備えて、当社グループ内規に従い必要に応じて品質保証引当金を計上しております。追加原価の最大の発生原因である不具合（いわゆるバグ）は完全に解消することは不可能といわれており、当社グループとしては不具合発生の低減のために品質維持・向上活動に注力し、且つそれでも発生する場合の追加原価に対応する品質保証引当金を見積もり計上しておりますが、実際のプロジェクトで発生した契約不適合等の補修費用が見積もり額を超える場合には、当該引当金の追加計上が必要となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) プロジェクトにおける委託先管理について

当社グループが受注する一部のプロジェクトでは、人的資源等の制約から外部業者に対して再委託をすることがあります。当社グループでは、委託先選定に当たっては、財務体質等の他、プロジェクト遂行能力を様々な側面から評価する手続となっております。しかしながら、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、社内規定に基づく厳格なプロジェクトリスク管理体制により早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、損失を計上しなければならず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人員の確保と育成について

当社グループは、2024年3月31日現在、当社役員6名（独立社外取締役2名を含む）、子会社役員9名（当社役員及び従業員との兼務は含まず）、従業員597名からなる事業体グループであり、このうちコンサルティング事業に携わるコンサルタントは合計529名（当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を含まないコンサルタントの人数）です。コンサルティング事業については、労働集約的な要素を極力排除しておりますが、当社グループのコンサルタントの数が当社グループの売上の額を決定する大きな要因の1つになると考えられます。従って、今後当社グループが事業を拡大するためには、既存のコンサルタントに加えて当社グループのコンサルティング事業に関して業務遂行能力を有する人員の確保が重要課題となります。また、これと同時に、人員の育成と定着率の向上が不可欠です。このため、当社グループでは各人の適性とキャリアプランを考慮した人材の配置（アサイメント）、透明性の高い人事考課の徹底、充実した報酬・人材育成・福利厚生制度の運用等の諸施策を実施していますが、当社グループのこれらの施策が将来にわたって効果的である保証はなく、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人員確保ができなかった場合には当社グループの事業拡大に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 代表取締役への依存度について

当社の代表取締役社長である漆原茂は、当社の設立以来、当社の経営方針や戦略の決定を始め、事業開発、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。また、漆原茂は2003年12月に当時の筆頭株主であったWP Japan Holdings, L.L.C.から当社株式の大半を買い取り、2024年3月31日現在当社発行済株式総数の40.7%を有する筆頭株主でもあります。当社は、事業拡大に伴い社長に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により社長に不測の事態が生じた場合、または社長が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの今後の経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 組織体制について

2024年3月31日現在、当社グループは、当社役員6名（独立社外取締役2名を含む）、子会社役員9名（当社役員及び従業員との兼務は含まず）、従業員597名からなる事業体グループであり、そのうちコンサルティング事業を直接推進する人員550名（各事業本部のコンサルタント、事業本部長並びに営業部員（当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を含まない人数））を支える持株会社である当社及び連結子会社所属のいわゆる管理部門の従業員は47名と現在の事業規模に応じたものとなっております。今後は、事業の拡大に伴い、人員の質・量とも強化し充実した内部統制組織の構築を図っていく方針でありますが、採用活動が計画通りに進まなかった場合には、事業規模に適した組織体制の構築に遅れが生じ、適切な組織的対応ができないことにより当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

(10) 知的所有権に関する訴訟の可能性について

当社グループの着実な事業発展のためには、積極的な知的所有権の蓄積及び活用が重要な要素になると考えられます。当社グループは、現在のところ研究開発活動の一環として数件の特許申請及び商標登録並びに著作権登録をしており、今後も積極的に当社グループの権利保護や収益の拡大を目的とした知的所有権の出願・登録を実施してまいります。当社の法務部はこれらの司令塔的役割を担っており、特許事務所又は法律事務所を通じて知的所有権の調査・確認及び契約上の責任の限定（損害賠償責任制限条項等）を随時行っております。現時点では、当社グループが第三者から他人の特許権、著作権、商標権等の知的所有権の侵害を理由として、また取引先から当社グループの過失等による契約違反を理由として、裁判上又は裁判外の損害賠償等の請求を受けたという事実は存在しません。しかしながら、IT産業における知的所有権の調査・確認作業も煩雑化しており、また、想定されるトラブル事例も不足しているのが実情であります。このため、当社グループの調査・確認作業の遅れ、不測のトラブル等により、当社グループが提供するサービス又は製品及び当社グループが使用している著作物、商標等に関して第三者から知的所有権の侵害を理由とする裁判上又は裁判外の損害賠償請求又は差止請求を受ける可能性があります。また、当社グループが提供する各種サービス及び製品に起因する知的所有権侵害があり且つ契約に損害賠償責任制限条項がないときには間接損害まで含めた多額の損害賠償請求を受ける可能性があります。

(11) 情報管理について

当社グループの事業においては、その性格上、個人情報を含む顧客に関する機密情報を取り扱うケースが多くあります。当社グループでは、これらの顧客情報について社内規程に基づく厳格な管理を行っており、過去に顧客情報の重大な漏洩が起きた事実はありません。また、これらに起因する損害賠償請求を受けた事実もありません。しかし、今後、顧客情報管理について何らかの問題が生じた場合には、損害賠償責任の発生や当社グループに対する信頼の低下により当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 投資有価証券等の減損処理の可能性について

当社は、将来有望と思われるIT技術を有する企業や潜在的に大きな相乗効果が見込まれる顧客企業・協力企業等との間では、業務上の関係のみならずより強固な関係を構築するため、当該企業へ直接または間接に投資（株式等の取得）を行っています。このような活動は、将来の相乗効果の発現による当社資産価値増大を通じてより多くの果実を当社グループにもたらす可能性がある反面、当初見込んでいた相乗効果が発現しない場合や、対象企業の事業の成長性や収益性が期待通り実現しない場合には、株価や実質価額の下落等により取得した投資有価証券等について減損処理が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以

下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、中東・ウクライナ情勢や世界的な金融引き締め等の海外の不安定要素はあるものの、インバウンド需要の復活や良好な雇用環境を背景に、非製造業を中心に緩やかな回復基調を維持しており、所得環境の持続的向上による本格的なデフレ脱却への兆しが見え始めております。

このような経営環境のなか、当社グループの事業ドメインであるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）コンサルティング市場については、社会経済活動全体のデジタル化や生成ＡＩ等の先端技術導入への機運の高まりを背景に旺盛な需要が継続しております。当社グループは、人的資本等への大規模な成長投資を継続し、コンサルタントの採用は過去最高の大幅な増員を達成しました。また、経営基盤を固め、しっかりした品質確保と顧客満足度の高いサービスが提供できたことで、将来に向け一層の成長を狙える事業体へと着実に進化しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、以下のとおりとなりました。

売上高	10,382百万円	（前連結会計年度比21.9％増）
営業利益	1,757百万円	（前連結会計年度比1.7％増）
経常利益	1,758百万円	（前連結会計年度比1.9％増）
親会社株主に帰属する当期純利益	1,131百万円	（前連結会計年度比8.3％減）

当連結会計年度の業績の概要は以下のとおりです。

①売上高

売上高は、前連結会計年度比1,867百万円増加（21.9％増）の10,382百万円となり、7期連続で過去最高を更新しました。主に金融、情報通信、サービス、製造及び自治体等を中心とする既存顧客が推し進めるＤＸ投資の拡大に伴い、引き続き受注が堅調に推移しました。

②採用面

コンサルタント数は、前連結会計年度末比108名増（25.7％増）の529名と過去最高の増員となりました。採用体制の増強やエージェントとの連携強化、採用市場でのブランディングを継続的に実施しました。また、今後の事業成長の加速を支えるマネジメント層や採用・管理部門の増強も行いました。上記コンサルタント数を含めた当社グループ全体の従業員数は、前連結会計年度末比122名増（25.7％増）の597名となりました。

③販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

販売費及び一般管理費は、コンサルタントの採用加速に伴う採用費の増加やマネジメント層や管理部門の増員に伴う人件費の増加により、前連結会計年度比468百万円増加（28.7％増）と大幅に増えました。一方、営業利益、経常利益は、売上高の拡大に加え、稼働・品質管理の徹底により概ね例年程度の粗利益率を確保できたことで、それぞれ前連結会計年度比29百万円増加（1.7％増）の1,757百万円、前連結会計年度比32百万円増加（1.9％増）の1,758百万円となり、12期連続で過去最高を更新しました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度で計上した特別利益（197百万円の投資有価証券売却益）が当連結会計年度では特に無かったことから、前連結会計年度比102百万円減少（8.3％減）の1,131百万円となりました。

④資産、負債及び純資産の状況

総資産は、主に事業拡大による流動資産の増加により前連結会計年度末比1,446百万円（15.1％）増加の11,010百万円となりました。また、負債についても、賞与引当金及び未払金等の増加により前連結会計年度末比374百万円（20.9％）増加の2,167百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益1,131百万円の計上があったこと等により、前連結会計年度末比1,071百万円（13.8％）増加の8,843百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権の増加及び有形固定資産の取得、配当金の支払いによる支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益1,758百万円の計上等により、前連結会計年度末に比べ418百万円増加し、当連結会計年度末には6,022百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、756百万円（前年同期比9.6％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,758百万円、売上債権の増加908百万円、法人税等の支払額737百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、98百万円（前年同期は45百万円の獲得）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出64百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、239百万円（前年同期比68.2％減）となりました。これは主に配当金の支払額247百万円等によるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年4月1日  至　2024年3月31日）	前年同期比(％)
コンサルティング事業(百万円)	6,521	26.6
合計（百万円）	6,521	26.6

(2）受注実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年4月1日  至　2024年3月31日）
受注高 （百万円）	前年同期比 (％)	受注残高 (百万円)	前年同期比 (％)
---	---	---	---	---
コンサルティング事業	11,254	20.5	4,184	26.3
合計	11,254	20.5	4,184	26.3

（注）受注高及び受注残高は作業指示書入手済みの案件を記載しております。

(3）販売実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年4月１日 至　2024年3月31日）	前年同期比（％）
コンサルティング事業（百万円）	10,382	21.9
合計（百万円）	10,382	21.9

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため記載しておりません。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。分析・検討は、原則、前連結会計年度との対比で行っております。

なお、文中における将来に関する記載は、当連結会計年度末現在（2024年3月31日現在）において判断したものであり、当社グループとしてその実現を約束するものではありません。

（1）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの展開する事業は、コンサルティング事業の単一セグメントです。中期経営計画等の策定・公表は行っておりませんが、前述の「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)目標とする経営指標」に記載のとおり、経常利益とその中長期的成長を最重要視した経営を行っております。直近5連結会計年度の経常利益とその成長率の推移は下記のとおりです。引き続き当該指標のさらなる中長期的成長に注力してまいる所存です。

＜直近5連結会計年度の経常利益とその成長率の推移＞

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
経常利益（百万円）	1,334	1,419	1,607	1,726	1,758
前連結会計年度比増減率（％）	14.8	6.3	13.2	7.4	1.9

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績

＜当連結会計年度の経営成績＞

売上高	10,382百万円	（前連結会計年度比21.9％増）
営業利益	1,757百万円	（前連結会計年度比1.7％増）
経常利益	1,758百万円	（前連結会計年度比1.9％増）
親会社株主に帰属する当期純利益	1,131百万円	（前連結会計年度比8.3％減）

（A)売上高

売上高に重要な影響を与える主な要因は、顧客企業のIT投資動向等の市場動向、当社グループのコンサルタント数、コンサルティング事業直接人員数及び当社グループの品質管理に適合したパートナー事業者の確保と認識しております。その他の要因については前述の「３事業等のリスク」に記載のとおりです。

売上高は、前連結会計年度比1,867百万円増加（21.9％増）の10,382百万円となり、7期連続で過去最高を更新しました。主な要因は、採用活動に注力しコンサルタント数が前連結会計年度末比108名の純増と過去最高を達成したこと、及び既存顧客が推し進めるＤＸ投資の拡大を背景に、当社グループが得意とするデジタル・IT戦略立案支援、業務・システム変革支援、プロジェクトマネジメント支援等の高付加価値ITコンサルティングサービスの受注が堅調に推移したことにあると分析しております。コンサルタント数（期末人数）、コンサルティング事業直接人員数（期末人数）及び外注費の推移は下記のとおりです。

＜コンサルティング事業直接人員数（期末人数）及び外注費の推移＞

	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
コンサルティング事業直接人員数（期末人数）※1	377	438	550
（内）コンサルタント数（期末人数）※1	360	421	529
外注費(百万円）※2	-	784	803

※1 当連結会計年度の当社グループの業績は、前連結会計年度末のコンサルティング事業直接人員数及びその内数としてのコンサルタント数の多寡にも影響を受けることから、上表では直近3連結会計年度の各期末人数を記載しております。

※2 外注費については、売上高に対応する外注費のみ記載しております。

（B)営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

各利益項目に重要な影響を与える主な要因は、前述の売上高の要因に加え、採用活動の進捗度や適正且つ効率的なプロジェクトの品質管理活動と経営管理活動の徹底にあると認識しております。その他の要因については前述の「３事業等のリスク」に記載のとおりです。

営業利益、経常利益は、それぞれ前連結会計年度比29百万円増加（1.7％増）の1,757百万円、前連結会計年度比32百万円増加（1.9％増）の1,758百万円となり、12期連続で過去最高を更新しました。主な要因は、コンサルタントの採用加速に伴う採用費の増加やマネジメント層や管理部門の増員に伴う人件費の増加により販売費及び一般管理費が大幅増加した一方で、前述の売上高の増加要因に加え、プロジェクトの品質管理活動と経営管理活動の適正化・効率化を引き続き徹底し、効果的なプロジェクトの品質管理や経営管理ができたことにあると分析しております。特に、プロジェクトの品質管理活動については、当社グループの信用創造の礎になる活動であるとの認識のもと、重層的な品質管理活動の徹底と不断の改善努力を続けており、当連結会計年度において重要な不採算案件は発生しておりません。また、経営管理活動については、事業拡大に伴い業務量が増大するなか、優秀な経営管理要員の獲得に加え、能力の専門化・適材配置、ナレッジの共有化、業務のIT化等を推し進めることにより、将来の事業拡大に備えつつ販売費及び一般管理費を拡大局面においても適切に管理することにより利益額の増加に貢献しております。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度で計上した特別利益（197百万円の投資有価証券売却益）が当連結会計年度では特に無かったことから、前連結会計年度比102百万円減少（8.3％減）の1,131百万円となりました。

前連結会計年度及び当連結会計年度のグループ全体の従業員数（期末人数）及び管理業務従事者数（期末人数）並びに販売費及び一般管理費は下記のとおりです。

＜グループ全体の従業員数（期末人数）及び管理業務従事者数（期末人数）並びに販売費及び一般管理費＞

	2023年3月期	2024年3月期
グループ全体の従業員数（期末人数）	475	597
管理業務従事者数（期末人数）	37	47
従業員総数に対する割合（％）	7.8	7.9
販売費及び一般管理費(百万円）	1,634	2,103
対売上高比率（％）	19.2	20.3

②財政状態

総資産は、主に事業拡大による流動資産の増加により前連結会計年度末比1,446百万円（15.1％）増加の11,010百万円となりました。また、負債についても、賞与引当金及び未払金等の増加により前連結会計年度末比374百万円（20.9％）増加の2,167百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益1,131百万円の計上があったこと等により、前連結会計年度末比1,071百万円（13.8％）増加の8,843百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容について

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権の増加及び有形固定資産の取得、配当金の支払いによる支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益1,758百万円の計上等により、前連結会計年度末に比べ418百万円増加し、当連結会計年度末には6,022百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、756百万円（前年同期比9.6％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,758百万円、売上債権の増加908百万円、法人税等の支払額737百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、98百万円（前年同期は45百万円の獲得）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出64百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、239百万円（前年同期比68.2％減）となりました。これは主に配当金の支払額247百万円等によるものです。

②資本の財源及び資金の流動性について

（A)資金需要について

現在の当社グループの事業活動に伴う資金需要としては、運転資金需要と投資資金需要があります。運転資金需要の主な内容は、従業員への給与、パートナー企業への外注費、従業員の採用費、オフィスの賃借料、その他の販売費及び一般管理費の支払いです。また、投資資金需要としては、主に先端IT技術の取り込みや事業拡充を目的とした資本提携資金やM&A資金などがあります。

（B）財務政策及び株主還元の基本方針について

当社グループの基本的な財務政策については、当社グループが支援する顧客企業には各業界を代表する大規模事業者様や社会的に重要な機能を担っている事業体が多く含まれ、また当社グループは当該顧客企業の競合優位性を直接支えるIT関連業務に深く関与するケースが多いことから、当社グループの財務上最も重視すべき事項は「安定性」であると認識しており、この認識に基づき比較的厚めの自己資本を保持する方針を採っております。

当面の運転資金や投資資金需要については、安定的に創出される営業キャッシュ・フローと手許流動性で十分対応できるものと想定しておりますが、特にM&A資金等の中長期的な資金で且つ自己資金で十分対応できないケースでは、前述の財務政策の方針に基づき、財務の安定性・健全性を中心に資本の効率性をも考慮しつつ機動的に間接金融及び直接金融による調達を実施していく予定です。なお、当連結会計年度末の現金及び預金残高は6,022百万円、有利子負債残高はゼロです。

当社グループの株主還元に関する考え方は次のとおりです。企業経営における戦略的IT投資の重要性が増しており、当社グループのコンサルティング事業は重要な成長局面にあると同時に事業成長機会が潜在的に多数存在していると認識しております。このため、現在の20％から30％の連結配当性向を基準とした業績連動型の配当方針と機動的な自己株式取得を通じた株主還元は確保しつつ、手許流動性をできるだけ高め、コンサルティング事業の拡充と有望なIT技術や企業体への機動的な成長投資による企業価値向上を通じた株主還元を最重要視する方針を当面採ってまいります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しています。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５経理の状況 ２財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しておりますが、特に以下に示す重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①重要な資産の評価基準及び評価方法

当社グループでは、将来有望と思われるIT技術を有する企業や潜在的に大きな相乗効果が見込まれる企業に対し戦略的な投資を行う場合がありますが、その他有価証券のうち市場価格のない株式等以外のものについては、決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により、市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法により評価しております。

その他有価証券については、株式相場の下落や投資先企業の業績不振等により時価又は実質価額が著しく下落した場合には、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価又は実質価額まで減損処理を行う可能性があります。

②重要な引当金の計上基準

（A)受注損失引当金

当社グループでは、手持ち受注プロジェクトのうち当連結会計年度末で将来の特定の損失の発生可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができるプロジェクトについては、連結会計年度末以降に発生が見込まれる損失について引当計上しております。当社グループでは、プロジェクトのリスク管理を経営上の最重要課題として位置づけ、各子会社の担当事業部及び品質管理の専門部署を中心にリスクの把握とその解決手段に関する知識・経験の蓄積に注力しています。上記の引当金の計上についても蓄積した知識と経験に基づく最も合理的な数値を算出するよう最善の注意を払っておりますが、実際のプロジェクトで発生した損失額が、見積額と異なる場合には引当金の追加計上等が必要になる場合があります。なお、当連結会計年度末においては、対象となる案件がなかったため、受注損失引当金は計上しておりません。

（B)品質保証引当金

当社グループでは、プロジェクトの契約不適合責任期間において、契約に従い顧客に対して無償で役務提供を実施する場合があります。このような売上計上後の追加原価に備えるため、個別に追加原価の発生可能性を勘案し計算した見積り額を品質保証引当金として計上しております。具体的には、契約不適合責任期間に対応する必要な工数を見積り、標準単価を乗ずる方法によっております。当社グループでは、プロジェクトの品質管理を経営上の最重要課題の一つとし、受注時から検収・納品まで最善の努力を傾けていますが、実際のプロジェクトで発生した契約不適合等による補修費用が見積りと異なる場合には、引当金の追加計上が必要になる場合があります。なお、当連結会計年度末においては、対象となる案件がなかったため、品質保証引当金は計上しておりません。  

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  

６【研究開発活動】

当社グループにおけるコンサルティング事業の研究開発活動として、様々な技術テーマで技術検証活動を実施しており、この活動に伴う当連結会計年度の研究開発費の総額は17百万円です。内訳は、コンサルタントの人件費、経費及び外部への委託費であります。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

主な活動テーマは以下の通りです。

ソフトウェアアーキテクチャ構築ニーズに迅速に対応するための技術動向調査及び実適用に向けた検証・設計 

 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1）主要な設備の新設

当社グループでは、当連結会計年度において64百万円の設備投資を実施いたしました。(有形固定資産及び自社利用のソフトウェア受入ベース数値)

主な内訳は、パソコン、サーバー及びその周辺機器の購入によるものが62百万円となっております。

なお、これらの所要資金については自己資金で賄っております。

(2）主要な設備の除却・売却等

該当事項はありません。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物附属設備 （百万円）	工具、器具及び備品 （百万円）	ソフトウエア （百万円）	合計 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都中央区)	コンサルティング事業	建物附属設備及び情報機器等	13	9	2	25	27

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記ソフトウェアは主に自社利用のソフトウェアです。

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物附属設備 （百万円）	工具、器具及び備品 （百万円）	ソフトウエア （百万円）	合計 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
ウルシステムズ㈱	本社 (東京都中央区)他１事業所	コンサルティング事業	建物附属設備及び情報機器等	38	81	－	120	514
ピースミール・テクノロジー㈱	本社 (東京都中央区)	コンサルティング事業	情報機器等	－	7	－	7	19
ピースミール・テクノロジー㈱	札幌事業所 (北海道札幌市中央区)	コンサルティング事業	建物附属設備及び情報機器等	2	3	－	5	30
㈱アークウェイ	本社 (東京都中央区)	コンサルティング事業	情報機器等	－	0	－	0	7

（注）現在休止中の主要な設備はありません。  

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却

設備の除却等の計画はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	23,200,000
計	23,200,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2024年3月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年6月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,228,800	6,228,800	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	6,228,800	6,228,800	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権

決議年月日	2021年3月31日取締役会決議及び2021年4月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の従業員　　　　　　3 当社子会社の取締役　　　3 当社子会社の従業員　　 36
新株予約権の数（個）（注）1	2,600［2,560］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）1	普通株式　260,000［256,000］（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）1	307,000（注）3
新株予約権の行使期間（注）1	自　2022年 7月 1日 至　2031年 4月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）1	発行価格　　　　3,100（注）4 資本組入額　　　1,550（注）5
新株予約権の行使の条件（注）1	（注）6
新株予約権の譲渡に関する事項（注）1	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）1	（注）7

（注）１．当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金3,070円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,070円に、新株予約権の発行価額1株あたり30円（新株予約権1個あたり3,000円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2022年3月期から2026年3月期までに経常利益が21億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が24億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2021年4月30日から2022年4月29日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権

決議年月日	2022年4月27日取締役会決議及び2022年5月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の従業員　　　　　　1 当社子会社の取締役　　　5 当社子会社の従業員　　　5
新株予約権の数（個）（注）1	940
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）1	普通株式　94,000（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）1	382,500（注）3
新株予約権の行使期間（注）1	自　2023年 7月 1日 至　2032年 5月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）1	発行価格　　　　3,848（注）4 資本組入額　　　1,924（注）5
新株予約権の行使の条件（注）1	（注）6
新株予約権の譲渡に関する事項（注）1	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）1	（注）7

（注）１．当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金3,825円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,825円に、新株予約権の発行価額1株あたり23円（新株予約権1個あたり2,300円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2023年3月期から2027年3月期までに経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2022年5月26日から2023年5月25日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第14回新株予約権

決議年月日	2023年3月29日取締役会決議及び2023年4月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社の従業員　　　22
新株予約権の数（個）（注）1	685
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）1	普通株式　68,500（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）1	328,500（注）3
新株予約権の行使期間（注）1	自　2024年 7月 1日 至　2033年 4月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）1	発行価格　　　　3,292（注）4 資本組入額　　　1,646（注）5
新株予約権の行使の条件（注）1	（注）6
新株予約権の譲渡に関する事項（注）1	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）1	（注）7

（注）１．当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金3,285円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換、株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,285円に、新株予約権の発行価額1株あたり7円（新株予約権1個あたり700円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)に掲げる各時期までに当社の株式報酬費用控除前の経常利益が当該(a)、(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(b)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が36億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における株式報酬費用控除前の経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益に同報告書に記載されるキャッシュ・フロー計算書における株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2023年4月27日から2024年4月26日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第10回新株予約権

決議年月日	2016年3月31日取締役会決議及び2016年4月27日取締役会決議
新株予約権の数（個）（注）1	1,940
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注）1	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）1	普通株式　194,000（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）1	94,000（注）3
新株予約権の行使期間（注）1	自　2017年 7月 1日 至　2031年 4月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）1	発行価格　　　　　944（注）4 資本組入額　　　　472（注）5
新株予約権の行使の条件（注）1	（注）6
新株予約権の譲渡に関する事項（注）1	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）1	（注）7

（注）１．当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金940円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の当社普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり940円に、新株予約権の発行価額1株あたり4円（新株予約権1個あたり400円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2021年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2026年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2026年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2016年4月28日から2017年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株)	発行済株式総数残高（株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
2020年4月 1日～ 2021年3月31日 （注）	7,000	6,167,800	3	848	3	839
---	---	---	---	---	---	---
2021年4月 1日～ 2022年3月31日 （注）	2,000	6,169,800	0	849	0	839
2022年4月 1日～ 2023年3月31日 （注）	51,000	6,220,800	24	873	24	864
2023年4月 1日～ 2024年3月31日 （注）	8,000	6,228,800	3	877	3	867

（注）新株予約権の行使による増加であります。  

（５）【所有者別状況】

							2024年3月31日現在
区分	株式の状況（1単元の株式数100株）								単元未満株式の状況　(株)
政府及び地方公共団体	金融 機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個　人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人)	-	6	15	18	67	5	1,128	1,239	－
所有株式数（単元）	-	4,536	1,043	2,489	7,899	27	46,270	62,264	2,400
所有株式数の割合（％）	-	7.29	1.68	4.00	12.69	0.04	74.31	100	－

(注)自己株式727,662株は、「個人その他」に7,276単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2024年3月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
漆原　茂	東京都世田谷区	2,532,600	46.04
高橋　敬一	神奈川県横浜市中区	292,000	5.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8-12	263,100	4.78
株式会社インテック	富山県富山市牛島新町5番5号	220,000	4.00
ULSグループ従業員持株会	東京都中央区晴海1丁目8‐10　トリトンスクエアタワーX14階	148,924	2.71
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟）	120,000	2.18
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K. （東京都港区六本木6丁目10‐1　六本木ヒルズ森タワー）	116,500	2.12
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町2丁目2‐2	88,000	1.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR	66,700	1.21
小野寺　大造	東京都豊島区	65,600	1.19
計	－	3,913,424	71.14

（注）当社は自己株式（727,662株）を保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年3月31日現在
区　　　　　　　分	株　式　数　(株)		議決権の数(個)	内　　　　　　容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)		－	－	－
議決権制限株式(その他)		－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	727,600	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	5,498,800	54,988	－
単元未満株式	普通株式	2,400	－	－
発行済株式総数		6,228,800	－	－
総株主の議決権		－	54,988	－

②【自己株式等】

				2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＵＬＳグループ 株式会社	東京都中央区晴海一丁目8番10号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーⅩ棟14階	727,600	－	727,600	11.68
計	－	727,600	－	727,600	11.68

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	82	325,675
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	727,662	－	727,662	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元は最も重要な経営課題の一つとして認識しております。この認識に従い、当社は、現在長期保有の株主様への積極的な利益還元策として当面の配当性向を20％～30％とする業績連動型の配当政策を採用しております。自己株式の取得についても機動的な資本政策の手段を確保することを主たる目的として、2008年3月期から実施しております。今後とも株価等の動向を考慮して自己株式の取得を行うことで、配当実施とともに株主利益の最大化に努めていく所存です。

また、内部留保資金の使途については、コンサルティング事業の拡充と有望なIT技術や企業体への機動的な成長投資に活用してまいります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めております。

当連結会計年度の業績は、後記連結財務諸表にも記載のとおり親会社株主に帰属する当期純利益が1,131百万円となったため、2024年3月期の期末配当は、1株当たり45円（連結配当性向21.9％）で実施することを決定いたしました。

なお、第24期（当連結会計年度）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2024年６月25日	247	45
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」（１）「会社の経営の基本方針」に記載の経営理念及び経営基本方針に基づく企業経営により、当社グループが中長期の持続的企業価値成長を実現し且つ株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団であり続けるためには、成長ステージに応じた実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築と内部統制の整備が不可欠であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

上記の基本的な考え方に基づき、当社は、機関設計として委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による意思決定及びこれに基づく代表取締役1名及び監査等委員でない取締役2名による業務執行につき、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては監査等委員会（総数3名、うち2名が独立社外取締役）及び会計監査人が公正且つ客観的な視点から、実効性ある監督・監査を行う仕組みを企業統治の体制としております。

内部統制については、当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、多様化、複雑化するリスクに対応するため、サステナビリティ経営の観点での諸施策の策定・モニタリングを行う「サステナビリティ委員会」、情報資産のセキュリティマネジメントに関する諸施策の策定・モニタリングを行う「情報セキュリティ委員会」等の専門委員会を設置し運営しております。

現在の当社グループの事業内容や事業規模に照らして、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が連携することにより、経営意思決定及びこれに基づく業務執行に対して公正且つ客観的な視点から実効性ある監督・監査機能を発揮することができると判断したことが現企業統治の体制採用の理由であります。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の概要は下図のとおりです。

(2024年6月26日現在）

（a）取締役会

当社の取締役会は独立社外取締役2名を含む取締役6名で構成されており、その内訳は、監査等委員でない取締役3名（議長・代表取締役社長1名（漆原茂氏）、取締役2名（高橋敬一氏、横山芳成氏））及び監査等委員である取締役3名（常勤監査等委員1名（犬伏靖氏）、独立社外取締役2名（唐津真美氏、坂田政一氏））です。取締役会は、当社及び当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社及び当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、業務執行の監督機関として当社及び子会社からの事業進捗等の報告を通じて業務執行の監督を行なっております。取締役会は、毎月1回と毎四半期決算に1回の年16回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員（議長）である取締役1名（犬伏靖氏）と独立社外取締役2名（唐津真美氏、坂田政一氏）であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。監査等委員会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。

なお、各取締役のスキル・マトリックスは下表のとおりです。

※当社では、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び独立社外取締役の選任基準を定め、各取締役候補の決定に際しては、各取締役の職務遂行に必要な能力や法務上・規制上の要件を加えて、国籍、性別、年齢などに関わらない多様性にも配慮し候補者を決定し、株主総会に上程しております。なお、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年であります。

※当社では、取締役に対するトレーニングの方針を定め、各取締役が職務を全うするため必要な知識の習得・知識の更新の機会を提供しております。

（c）内部監査室

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告（デュアルレポーティングライン）されています。

（d）会計監査人

会計監査人については、監査等委員会が策定した選定方針に基づき、会計監査人を選任し、会計及び財務報告に係る内部統制の適正及び適法性について独立の第三者としての視点から助言・指導及び監査を受けております。会計監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。

（a）当社及び子会社の役員及び社員（以下、「役職員」という）の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の役職員が職務の執行に当たり遵守すべき規範として、法令遵守（コンプライアンス）体制に関する憲章を制定し、同憲章をもって法令・定款及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。当社及び子会社の取締役社長は、当該憲章の趣旨を積極的に役職員に伝えることにより、法令・定款等の遵守を企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため、当社の法務部を当社及び子会社のコンプライアンスの取り組み推進の統括部署とし、同部を中心に、当社及び子会社の役職員教育を行います。当社の内部監査室は、法務部と連携して必要に応じてコンプライアンスの状況を監査し、その状況は当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に適宜報告されます。

さらに、当社及び子会社の役職員が法令上の疑義のある事業活動につき直接情報を提供するための手段として、監査等委員によるホットライン（内部通報窓口）の設置を行います。

（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、所定の期間、取締役、監査等委員及び監査法人が閲覧できるよう保存します。

（c）当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理規程に従い、当社及び子会社の事業で想定されるリスクのカテゴリー別に責任者を定め、当社の法務部長を当社及び子会社全体のリスクに関する統括責任者として任命し、法務部において当社及び子会社全体の経営上のリスクの一元的な把握・管理を行います。また、個々のリスクの管理の状況の確認については、当社及び子会社における各組織が規程に従って適正に業務を運用しているか否かを当社の内部監査室がリスクアプローチの考え方に基づき監査し改善点等を指摘し、その結果を当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するほか監査法人とも共有し、重要な事項については当社及び子会社の取締役会において改善策を審議・決定します。

（d）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、役職員が共有する経営計画を定めます。そして、各業務担当取締役は、職務分掌規程及び職務権限規程等の会社の権限分配・意思決定ルールに基づいてその所管する組織及び子会社による効率的な目標達成の方法を設定し実施します。また、当社及び子会社の取締役会ではプロジェクト管理システム（PAS)等のITツールの利用や、各担当取締役を通じて定期的な予算実績差異分析の報告及び随時の事業進捗報告を受けること等により、当社及び子会社の業務の進捗状況や損益状況を適宜レビューし、目標未達成や進捗遅れが生じた場合には要因分析や対策立案について当社及び子会社の取締役会で協議し迅速に問題を解消することにより当社及び子会社全体の業務の効率化を実現する体制を構築しております。

（e）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体で業務の適正性を確保するため、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、業務の重要性に応じて子会社の業務手続についても当社にて規程化を行うとともに、これに基づく重要な業務執行については、取締役会規則に基づき当社取締役会に報告するものとします。また、その業務の適正性については内部監査室による内部監査を通じて確認しております。

（f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

内部監査室を監査等委員会の監査を補助する組織とし、内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査室員を監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という）とします。監査等委員会補助者は監査等委員との協議により、内部監査とは別に監査等委員会の指示した事項の監査を行いその結果を当該監査等委員会に報告します。

（g）監査等委員会補助者の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会補助者の人事異動及び懲戒については、人事担当取締役は監査等委員会に対して事前の報告を行い、その承認を得るものとします。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指示があった場合には、監査等委員会監査のために必要な監査を行い、当該監査等委員会が指示した監査業務についてはその業務の遂行上、監査等委員会補助者は、監査等委員でない取締役の指示等を受けてはならないものとします。

（h）監査等委員会の監査等委員補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室長は監査等委員会の監査計画に基づき、必要に応じてその補助のための業務計画を作成し、常勤監査等委員を中心とした監査等委員の適宜の指示のもとに人員工数を適宜に重点投入して、監査等委員補助者が実効的な監査補助を行える条件を整備します。

（i）監査等委員会への報告に関する体制

当社及び子会社に係る重要事項については、当社取締役会規則に基づき、監査等委員が出席する取締役会に適宜報告がなされ、監査等委員会にも共有される体制を構築しております。また、当社は子会社に対して常勤監査等委員を監査役として派遣し、子会社の取締役及び従業員の職務執行にあたって生じた経営上の重要事項については当社監査等委員会に報告が上げられる体制とします。更に、当社の監査等委員へのホットライン（内部通報窓口）を通じて当社及び子会社の役職員から法令・定款違反等の重要事実の報告を直接かつ迅速に収集する体制を構築します。

（j）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員へのホットライン（内部通報窓口）は当社の社内規程に基づいて設置され、通報を受けた監査等委員は通報者の匿名性を保障し、通報者が不利益な取り扱いを受けていないかどうかを適宜確認し、通報した事実を理由として不利益な取扱いを行った役職員の懲戒を求め、又は取締役会等へ是正措置を勧告するなど、通報者の身分を保障するための権限を有することとし、内部通報の体制が効果的に運用される体制を構築します。

（k）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対する助言又は調査等の事務委託或いは実地監査のための出張旅費等、所要の費用を当社に請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き当社はこれを拒むことができず、また監査等委員会より前払いの請求を受けた場合には金銭出納に関する社内規程に基づいてこれに応じることとします。

（l）その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査等委員は当社及び子会社にて開催される主要な会議に出席し、役員及び管理職社員との情報交換を図ります。また、内部監査室との間で日常的な情報交換や監査等委員会監査における定期的なヒアリングを通じ、また監査法人との間で監査実施のつど情報交換を通じ、それぞれ連携を図ります。更に常勤監査等委員は全ての子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務、損益、リスク及びコンプライアンスに関する情報を適宜把握します。このようにして収集された情報は監査等委員会に報告され独立社外取締役である監査等委員との間で共有されたうえで、監査等委員会監査実施にあたっての重要な資料とします。

（m）金融商品取引法により求められる財務報告に係る内部統制体制構築に関する諸施策

当社は、上場企業として、金融商品取引法により要求される内部統制体制につき、所管部門を当社財務経理部に定め、当該内部統制体制の適切な整備・運用を図っています。その体制の整備・運用状況の有効性評価のため、当社内部監査室は内部監査計画に基づき定期的に内部統制監査を実施するとともに、監査法人が当該内部統制監査の内容を監査しその有効性の評価結果に意見を表明することで、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を実質的且つ客観的に担保しております。 

（n）その他コーポレート・ガバナンスに関する定款上の規定

その他、当社はコーポレート・ガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。

ⅰ．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。

当社の監査等委員である取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。

ⅱ．取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ⅲ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅳ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ⅴ．取締役及び会計監査人の責任免除等

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間で会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ⅵ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

（o）会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

（p）役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、2023年7月に会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、社外派遣役員、管理職従業員並びに相続人（保険期間中に退職した役員も含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為または故意による法令違反等の場合には塡補の対象としないこととしております。なお、当該契約は、2024年７月に更新される予定です。

④会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社グループの事業ドメインである顧客の「戦略的IT投資領域」への高付加価値サービスを通じて顧客満足度を向上させることにより、中長期の持続的企業価値成長を実現することを基本的な経営方針としております。従って、当社の業務の遂行には、「戦略的IT投資領域」に精通した者が監査等委員でない取締役や業務執行者に就任し、事業の方針を決定し、業務執行体制を構築することが必要であり、これによって初めて当社グループの中長期の持続的企業価値成長が図られるものと認識しております。以上が当社における会社の支配に関する方針であります。

現時点においては、当社株式の大規模な買付行為に関する具体的な対応方針は特に定めておりませんが、上記の方針に照らして必要性があると判断した場合には、社内外の専門家を含めて検討したうえで適切な対応策を講じます。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

地位	氏名	出席状況
代表取締役社長	漆原茂	100％（16回/16回）
取締役	高橋敬一	100％（16回/16回）
取締役	横山芳成	100％（16回/16回）
取締役	小林博	100％（ 3回/ 3回）
取締役	櫻井賢一	100％（ 3回/ 3回）
取締役（常勤監査等委員）	犬伏靖	100％（16回/16回）
独立社外取締役（監査等委員）	唐津真美	100％（16回/16回）
独立社外取締役（監査等委員）	坂田政一	100％（16回/16回）

（注）

※ 2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は16回であり、そのうち取締役小林博氏、取締役櫻井賢一氏の任期期間中開催された取締役会は3回となっております。

当事業年度の取締役会においては以下の点について重点的に審議を行いました。

（a)各子会社ごとに設定したKPI（重要業績評価指標）の進捗及び各社の課題のモニタリング

当社は連結子会社毎にその規模や成長ステージに応じたKPI（重要業績評価指標）を設定しております。取締役会では当該KPI（重要業績評価指標）の進捗について定期的に報告を受け現状と今後の見通し及び課題について共有し、必要に応じて対策を講じております。

（b)人的資本への投資と内部統制の改善・構築及びモニタリング

当社グループは現状重要な成長局面にあり、これに応じた効果的な人的資本への投資や内部統制の構築が重要な経営課題の１つであるとの認識にたち事業運営を行っております。このため、各子会社の事業成長の進捗確認とともに、その進捗に応じたマネジメント層や管理系人材の採用・育成等の進捗状況、処遇向上策の推進状況、効果的な内部統制の構築の進捗状況をモニタリングし必要に応じて対策を講じております。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.67％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
代表取締役 社長	漆原　茂	1965年2月24日生	1987年 4月 沖電気工業(株)　入社 1989年 9月 スタンフォード大学 コンピューターシステム研究所　客員研究員 1999年 4月 沖電気工業(株) システムソリューショングループ 2000年 4月 同社 システムソリューションカンパニー 2000年 7月 当社代表取締役社長（現任） 2008年 1月 オープンソースCRM(株)取締役 2011年10月 ウルシステムズ（株）代表取締役社長 2014年 9月 （株）ブレインパッド社外取締役 2020年 2月 （株）アークウェイ取締役 2020年 9月 （株）アークウェイ代表取締役社長 （現任） 2022年 5月 ウルシステムズ（株）代表取締役会長（現任）	注4	2,532,600
取締役CFO 法務、人事・総務、財務・経理、IR担当	高橋　敬一	1970年10月12日生	1994年10月 中央監査法人入所 1998年 4月 公認会計士登録 2000年10月 当社入社 ディレクター 2002年 6月 当社財務担当執行役員 2003年12月 当社取締役（現任） 2008年 1月 オープンソースCRM(株)取締役 2009年10月 ピースミール・テクノロジー(株)取締役（現任） 2011年10月 ウルシステムズ（株）取締役（現任） 2011年10月 （株）ノーチラス・テクノロジーズ社外取締役（現任） 2017年 2月 （株）オーシャンブリッジ取締役（現任） 2020年 9月 （株）アークウェイ取締役（現任）	注4	292,000
取締役 IT管理担当	横山　芳成	1974年1月4日生	1997年 4月 （株）NEC情報システムズ入社 2005年10月 当社入社 2011年10月 ウルシステムズ（株）入社　事業開発部副部長 2013年 4月 同社事業開発本部副本部長 2016年 4月 同社テクノロジーサービス企画部長 2017年 4月 同社イノベーションセンター長 2018年 4月 同社テクノロジーサービス部長 2019年 4月 同社テクノロジーサービス本部長 2019年 5月 同社取締役 2022年 5月 同社代表取締役社長（現任） 2022年 6月 当社取締役（現任）	注4	0
取締役 （常勤監査等委員）	犬伏　靖	1969年6月16日生	1990年 4月 沖電気工業（株）入社 2000年 9月 当社入社 2011年 4月 当社コンサルティング第三事業部長 2011年10月 ウルシステムズ(株)入社コンサルティング第三事業部長 2012年 4月 同社プロフェッショナルサービス第４本部長 2016年 4月 同社情報通信第一本部長 2017年 4月 同社ITイノベーション第４本部長 2021年 3月 同社ITイノベーション第３本部長 2022年 2月 当社取締役（仮監査等委員） 2022年 5月 ウルシステムズ（株）監査役（現任） 2022年 5月 （株）アークウェイ監査役（現任） 2022年 5月 ピースミール・テクノロジー（株）監査役（現任） 2022年 6月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）	注5	6,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	唐津　真美	1968年8月5日生	1996年 4月 弁護士登録 東京永和法律事務所入所 1999年 2月 フレッシュフィールズ法律事務所（現フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所）入所 2005年 1月 骨董通り法律事務所パートナー 2006年 6月 当社社外監査役 2016年 1月 骨董通り法律事務所オブカウンセル 2018年 3月 高樹町法律事務所パートナー（現任） 2018年 7月 (株)ウエディングパーク社外監査役 2021年 5月 セントラル警備保障（株）社外取締役 2021年 6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年 5月 セントラル警備保障（株）社外取締役（監査等委員）（現任）	注6	0
取締役 （監査等委員）	坂田　政一	1959年8月2日生	1983年 4月 富士ゼロックス（株）入社 2005年10月 （株）港化成工業取締役 2010年 4月 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー（株）常務執行役員 2011年 6月 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー（株）取締役常務執行役員 2015年 6月 富士ゼロックス情報システム（株）専務執行役員 2017年 6月 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー（株）代表取締役社長 2019年 4月 富士ゼロックス（株）シニアアドバイザー 2020年 6月 当社社外監査役 2020年 6月 KYB（株）（現カヤバ（株））社外取締役（現任） 2020年10月 （株）プラネット社外取締役 2021年 6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年10月 （株）プラネット代表取締役社長（現任）	注6	0
計					2,830,600

（注）１．取締役（監査等委員）唐津真美氏および取締役（監査等委員）坂田政一氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）唐津真美氏の戸籍上の氏名は山田真美であります。

３．代表取締役社長である漆原茂氏は、当社子会社であるウルシステムズ株式会社の代表取締役会長及び株式会社アークウェイの代表取締役社長を兼務しており、当社は当該2社との間で役務提供等の取引関係があります。その他の取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

４．任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の取締役6名のうち社外取締役は2名（うち2名とも監査等委員）であります。また、当社は、当該社外取締役2名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

独立社外取締役は、経営や会計及び法律の分野における専門的知識や幅広い経験に基づき、会社経営から客観的に独立した立場から経営に係る重要事項について意思決定を行なうとともに業務執行の監督を行ないます。このため、当社では独立社外取締役の選定基準を下記のとおり策定し運用しております。

（独立社外取締役選定基準）

①会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす者であること。

②財務・会計又は法律に関する高い専門性や企業経営に係る広い識見を有し、当社グループの中長期の持続的な企業価値成長に資する経営監督機能の発揮が期待できる者であること。

当社と独立社外取締役唐津真美氏との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏の兼務先である高樹町法律事務所及びセントラル警備保障株式会社と当社の間には一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は同氏を、法律の専門家としての経験と知見を活かし、当社グループの内部統制体制及び法令遵守体制等の構築及び運営の実現に尽力いただくことを期待して、独立社外取締役として選任しております。

当社と独立社外取締役坂田政一氏との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏の兼務先であるカヤバ株式会社及び株式会社プラネットと当社の間には一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は同氏を、長年の経営者としての経験や業界における知見及び豊富な財務・会計の知識を活かし、当社取締役会の監督機能強化による公正な企業運営の実現に尽力いただくことを期待し独立社外取締役として選任しております。

なお、当社はその事業規模や事業内容及び監査等委員でない取締役の員数に照らして、経営に対する独立的立場からの公正かつ客観的な監督という社外取締役に求められる機能の実効性を確保する上で、社外取締役の員数等、現在の社外取締役の選任状況は適切であると判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役2名は、独立役員且つ非常勤監査等委員であります。当社では内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査委員を社外取締役を含む監査等委員の職務を補助すべき使用人としています。社外取締役は、監査等委員会への定期的な出席による常勤監査等委員との情報共有・意見交換、会計監査人との定期的な面談等に加え、随時必要に応じた、担当取締役による取締役会の議案の事前説明、財務経理部等の内部統制部門からの情報収集や内部監査室による監査状況・監査結果に関しての情報共有等の連携を実施しております。これらの連携に基づき、社外取締役は取締役会への出席、取締役等との意見交換を通じて、業務執行に対する必要な監督・監査を実施しております。  

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会による監査を実施しました。監査等委員会は、監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員（議長）1名と独立社外取締役2名であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他の監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。

当事業年度において監査等委員会は合計13回開催され、各監査等委員とも出席率は100%（犬伏靖氏、唐津真美氏及び坂田政一氏ともに13回全て出席）であります。

また、当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容としては、内部統制システムの整備及び運営状況を確認するための監査項目及び監査方法の検討、経営リスク予防の観点から労務管理等に起因するリスクの検討、会計監査における監査上の主要な検討事項の検討、業務改善命令を受けた会計監査人からの報告及び面談状況を踏まえ会計監査人に対する評価の検討等を行いました。

このほか、常勤監査等委員の活動状況については、全ての子会社の取締役会への出席やサステナビリティ委員会等の重要な会議体への出席、また内部監査室及び会計監査人との情報交換、取締役及び子会社取締役との情報交換を通じて日常的に当社グループの内部統制の有効性の確認を行うとともに、他の監査等委員との情報共有や意見交換を行っております。

監査等委員（独立社外取締役）坂田政一氏は長年国際的な複合機メーカー及びその関連会社の業務及び経営に携わった経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査の信頼性・実効性を担保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査計画時には、内部監査室長が監査等委員会との事前協議の上監査計画を立案し、社長がこれを承認することとし、内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告され、内部監査室長から被監査部門に対して要改善事項が伝達されます。被監査部門では部門長の責任において改善策が策定され具体的な対策が実施されます。その改善状況については、内部監査室が継続的にレビューしております。また、監査等委員会及び会計監査人は、内部監査の結果について内部監査室と情報共有を図っており、各々の監査業務の資料のひとつとして活用しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

ひびき監査法人

b.　継続監査期間

2年間

c.　業務を執行した公認会計士

田中弘司氏

香取隆道氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査等の業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であります。

e.　監査法人の選定方針とその理由

当社は、公開企業として必要な適正かつ公正な会計監査の実現という観点から、独立性に加え、高い品質と信頼性を備えた監査を可能とする十分な人的・組織的体制を整備した監査法人を当社の会計監査人として選定するとの方針を監査等委員会で決定しております。また、監査等委員会では、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、会計監査人の独立性、適格性を害するその他の事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案することとしております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人による監査が、定期的な会計監査において、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、概ね適正かつ公正に実施されていると評価しております。

ｇ　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度および前々事業年度　有限責任監査法人トーマツ

前連結会計年度および前事業年度　ひびき監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

ひびき監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2022年6月29日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年6月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2022年6月29日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、会計監査人及び業務執行社員の監査継続年数を踏まえ、改めて複数の監査法人との比較検討を行った結果、新たな視点での監査が期待できることや専門性、独立性、品質管理体制などの観点から、ひびき監査法人を当社の会計監査人候補者に選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	22	－	22	－
連結子会社	－	－	－	－
計	22	－	22	－

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人から提出される監査計画の内容や提供される会計監査サービスの品質等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで代表取締役が監査報酬を決定します。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などに基づいて検討した結果、監査報酬につき概ね相当と認めて同意しております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）役員の報酬の額等の決定に関する方針

当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、下記のとおり監査等委員でない取締役の報酬等の決定基本方針を決議しております。

a.優秀な人材の維持・確保が可能で且つ取締役としての職務を誇りをもって遂行する動機づけになり得る水準であること。

b.基本報酬（固定報酬）に加え、会社の業績等に適度に連動した報酬制度（業績連動報酬等及び非金銭報酬等）の導入により、当社グループの中長期の持続的企業価値成長に資する健全な企業家精神の発揮を促進する報酬プログラムにより支給されるものであること。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、高い独立性確保の観点から業績により変動する要素を排除した固定月額報酬のみ支給することとしております。

（b）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a.基本報酬に関する方針

監査等委員でない取締役の報酬等（非金銭報酬等を除く）については、2021年6月29日開催の第21回定時株主総会において、その限度額を各事業年度につき総額3億円以内（使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、4名（うち、社外取締役については該当者なし）です。

監査等委員でない取締役個人別の基本報酬の算定方法の決定に関する方針については、当該株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の役位、担当職務、専門性及び実績等並びに独立社外取締役の助言等を踏まえ取締役会決議により各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、代表取締役に一任して決定する方針としています。

b.業績連動報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役の個人別の業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針については、上記のa.基本報酬と併せて第21回定時株主総会で承認された監査等委員でない取締役報酬等の限度額の範囲内で、独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会決議により各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、当社グループの経常利益の成長額の多寡に加え、成長投資の実施状況あるいは品質管理活動状況等を総合的に勘案して、代表取締役に一任して決定する方針としております。

なお、業績連動報酬等に係る主要な業績指標は連結経常利益であり、その実績は2023年3月期は1,726百万円、2024年3月期は1,758百万円であります。当該業績指標を選択した理由は、連結経常利益は期間収益に対応している最終の利益項目であり、この成長は専門家集団としての当社グループの競争力の証であるとともに、株主を始めとする利害関係者への利益配分の源泉となる利益であるからです。

c.非金銭報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役の個人別の非金銭報酬等については、2021年6月29日開催の第21回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の株式報酬型ストックオプションとして割り当てられる新株予約権に関する報酬等の限度額を各事業年度につき総額3億円の範囲内（使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、4名（うち、社外取締役については該当者なし）です。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の決定については、当該株主総会で承認された限度額の範囲内で、独立社外取締役の助言等を踏まえ各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、中長期の視点で在任期間や中長期の経常利益の達成度合い等を総合的に勘案して取締役会で決定する方針としております。

d.報酬等の割合に関する方針

基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針について、各取締役に対する中長期の企業価値成長に資する適切なインセンティブ付与の観点から、基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の割合については代表取締役が、非金銭報酬等の額については付与する場合には取締役会での審議を経て取締役会が、それぞれ独立社外取締役の助言等を踏まえ決定しております。

e.報酬等の付与の時期や条件に関する方針

基本報酬の額：代表取締役の決定に基づき毎月の支払

業績連動報酬等の額：代表取締役の決定に基づき毎事業年度の6月及び12月の支払い

非金銭報酬等の額：非金銭報酬等を付与する場合には、取締役会の決議に基づき3年―5年に1回程度で任意の時期

f.報酬等の決定の委任に関する事項

ⅰ当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

代表取締役　漆原茂

ⅱⅰの者に委任する権限の内容

基本報酬及び業績連動報酬等について、独立社外取締役の助言等を踏まえ取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、具体的な個人別の報酬等の額を決定

ⅲ委任の理由

当社グループの中長期の企業価値成長に対する各取締役の貢献度について的確に評価を行うには代表取締役が適任であると判断したためであります。

ⅳⅰの者によりⅱの権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

該当事項はありません。

g.監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

基本報酬の額及び業績連動報酬等の額について

独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、代表取締役の決定に基づき具体的な個人別の報酬等の額を決定

非金銭報酬等の額について

独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、取締役会の決定に基づき具体的な個人別の付与額（個数等）を決定

（c）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が会社法第361条第7項の方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（d）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬等については、2021年6月29日開催の第21回定時株主総会においてその限度額を各事業年度につき総額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名（うち社外取締役については2名）です。監査等委員である取締役の報酬等は、高い独立性確保の観点から業績により変動する要素を排除した固定月額報酬のみとし、株主総会で承認された限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）					対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	ストック オプション	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	98	43	25	29	－	29	5
監査等委員（社外取締役を除く）	13	13	－	－	－	－	1
社外役員	7	7	－	－	－	－	2

注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、すべてストックオプション（「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）等に準拠して株式報酬費用として計上したもの）であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

（５）【株式の保有状況】

①　株式投資の区分の基準及び考え方

当社では、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の政策保有株式の保有に関する方針については、当該政策保有株式の保有が、経済合理性及び保有意義の観点から当社グループの中長期的な企業価値成長に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない方針です。

政策保有株式を保有する場合には、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び経済合理性を確認の上、個別銘柄ごとに保有の適否を検証するものとします。保有意義が希薄化した銘柄については、当該銘柄の縮減を検討します。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	4	462
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,603	6,022
売掛金及び契約資産	2,780	3,688
その他	54	49
流動資産合計	8,438	9,760
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	135	135
減価償却累計額	△74	△80
建物附属設備（純額）	61	55
工具、器具及び備品	301	356
減価償却累計額	△196	△253
工具、器具及び備品（純額）	104	102
有形固定資産合計	166	157
無形固定資産
のれん	74	59
その他	7	6
無形固定資産合計	82	66
投資その他の資産
投資有価証券	453	462
繰延税金資産	270	378
その他	※ 154	※ 185
投資その他の資産合計	877	1,025
固定資産合計	1,126	1,249
資産合計	9,564	11,010
負債の部
流動負債
未払金	179	291
未払費用	284	320
賞与引当金	614	780
未払法人税等	405	363
その他	308	411
流動負債合計	1,792	2,167
負債合計	1,792	2,167
純資産の部
株主資本
資本金	873	877
資本剰余金	1,273	1,277
利益剰余金	6,441	7,325
自己株式	△1,092	△1,093
株主資本合計	7,495	8,387
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5	12
その他の包括利益累計額合計	5	12
新株予約権	66	198
非支配株主持分	204	245
純資産合計	7,771	8,843
負債純資産合計	9,564	11,010

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	8,515	10,382
売上原価	5,152	6,521
売上総利益	3,362	3,860
販売費及び一般管理費	※１,※２ 1,634	※１,※２ 2,103
営業利益	1,727	1,757
営業外収益
受取利息	0	0
その他	1	1
営業外収益合計	1	1
営業外費用
自己株式取得費用	3	－
その他	0	0
営業外費用合計	3	0
経常利益	1,726	1,758
特別利益
投資有価証券売却益	197	－
新株予約権戻入益	0	0
特別利益合計	198	0
税金等調整前当期純利益	1,924	1,758
法人税、住民税及び事業税	692	696
法人税等調整額	△38	△110
法人税等合計	654	585
当期純利益	1,270	1,172
非支配株主に帰属する当期純利益	36	41
親会社株主に帰属する当期純利益	1,233	1,131

【連結包括利益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
当期純利益	1,270	1,172
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	3	6
その他の包括利益合計	※ 3	※ 6
包括利益	1,274	1,179
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,237	1,137
非支配株主に係る包括利益	36	41

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自2022年4月1日　至2023年3月31日)

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	849	1,246	5,408	△492	7,012
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	24	24			48
剰余金の配当			△201		△201
親会社株主に帰属する当期純利益			1,233		1,233
自己株式の取得				△599	△599
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		3			3
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	24	27	1,032	△599	483
当期末残高	873	1,273	6,441	△1,092	7,495

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	1	1	9	171	7,195
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					48
剰余金の配当					△201
親会社株主に帰属する当期純利益					1,233
自己株式の取得					△599
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					3
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3	3	56	32	92
当期変動額合計	3	3	56	32	576
当期末残高	5	5	66	204	7,771

当連結会計年度(自2023年4月1日　至2024年3月31日)

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	873	1,273	6,441	△1,092	7,495
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3	3			7
剰余金の配当			△247		△247
親会社株主に帰属する当期純利益			1,131		1,131
自己株式の取得				△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3	3	884	△0	891
当期末残高	877	1,277	7,325	△1,093	8,387

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	5	5	66	204	7,771
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					7
剰余金の配当					△247
親会社株主に帰属する当期純利益					1,131
自己株式の取得					△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	6	6	132	41	180
当期変動額合計	6	6	132	41	1,071
当期末残高	12	12	198	245	8,843

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	1,924	1,758
減価償却費	54	74
のれん償却額	15	15
株式報酬費用	55	132
投資有価証券売却損益（△は益）	△197	－
新株予約権戻入益	△0	△0
賞与引当金の増減額（△は減少）	125	166
受取利息	△0	△0
固定資産除却損	0	－
売上債権の増減額（△は増加）	△554	△908
その他の資産の増減額（△は増加）	20	6
未払金の増減額（△は減少）	40	112
未払費用の増減額（△は減少）	6	36
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	2	△1
その他の負債の増減額（△は減少）	△22	102
小計	1,468	1,494
利息及び配当金の受取額	0	0
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△631	△737
営業活動によるキャッシュ・フロー	837	756
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△150	△64
無形固定資産の取得による支出	△2	△0
投資有価証券の売却による収入	197	－
敷金及び保証金の差入による支出	－	△33
投資活動によるキャッシュ・フロー	45	△98
財務活動によるキャッシュ・フロー
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△0	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	47	7
新株予約権の発行による収入	2	0
自己株式の取得による支出	△599	△0
配当金の支払額	△201	△247
財務活動によるキャッシュ・フロー	△752	△239
現金及び現金同等物に係る換算差額	－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	129	418
現金及び現金同等物の期首残高	5,473	5,603
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 5,603	※１ 6,022

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称　ウルシステムズ株式会社

ピースミール・テクノロジー株式会社

株式会社アークウェイ 

(2)主要な非連結子会社の名称　Archway Factory Inc.

・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社（Archway Factory Inc.）は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

ロ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額は、法人税法の規定と同一のものを採用しております。

また、少額の減価償却資産（取得価額10万円以上20万円未満の減価償却資産）については、事業年度毎に一括して3年間で均等償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

イ　市場販売目的のソフトウェア

販売見込期間(3年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(3年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。

ロ　その他の無形固定資産

定額法によっております。

なお、耐用年数は、自社利用目的のソフトウェアについては社内における利用可能期間（5年）、その他の無形固定資産については法人税法の規定と同一のものを採用しております。

また、少額の減価償却資産（取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産）については、事業年度毎に一括して3年間で均等償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

営業債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき計算した額を、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し計算した回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　品質保証引当金

契約不適合担保期間において、契約に従い顧客に対して無償で役務提供を実施する場合があります。このような売上計上後の追加原価に備えるため、個別プロジェクト毎に追加原価の発生可能性を勘案し計算した見積額を計上しております。

ニ　受注損失引当金

受注したプロジェクトの損失に備えるため、手持ち受注プロジェクトのうち当連結会計年度末で将来の特定の損失の発生可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができるプロジェクトについて、次期以降に発生が見込まれる損失を引当計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する重要な会計方針

当社及び連結子会社の、顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

コンサルティング事業

主に顧客企業の競争優位性を支える戦略的ＩＴ投資領域におけるコンサルテーション及び受託開発を提供しており、これらを「コンサルティング事業」と定義しております。

履行義務を充足する通常の時点は、コンサルティング事業におけるサービスは、顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じるものであることから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。取引価格の算定は顧客との契約に明示された対価を基礎としており、考慮すべき重要な変動対価、金融要素、現金以外の対価などは存在しません。また、顧客との契約における履行義務は、概ね１契約１履行義務となっております。

当該サービスは、顧客との契約（プロジェクト）にアサインされたコンサルタントの稼働により履行義務が充足されるという性質より、その発生した原価を基礎としたインプットに基づき、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができると判断いたしました。進捗度の測定は、契約毎に、期末日までに発生した原価が、見積り総原価に占める割合に基づいて行っております。進捗度を合理的に見積もることができない契約については、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件毎の事情を勘案して、計上後20年以内の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能でありかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。  

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。  

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（未適用の会計基準等)

重要性が乏しいため記載を省略しております。  

（表示方法の変更）

該当事項はありません。  

（追加情報）

該当事項はありません。 

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
投資その他の資産　その他（出資金）	11百万円	11百万円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
役員報酬	312百万円	248百万円
給与及び手当	331	469
採用費	298	478
賞与引当金繰入額	79	103

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
研究開発費	12百万円	17百万円

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	5百万円	8百万円
組替調整額	－	－
税効果調整前	5	8
税効果額	△1	△2
その他有価証券評価差額金	3	6
その他の包括利益合計	3	6

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自2022年４月1日　至2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度　期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	6,169,800	51,000	－	6,220,800
合計	6,169,800	51,000	－	6,220,800
自己株式
普通株式（注）２	570,380	157,200	－	727,580
合計	570,380	157,200	－	727,580

（注）１.普通株式の発行済株式の株式数の増加51,000株は、新株予約権の行使による増加51,000株であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加157,200株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加157,200株であります。  

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	自社株式オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	66
合計		－	－	－	－	－	66

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

決議	株式の種類	配当の総額 （百万円）	1株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年６月29日（定時株主総会）	普通株式	201	36	2022年３月31日	2022年６月30日

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の総額 （百万円）	配当の原資	1株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年６月29日（定時株主総会）	普通株式	247	利益剰余金	45	2023年３月31日	2023年６月30日

当連結会計年度(自2023年４月1日　至2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度　期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	6,220,800	8,000	－	6,228,800
合計	6,220,800	8,000	－	6,228,800
自己株式
普通株式（注）２	727,580	82	－	727,662
合計	727,580	82	－	727,662

（注）１.普通株式の発行済株式の株式数の増加8,000株は、新株予約権の行使による増加8,000株であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加82株は、単元未満株式の買取りによる増加82株であります。  

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	自社株式オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	198
合計		－	－	－	－	－	198

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

決議	株式の種類	配当の総額 （百万円）	1株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年６月29日（定時株主総会）	普通株式	247	45	2023年３月31日	2023年６月30日

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の総額 （百万円）	配当の原資	1株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年６月25日（定時株主総会）	普通株式	247	利益剰余金	45	2024年３月31日	2024年６月26日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自  2022年４月１日 至  2023年３月31日）		当連結会計年度 （自  2023年４月１日 至  2024年３月31日）
現金及び預金勘定	5,603	百万円	6,022	百万円
現金及び現金同等物	5,603	百万円	6,022	百万円

2 重要な非資金取引の内容

該当事項はありません。

（リース取引関係）

該当事項はありません。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金、債券等に限定して運用を行っています。また、資金調達及びデリバティブについては現在取引の必要性がないため取り組み方針を定めておりません。今後必要に応じて定めていく予定です。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に基づき、取引相手ごとの与信枠管理や期日・残高管理を行うことにより把握・軽減を行っております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されています。

投資有価証券の時価等の情報は時価情報もしくは対象会社の決算書等を通じて取締役会で把握しております。

営業債務である未払金は、ほとんどが短期の営業債務であり当該債務残高と当座資産残高の比較管理を行うことにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（2023年3月31日）

当社の保有する金融商品は、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、2023年3月31日（当連結会計年度末）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、記載を省略しております。

市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度（百万円）
①非上場株式	386
②その他	66

②「その他」は、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）66百万円です。

当連結会計年度（2024年3月31日）

当社の保有する金融商品は、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、2024年3月31日（当連結会計年度末）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、記載を省略しております。

市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度（百万円）
①非上場株式	386
②その他	75

②「その他」は、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）75百万円です。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年3月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超５年以内 （百万円）	５年超10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	5,603	－	－	－
売掛金	2,743	－	－	－
合計	8,346	－	－	－

当連結会計年度（2024年3月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超５年以内 （百万円）	５年超10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	6,022	－	－	－
売掛金	3,515	－	－	－
合計	9,538	－	－	－

３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

「２．金融商品の時価等に関する事項」において時価を記載している金融商品がないため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

1．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

2.その他有価証券

前連結会計年度(2023年3月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
合計		－	－	－

（注1）非上場株式（連結貸借対照表計上額386百万円）については、市場価格のない株式等であるため、上表には含めておりません。

（注2）投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額66百万円）については、市場価格がないため、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2024年3月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
合計		－	－	－

（注1）非上場株式（連結貸借対照表計上額386百万円）については、市場価格のない株式等であるため、上表には含めておりません。

（注2）投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額75百万円）については、市場価格がないため、上表には含めておりません。

3．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	売却額（百万円）	売却益の合計額 （百万円）	売却損の合計額 （百万円）
(1）株式	197	197	－
(2）債券	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	197	197	－

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

4．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。  

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は17百万円であります。

当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は86百万円であります。  

（ストック・オプション等関係）

１．新株予約権に係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
販売費及び一般管理費 （株式報酬費用）	55	132

２．新株予約権に係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2022年4月1日 　　 至　2023年3月31日）	当連結会計年度 （自　2023年4月1日 　　 至　2024年3月31日）
現金及び預金	2	0

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2022年4月1日 　　 至　2023年3月31日）	当連結会計年度 （自　2023年4月1日 　　 至　2024年3月31日）
新株予約権戻入益	0	0

４．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　2名 当社子会社の取締役4名 当社子会社の従業員8名	当社従業員　　　　 3名 当社子会社の取締役 3名 当社子会社の従業員36名	当社従業員　　　　1名 当社子会社の取締役5名 当社子会社の従業員5名	当社子会社の従業員22名
株式の種類別の新株予約権の数（注）1	普通株式　370,000株	普通株式　276,000株	普通株式　102,000株	普通株式　68,500株
付与日	2016年4月28日	2021年4月30日	2022年5月26日	2023年4月27日
権利確定条件	(注)2	（注）3	（注）4	（注）5
対象勤務期間	定めておりません	定めておりません	定めておりません	定めておりません
権利行使期間	自　2017年 7月 1日  至　2031年 4月27日	自　2022年 7月 1日  至　2031年 4月29日	自　2023年 7月 1日  至　2032年 5月25日	自　2024年 7月 1日  至　2033年 4月26日

（注）1．株式数に換算して記載しております。

（注）2．新株予約権の権利確定条件に関する事項は以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2021年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2026年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2026年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記（1）にかかわらず、2016年4月28日から2017年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（注）3．新株予約権の権利確定条件に関する事項は以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2022年3月期から2026年3月期までに経常利益が21億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が24億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記3．（1）にかかわらず、2021年4月30日から2022年4月29日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（注）4．新株予約権の権利確定条件に関する事項は以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2023年3月期から2027年3月期までに経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記4．（1）にかかわらず、2022年5月26日から2023年5月25日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（注）5．新株予約権の権利確定条件に関する事項は以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)に掲げる各時期までに当社の株式報酬費用控除前の経常利益が当該(a)、(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(b)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が36億円を超過した場合

行使可能割合： 100％

なお、上記における株式報酬費用控除前の経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益に同報告書に記載されるキャッシュ・フロー計算書における株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記5．（1）にかかわらず、2023年4月27日から2024年4月26日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在した新株予約権を対象とし、新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。

①　新株予約権の数

	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	156,000	264,000	94,000	－
付与	－	－	－	68,500
失効	－	4,000	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	156,000	260,000	94,000	68,500
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	46,000	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	8,000	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	38,000	－	－	－

②　単価情報

	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利行使価格（1個あたり）（円）	94,000	307,000	382,500	328,500
行使時平均株価           （円）	4,212	－	－	－
付与日における公正な評価単価 （円）	－	1,304	1,184	1,085

５．新株予約権の公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズモデル

②  主な基礎数値及び見積方法

	第14回新株予約権
株価変動性（注）1	45.47％
予想残存期間（注）2	5.59年
予想配当（注）3	43円／株
無リスク利子率（注）4	0.171％

（注）1．2017年9月29日から2023年4月27日の株価実績に基づき算定しております。

2．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

3．2023年3月期の配当予想によります。

4．評価基準日における償還年月日2028年12月20日の長期国債353の流通利回り（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用しております。

６．新株予約権の権利確定数の見積方法

権利確定条件等を考慮し、権利不確定における失効数を見積もっております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「４．権利確定条件付き有償新株予約権の概要」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第10回新株予約権が「実務対応報告第36号」適用日より前に付与した権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当連結会計年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
未払費用	38百万円		93百万円
賞与引当金	211		268
その他	45		43
繰延税金資産合計	294		405
繰延税金負債
関係会社株式	△9		△9
投資有価証券	△12		△12
その他有価証券評価差額金	△2		△5
繰延税金負債合計	△24		△27
繰延税金資産純額	270		378

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当連結会計年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.6		1.7
賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除	△2.2		△3.4
株式報酬費用	0.9		2.3
住民税均等割	0.1		0.1
その他	2.0		2.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	34.0		33.3

（企業結合等関係）

該当事項はありません。  

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

契約形態別に分解した金額は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年3月31日）

（単位：百万円）

	報告セグメント
コンサルティング事業
準委任契約	6,998
請負契約	1,517
顧客との契約から生じる収益	8,515
外部顧客への売上高	8,515

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年3月31日）

（単位：百万円）

	報告セグメント
コンサルティング事業
準委任契約	8,593
請負契約	1,788
顧客との契約から生じる収益	10,382
外部顧客への売上高	10,382

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３． 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）顧客との契約から生じた債権、契約資産、契約負債の残高

顧客との契約から生じた債権、契約資産、契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	2,211	2,743
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	2,743	3,515
契約資産(期首残高)	14	37
契約資産(期末残高)	37	172
契約負債(期首残高)	135	84
契約負債(期末残高)	84	65

連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は流動資産の「売掛金及び契約資産」に計上しているもののうち「売掛金」に対するものであります。

契約資産は、顧客とのコンサルティング事業における契約について、期末日時点で完了しているものの契約における請求条件を満たしていない対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、各契約の請求条件を満たした時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該コンサルティング事業におけるサービスに関する対価は、各契約の条件に従い、サービス終了時もしくはサービス提供期間内で段階的に請求し、おおむね請求月の翌月末日までに受領しております。

連結貸借対照表上、契約負債は流動負債の「その他」に計上しております。契約負債は、主に一定期間に収益を認識する顧客とのコンサルティング事業におけるサービス契約について、契約上の支払条件に基づき顧客から受け取った金銭のうち、財またはサービスが顧客に移転していない分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、収益認識に関する会計基準第80-22項(1)を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

前連結会計年度末において未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、126百万円であります。当該履行義務は、コンサルティング事業における履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もった結果、翌連結会計年度以降に充足されるものであり、期末日後１年から４年以内に収益として認識されると見込んでおります。

当連結会計年度末において未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、287百万円であります。当該履行義務は、コンサルティング事業における履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もった結果、翌連結会計年度以降に充足されるものであり、期末日後１年から３年以内に収益として認識されると見込んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため記載しておりません。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年3月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自2022年4月1日　至2023年3月31日)

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
役員	漆原　茂	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接　46.1	－	新株予約権の権利行使	22	－	－
子会社の役員	植松　隆	－	－	ウルシステムズ㈱取締役	（被所有） 直接　 0.2	－	新株予約権の権利行使	11	－	－

(注) 2016年３月31日取締役会決議及び2016年４月27日取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自2023年4月1日　至2024年3月31日)

該当事項はありません。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自2022年4月1日　至2023年3月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2023年4月1日　至2024年3月31日)

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）	当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１株当たり純資産額	1,365円64銭	1,526円86銭
１株当たり当期純利益金額	224円58銭	205円82銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	222円18銭	204円63銭

(注）1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月1日  至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月1日  至　2024年３月31日）
1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）	1,233	1,131
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）	1,233	1,131
期中平均株式数(株)	5,493,251	5,497,366
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	59,284	32,038
（うち新株予約権等）(株)	(59,284)	(32,038)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2016年３月31日取締役会決議に基づき発行した新株予約権 この概要は以下のとおりであります。 ・新株予約権の数  1,560個 ・新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ・新株予約権の目的となる株式の数  156,000株 ・新株予約権の行使時の払込金額  94,000円 ・新株予約権の行使期間 自　2017年 ７月１日 至　2031年 ４月27日 2021年３月31日取締役会決議に基づき発行した新株予約権 この概要は以下のとおりであります。 ・新株予約権の数  2,640個	2016年３月31日取締役会決議に基づき発行した新株予約権 この概要は以下のとおりであります。 ・新株予約権の数  1,560個 ・新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ・新株予約権の目的となる株式の数  156,000株 ・新株予約権の行使時の払込金額  94,000円 ・新株予約権の行使期間 自　2017年７月１日 至　2031年４月27日 2021年３月31日取締役会決議に基づき発行した新株予約権 この概要は以下のとおりであります。 ・新株予約権の数  2,600個

	前連結会計年度 （自　2022年４月1日  至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）
	・新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ・新株予約権の目的となる株式の数  264,000株 ・新株予約権の行使時の払込金額  307,000円 ・新株予約権の行使期間 自　2022年７月１日 至　2031年４月29日 　2022年４月27日取締役会決議に基づき発行した新株予約権 　この概要は以下のとおりであります。 ・新株予約権の数   940個 ・新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ・新株予約権の目的となる株式の数   94,000株 ・新株予約権の行使時の払込金額  382,500円 ・新株予約権の行使期間 自　2023年７月１日 至　2032年５月25日	・新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ・新株予約権の目的となる株式の数  260,000株 ・新株予約権の行使時の払込金額  307,000円 ・新株予約権の行使期間 自　2022年７月１日 至　2031年４月29日 　2022年４月27日取締役会決議に基づき発行した新株予約権 　この概要は以下のとおりであります。 ・新株予約権の数   940個 ・新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ・新株予約権の目的となる株式の数   94,000株 ・新株予約権の行使時の払込金額  382,500円 ・新株予約権の行使期間 自　2023年７月１日 至　2032年５月25日 　2023年３月29日取締役会決議に基づき発行した新株予約権 　この概要は以下のとおりであります。 ・新株予約権の数   685個 ・新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ・新株予約権の目的となる株式の数   68,500株 ・新株予約権の行使時の払込金額  328,500円 ・新株予約権の行使期間 自　2024年７月１日 至　2033年４月26日

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（百万円）	2,378	4,836	7,506	10,382
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円）	563	845	1,488	1,758
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額 （百万円）	367	530	946	1,131
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	66.93	96.59	172.23	205.82

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額（円）	66.93	29.67	75.61	33.61

 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,765	2,078
売掛金	※ 822	※ 994
関係会社短期貸付金	150	150
前払費用	18	1
その他	※ 6	※ 6
流動資産合計	2,762	3,231
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	73	73
工具、器具及び備品	73	73
減価償却累計額	△115	△123
有形固定資産合計	31	23
無形固定資産
ソフトウエア	3	2
電話加入権	1	1
商標権	0	0
無形固定資産合計	4	3
投資その他の資産
投資有価証券	453	462
関係会社株式	799	799
敷金	134	165
繰延税金資産	40	47
投資その他の資産合計	1,427	1,474
固定資産合計	1,463	1,501
資産合計	4,225	4,733

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
未払金	15	13
未払費用	78	36
未払法人税等	216	192
賞与引当金	22	26
その他	34	51
流動負債合計	368	319
負債合計	368	319
純資産の部
株主資本
資本金	873	877
資本剰余金
資本準備金	864	867
その他資本剰余金	350	350
資本剰余金合計	1,214	1,218
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	2,790	3,200
利益剰余金合計	2,790	3,200
自己株式	△1,092	△1,093
株主資本合計	3,785	4,202
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	5	12
評価・換算差額等合計	5	12
新株予約権	66	198
純資産合計	3,857	4,413
負債純資産合計	4,225	4,733

②【損益計算書】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
営業収益	※１ 1,485	※１ 1,701
販売費及び一般管理費	※２ 629	※２ 703
営業利益	855	997
営業外収益
受取利息	3	3
その他	0	0
営業外収益合計	※１ 3	※１ 3
営業外費用
自己株式取得費用	3	－
その他	0	－
営業外費用合計	3	－
経常利益	855	1,000
特別利益
投資有価証券売却益	197	－
新株予約権戻入益	0	0
特別利益	198	0
税引前当期純利益	1,053	1,000
法人税、住民税及び事業税	348	353
法人税等調整額	15	△9
法人税等合計	364	343
当期純利益	689	657

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自2022年4月1日　至2023年3月31日)

							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	849	839	350	1,190	2,302	2,302	△492	3,849
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	24	24		24				48
剰余金の配当					△201	△201		△201
当期純利益					689	689		689
自己株式の取得							△599	△599
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	24	24	－	24	487	487	△599	△63
当期末残高	873	864	350	1,214	2,790	2,790	△1,092	3,785

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	1	1	9	3,860
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				48
剰余金の配当				△201
当期純利益				689
自己株式の取得				△599
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3	3	56	60
当期変動額合計	3	3	56	△3
当期末残高	5	5	66	3,857

当事業年度(自2023年4月1日　至2024年3月31日)

							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	873	864	350	1,214	2,790	2,790	△1,092	3,785
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3	3		3				7
剰余金の配当					△247	△247		△247
当期純利益					657	657		657
自己株式の取得							△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3	3	－	3	410	410	△0	417
当期末残高	877	867	350	1,218	3,200	3,200	△1,093	4,202

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	5	5	66	3,857
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				7
剰余金の配当				△247
当期純利益				657
自己株式の取得				△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	6	6	132	138
当期変動額合計	6	6	132	556
当期末残高	12	12	198	4,413

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。   

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券

(1）満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

(2）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(3）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額は、法人税法の規定と同一のものを採用しております。また、少額の減価償却資産（取得価額10万円以上20万円未満の減価償却資産）については、事業年度毎に一括して3年間で均等償却しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数は、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間(５年)、その他の無形固定資産については法人税法の規定と同一のものを採用しております。

また、少額の減価償却資産（取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産）については、事業年度毎に一括して３年間で均等償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

営業債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき計算した額を、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し計算した回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する重要な会計方針

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

履行義務を充足する通常の時点は、管理業務等の提供におけるサービスは、顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じるものであることから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約期間の経過に伴い収益を認識しております。取引価格の算定は顧客との契約に明示された対価を基礎としており、考慮すべき重要な変動対価、金融要素、現金以外の対価などは存在しません。 

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

該当事項はありません。  

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。 

（貸借対照表関係）

※関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
短期金銭債権	829百万円	1,001百万円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業収益	1,484百万円	1,701百万円
営業外収益	3	3

※２　販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。

主要な費目及び金額は次のとおりです。

	前事業年度 （自　2022年4月1日 　　至　2023年3月31日）	当事業年度 （自　2023年4月1日 　　至　2024年3月31日）
減価償却費	11百万円	9百万円
賞与引当金繰入額	22	26
役員報酬	154	89
給料	91	121
株式報酬費用	55	132

（有価証券関係）

子会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （百万円）	当事業年度 （百万円）
子会社株式	799	799

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
関係会社株式	27百万円		27百万円
未払費用	2		11
賞与引当金	7		8
未払事業税	11		10
その他	8		9
繰延税金資産合計	56		66
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△2		△5
投資有価証券	△12		△12
繰延税金負債合計	△15		△18
繰延税金資産純額	40		47

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった　　　主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.6		0.8
賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除	△0.4		△1.2
株式報酬費用	1.6		4.0
住民税均等割	0.1		0.1
その他	0.1		0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	34.6		34.3

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「重要な会計方針」注記の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物附属設備	15	－	－	1	13	59
工具、器具及び備品	15	0	－	6	9	63
計	31	0	－	8	23	123
無形固定資産	ソフトウエア	3	0	－	1	2	4
電話加入権	1	－	－	－	1	－
商標権	0	－	－	0	0	0
計	4	0	－	1	3	5

（注）当期増加額の主な内訳は次のとおりであります。

パソコン、サーバ－及びその周辺機器　 0百万円  

【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	22	26	22	26

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	4月1日から3月31日まで
定時株主総会	6月中
基準日	3月31日
剰余金の配当の基準日	9月30日、3月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り 　取扱場所 　株主名簿管理人 　取次所 　買取手数料	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号　三菱UFJ信託銀行株式会社 － 別途当社が定める金額
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合には、日本経済新聞に掲載いたします。 公告掲載URL　https://www.ulsgroup.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

①会社法第189条第2項各号に掲げる権利

②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240624094740

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第23期）（自2022年４月１日至2023年３月31日）2023年6月30日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第23期）（自2022年４月１日至2023年３月31日）2023年6月30日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第24期第1四半期（自2023年４月１日至2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出

第24期第2四半期（自2023年７月１日至2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出

第24期第3四半期（自2023年10月１日至2023年12月31日）2024年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年７月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。