Ulma Construccion Polska S.A.

Remuneration Information • Apr 24, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A. ZA ROK 2023

Data 23.04.2024 roku

1	Wprowadzenie	3
2	Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady
	Nadzorczej	4
3	Wnioski	10

1 Wprowadzenie

Rada Nadzorcza ULMA Construccion Polska S.A. z siedzibą w Koszajcu (dalej: "Spółka"), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego przepisem art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm. – dalej "Ustawa"), niniejszym przedkłada sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki została opracowana w oparciu o:

• 1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;
• 1. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka ta została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/2020 z dnia 6 maja 2020 roku i weszła w życie z dniem 1-go stycznia 2021 roku.

Członkom Zarządu przysługiwały w latach 2021-2023 świadczenia dodatkowe, opisane w pkt 2 niniejszego Sprawozdania.

2 Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej

W związku z pełnieniem funkcji w Organach Spółki ich członkowie uprawnieni są do otrzymywania następujących kategorii świadczeń:

Członkowie Zarządu:

• (a) Wynagrodzenie Stałe;
• (b) Wynagrodzenie Zmienne;
• (c) Świadczenia Dodatkowe;
• (d) Zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej:

• (a) Wynagrodzenie Stałe;
• (b) Świadczenia Dodatkowe;
• (c) Zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem nadzoru.

Wymienione powyżej kategorie świadczeń należnych poszczególnym członkom Organów Spółki mają charakter nieobligatoryjny, co oznacza, że konkretni członkowie Organów Spółki otrzymywać mogą niektóre, bądź wszystkie z nich. Możliwa jest również sytuacja, w której poszczególni członkowie Organów Spółki zrezygnują – tymczasowo, bądź na stałe – z części lub całości świadczeń należnych im od Spółki z tytułu zasiadania w jej Organach, a w takim wypadku pełnienie przez daną osobę w Organie Spółki funkcji będzie odbywało się na zasadach ad honorem.

Kształtując wysokość elementów świadczeń przyznawanych członkom Organów Spółki uwzględnia się w szczególności następujące zasady:

• w przypadku Wynagrodzenia Stałego zakres obowiązków danego członka Organu Spółki, jego kompetencje i odpowiedzialność, wpływ na działalność Spółki i realizację jej strategii biznesowej oraz interesów, w tym w szczególności fakt zarządzania określonym Pionem. Wynagrodzenie Stałe nie jest uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę;
• w przypadku Wynagrodzenia Zmiennego realizację, odpowiednio, krótko-, średnioi długoterminowych zadań wynikających ze strategii biznesowej Spółki oraz związanych z realizacją jej interesów. Celem, któremu służy przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego lub jego elementu, może być w szczególności wynagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym;

w przypadku Świadczeń Dodatkowych – wpływ danego świadczenia na możliwość i efektywność wykonywania funkcji przez członka Organu Spółki, w tym poprzez zapewnienie innych niż wynagrodzenie pieniężne czynników mobilizujących i motywujących do pełnienia powierzonej mu funkcji. Świadczenia Dodatkowe obejmować mogą, w szczególności, możliwość korzystania ze składników aktywów, do których Spółce przysługuje tytuł prawny (w tym z takich narzędzi pracy jak samochód służbowy, komputer czy telefon komórkowy), pokrycie kosztów podróży, zapewnienie świadczeń zdrowotnych, sportowych, artystycznych lub edukacyjnych, czy też pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 – 2023 w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Tabela nr 1 –	Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w			roku obrotowym
zakończonym w dniu 31 grudnia 2021	r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne		Św	wy
Stanowisko	wy po na ds gro taw dz ow en e ie	Św do da iad tko cze we nia	św sto roz iad sun wią cze ku zan nia pra iem zw cy . z	Zm ien ne ro czn e	wi zm elo ien let ne nie	iad cze nia ni ety po we	da tk i e me ryt aln e	wy Ca na gr łko od wi ze te nie	wy zm Pr na op ien gr od or ne cja ze go nia
Rodolfo Muñiz Prezes Zarządu	1 358 00,00	685 601,99	-	-	-	-	-	2 044 001,99	Proporcja wyn. zmiennego 0,00%
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu - Dyrektor Marketingu	384 000,00	1 025,53	-	25 600,00	-	-	-	410 625,53	Proporcja wyn. zmiennego 6,23%
Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	454 500,00	1 385,13	-	29 400,00	-	-	-	485 285,13	Proporcja wyn. zmiennego 6,06%
Marek Czupryński Członek Zarządu - Dyrektor Naczelny	403 000,00	11 627,4	-	23 200,00	-	-	-	437 827,40	Proporcja wyn. zmiennego 5,30%
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej	36 979,45	540,00	-	-	-	-	-	37 519,45	Proporcja wyn. zmiennego 0,00 %

Tabela nr 2 – Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne		Św iad	wy
Stanowisko	wy po na ds gro taw dz ow en e ie	Św do da iad tko cze we nia	św sto ro iad zw su cze nk iąz u p nia an iem rac zw y . z	Zm ien ne ro czn e	wi zm elo ien let ne nie	cze nia ni ety po we	da tk i e me ryt aln e	wy na Ca gr łko od wi ze te nie	wy zm Pr na op ien gr od or ne cja ze go nia
Rodolfo Muñiz Prezes Zarządu	1 715 400,00	263 921,50	-	-	-	-	-	1 979 321,50	Proporcja wyn. zmiennego 0,00%
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu - Dyrektor Marketingu	384 000,00	6 278,60	-	31 509,00	-	-	-	421 787,60	Proporcja wyn. zmiennego 7,47%
Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	468 000,00	4 548,47	-	37 531,00	-	-	-	510 079,47	Proporcja wyn. zmiennego 7,36%
Marek Czupryński Członek Zarządu - Dyrektor Naczelny	484 000,00	18 646,98	-	39 960,00	-	-	-	542 606,98	Proporcja wyn. zmiennego 7,36%
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej	36 698,35	540,00	-		-	-	-	37 238,35	Proporcja wyn. zmiennego 0,00%

Tabela nr 3 – Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne			wy	wy	wy
Stanowisko	wy po na ds gro taw dz ow en e ie	Św do da iad tko cze we nia	św sto z r oz iad su wi nk cze ąz u p nia an rac iem zw y	Zm ien ne ro cz ne	wi zm elo ien let ne nie	Św nie iad ty po cze we nia	da tk i e me ryt aln e	Ca na łko gr od wi ze te nie	zm Pr na op ien gr od or ne cja ze go nia
Rodolfo Muñiz Prezes Zarządu	1 697 400,00	263 599,56	-	-	-	-	-	1 960 999,56	Proporcja wyn. zmiennego 0,00%
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu - Dyrektor Marketingu	397 755,02	12 638,68	-	60 080,62	-	-	-	470 474,32	Proporcja wyn. zmiennego 12,77%
Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	483 000,00	5 861,28	-	76 392,01	-	-	-	565 253,29	Proporcja wyn. zmiennego 13,51%
Marek Czupryński Członek Zarządu - Dyrektor Naczelny	528 000,00	21 742,38	-	80 903,32	-	-	-	630 645,70	Proporcja wyn. zmiennego 12,83%
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej	36 377,80	540,00	-	-	-	-	-	36 917,80	Proporcja wyn. zmiennego 0,00%

Członkom Organów Spółki nie są przyznawane żadne świadczenia związane z uczestnictwem w dodatkowych programach emerytalno-rentowych lub programach motywacyjnych opartych na instrumentach finansowych.

Wyjaśnienie sposobu, w jakim całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Począwszy od dnia 1 stycznia 2021 roku Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń oraz zgodnie z obowiązującymi umowami o pracę. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych i wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu Spółki, oferty produktów dla klientów, jej pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności, co przekłada się na realizację długoterminowych celów biznesowych.

Członkowie organów, którzy nie zostali wskazani w Tabelach zawierających dane o wynagrodzeniach, tj. Pan Ander Ollo Odriozola, Pan Aitor Ayastuy Ayastuy, Pan Iñaki Irizar Moyua, Pan Rafael Anduaga Lazcanoiturburu oraz Pan Eñaut Eguidazu Aldalur pełnili lub pełnią swoje funkcje w Organach Spółki ad honorem, co znajduje umocowanie w Punkcie 4.2. Polityki Wynagrodzeń.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W roku 2023 członkom Zarządu Spółki (innym niż członkowie pełniący funkcję ad honorem) zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za wyniki roczne uzyskane w roku 2022, zgodnie z zasadą naliczania premii rocznej wynikającą z Regulaminu Premii Rocznej.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019 - 2023 w ujęciu łącznym.

Tabela nr 4 – informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady nadzorczej,

Kategoria	Rok obrotowy 2019 (PLN)	Rok obrotowy 2020 (PLN)	Rok obrotowy 2021 (PLN)	Rok obrotowy 2022 (PLN)	Rok obrotowy 2023 (PLN)	Zmiana 2023/2022 (o %)
Liczba pracowników	360	361	348	341	341	0,0%
Średnie wynagrodzenie pracowników	79 519,20	72 429,55	77 230,67	82 708,33	94 601,59	14,4%
Wynagrodzenie członków Zarządu	2 887 121,76	2 715 523,13	3 377 740,05	3 453 795,55	3 627 372,87	5,0%
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	61 831,95	37 066,91	37 519,45	37 238,35	36 917,80	-0,9%
EBITDA (tys. PLN) (Spółka)	89 769	53 406	66 375	56 728	63 838	12,5%
EBITDA (tys. PLN) (Grupa Kapitałowa)	102 164	70 282	75 628	67 627	68 238	0,9%
Zysk netto (tys. PLN) (Spółka)	43 499	11 205	21 680	9 698	17 740	82,9%
Zysk netto (tys. PLN) (Grupa Kapitałowa)	46 201	20 189	24 978	14 455	20 454	41,5%

Wybrane dane i wskaźniki finansowe – Grupa Kapitałowa ULMA Construccion Polska S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2020	2021	2022	2023	Zmiana 2023/2022 (o %)
Przychody netto (tys. PLN)	229 366	190 643	209 851	200 943	203 725	1,4%
EBIT (tys. PLN)	59 049	25 559	31 962	15 309	22 818	49,1%
EBIT jako % sprzedaży	25,7%	13,4%	15,2%	7,6%	11,2%
EBITDA (tys. PLN)	102 164	70 282	75 628	67 627	68 238	0,9%
EBITDA jako % sprzedaży	44,5%	36,9%	36,0%	33,7%	33,5%
Zysk netto (tys. PLN)	46 201	20 189	24 978	14 455	20 454	41,5%
Zysk netto jako % sprzedaży	20,1%	10,6%	11,9%	7,2%	10,0%

WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2020	2021	2022	2023	Zmiana 2023/2022 (o %)
Przychody netto (tys. PLN)	197 371	154 551	183 423	173 475	191 336	10,3%
EBIT (tys. PLN)	50 716	12 995	27 330	10 393	21 046	102,5%
EBIT jako % sprzedaży	25,7%	8,4%	14,9%	6,0%	11,0%
EBITDA (tys. PLN)	89 769	53 406	66 375	56 728	63 838	12,5%
EBITDA jako % sprzedaży	45,5%	34,6%	36,2%	32,7%	33,4%
Zysk netto (tys. PLN)	43 499	11 205	21 680	9 698	17 740	82,9%
Zysk netto jako % sprzedaży	22,0%	7,3%	11,8%	5,6%	9,3%

Wybrane dane i wskaźniki finansowe – ULMA Construccion Polska S.A.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W roku obrotowym 2023, członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A.

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W roku obrotowym 2023, członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W roku obrotowym 2023 nie żądano zwrotu żadnych zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Nie miały miejsca odstępstwa, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej.

3 Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń) i stwierdza, że:

• 1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu Spółki jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 1. Funkcjonująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Przyjęte zasady wynagradzania sprzyjają prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Spółce i jej jednostkach zależnych i nie zachęca do podejmowania ryzyka, przekraczającego apetyt na ryzyko zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki.
• 1. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym jak i jakościowym, umożliwiający ograniczenie, a nawet niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego (w tym również w zakresie części odroczonych) w przypadku trudnej sytuacji finansowej lub kapitałowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń, która została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Aitor Ayastuy Ayastuy
– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Iñaki Irizar Moyua
– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Rafael Anduaga Lazcanoiturburu
– Członek Rady Nadzorczej
Eñaut Eguidazu Aldalur
– Członek Rady Nadzorczej
Michał Markowski
– Członek Rady Nadzorczej

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie: