Ulma Construccion Polska S.A.

Remuneration Information • Apr 20, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A. ZA ROK 2022

Data 13.04.2023 roku

1	Wprowadzenie	3
2	Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady
	Nadzorczej	4
3	Wnioski	11

1 Wprowadzenie

Rada Nadzorcza ULMA Construccion Polska S.A. z siedzibą w Koszajcu (dalej: "Spółka"), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego przepisem art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 – dalej "Ustawa"), niniejszym przedkłada sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki została opracowana w oparciu o:

• 1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;
• 1. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka ta została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/2020 z dnia 6 maja 2020 roku i weszła w życie z dniem 1-go stycznia 2021 roku.

Członkom Zarządu przysługiwały w latach 2021-2022 świadczenia dodatkowe, opisane w pkt 2 niniejszego Sprawozdania.

2 Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej

W związku z pełnieniem funkcji w Organach Spółki ich członkowie uprawnieni są do otrzymywania następujących kategorii świadczeń:

Członkowie Zarządu:

• (a) Wynagrodzenie Stałe;
• (b) Wynagrodzenie Zmienne;
• (c) Świadczenia Dodatkowe;
• (d) Zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej:

• (a) Wynagrodzenie Stałe;
• (b) Świadczenia Dodatkowe;
• (c) Zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem nadzoru.

Wymienione powyżej kategorie świadczeń należnych poszczególnym członkom Organów Spółki mają charakter nieobligatoryjny, co oznacza, że konkretni członkowie Organów Spółki otrzymywać mogą niektóre, bądź wszystkie z nich. Możliwa jest również sytuacja, w której poszczególni członkowie Organów Spółki zrezygnują – tymczasowo, bądź na stałe – z części lub całości świadczeń należnych im od Spółki z tytułu zasiadania w jej Organach, a w takim wypadku pełnienie przez daną osobę w Organie Spółki funkcji będzie odbywało się na zasadach ad honorem.

Kształtując wysokość elementów świadczeń przyznawanych członkom Organów Spółki uwzględnia się w szczególności następujące zasady:

• w przypadku Wynagrodzenia Stałego zakres obowiązków danego członka Organu Spółki, jego kompetencje i odpowiedzialność, wpływ na działalność Spółki i realizację jej strategii biznesowej oraz interesów, w tym w szczególności fakt zarządzania określonym Pionem. Wynagrodzenie Stałe nie jest uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę;
• w przypadku Wynagrodzenia Zmiennego realizację, odpowiednio, krótko-, średnioi długoterminowych zadań wynikających ze strategii biznesowej Spółki oraz związanych z realizacją jej interesów. Celem, któremu służy przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego lub jego elementu, może być w szczególności nagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym;

w przypadku Świadczeń Dodatkowych – wpływ danego świadczenia na możliwość i efektywność wykonywania funkcji przez członka Organu Spółki, w tym poprzez zapewnienie innych niż wynagrodzenie pieniężne czynników mobilizujących i motywujących do pełnienia powierzonej mu funkcji. Świadczenia Dodatkowe obejmować mogą, w szczególności, możliwość korzystania ze składników aktywów, do których Spółce przysługuje tytuł prawny (w tym z takich narzędzi pracy jak samochód służbowy, komputer czy telefon komórkowy), pokrycie kosztów podróży, zapewnienie świadczeń zdrowotnych, sportowych, artystycznych lub edukacyjnych, czy też pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, za lata 2021 – 2022, w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Tabela nr 1 – Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.

	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne
Imię i nazwisko Stanowisko	wynagrodzenie podstawowe	Świadczenia dodatkowe	świadczenia zw. z rozwiązaniem stosunku pracy	Zmienne roczne	wieloletnie zmienne	Świadczenia nietypowe	wydatki emerytalne	wynagrodzenie Całkowite	wynagrodzenia Proporcja zmiennego
Rodolfo Muñiz Prezes Zarządu	1 358 400,00	685 601,99	0,00	0.00	0,00	0,00	0,00	2 044 001,99	Proporcja wyn. zmiennego 0,00%
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu - Dyrektor Marketingu	384 000,00	1 025,53	0,00	25 600,00	0,00	0,00	0,00	410 625,53	Proporcja wyn. zmiennego 6,23%
Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	454 500,00	1 385,13	0,00	29 400,00	0,00	0,00	0,00	485 285,13	Proporcja wyn. zmiennego 6,06%
Marek Czupryński Członek Zarządu - Dyrektor Naczelny	403 000,00	11 627,4	0,00	23 200,00	0,00	0,00	0,00	437 827,40	Proporcja wyn. zmiennego 5,30%
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej	36 979,45	540,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37 519,45	Proporcja wyn. zmiennego 0,00 %

Tabela nr 2 – Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne
Stanowisko	wynagrodzenie podstawowe	Świadczenia dodatkowe	świadczenia zw. z rozwiązaniem stosunku pracy	Zmienne roczne	wieloletnie zmienne	Świadczenia nietypowe	wydatki emerytalne	wynagrodzenie Całkowite	wynagrodzenia Proporcja zmiennego
Rodolfo Muñiz Prezes Zarządu	1 715 400,00	263 921,50	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1 979 321,50	Proporcja wyn. zmiennego 0,00%
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu - Dyrektor Marketingu	384 000,00	6 278,60	0,00	31 509,00	0,00	0,00	0,00	421 787,60	Proporcja wyn. zmiennego 7,47%
Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	468 000,00	4 548,47	0,00	37 531,00	0,00	0,00	0,00	510 079,47	Proporcja wyn. zmiennego 7,36%
Marek Czupryński Członek Zarządu - Dyrektor Naczelny	484 000,00	18 646,98	0,00	39 960,00	0,00	0,00	0,00	542 606,98	Proporcja wyn. zmiennego 7,36%
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej	36 698,35	540,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37 238,35	Proporcja wyn. zmiennego 0,00%

Członkom Organów Spółki nie są przyznawane żadne świadczenia związane z uczestnictwem w dodatkowych programach emerytalno-rentowych lub programach wcześniejszych emerytur.

Wyjaśnienie sposobu, w jakim całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Począwszy od dnia 1 stycznia 2021 roku Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń oraz zgodnie z obowiązującymi umowami o pracę. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych i wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu Spółki, oferty produktów dla klientów, jej pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności, co przekłada się na realizację długoterminowych celów biznesowych.

Członkowie organów, którzy nie zostali wskazani w Tabelach zawierających dane o wynagrodzeniach, tj. Pan Ander Ollo Odriozola, Pan Aitor Ayastuy Ayastuy, Pan Iñaki Irizar Moyua, Pan Rafael Anduaga Lazcanoiturburu oraz Pan Eñaut Eguidazu Aldalur pełnili lub pełnią swoje funkcje w Organach Spółki ad honorem, co znajduje umocowanie w Punkcie 4.2. Polityki Wynagrodzeń.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W roku 2022 członkom Zarządu Spółki zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne uznaniowe za wyniki roczne uzyskane w roku 2021. Rada Nadzorcza oceniła, iż zostały spełnione przesłanki, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej oraz w punkcie 6 Polityki Wynagrodzeń, pozwalające na czasowe odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń w zakresie wymogu osiągnięcia wskaźnika EBITDA jako warunku wypłaty premii rocznej zgodnie z Regulaminem Premii Rocznej stanowiącym Załącznik nr 1 do Szczegółowych zasad ustalania wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza postanowiła przeznaczyć łączną kwotę 109 tys. PLN na wypłatę premii dla Członków Zarządu, innych niż członkowie pełniący funkcję ad honorem, do podziału pomiędzy Członków Zarządu pobierających wynagrodzenie. Rada Nadzorcza upoważniła Prezesa Zarządu Spółki do ustalenia indywidualnych kwot premii (Wynagrodzenie Zmienne) dla poszczególnych Członków Zarządu. Ustalenie indywidualnej wysokości premii Członka Zarządu nastąpiło z uwzględnieniem zasad obliczania premii rocznej, wynikających z Regulaminu Premii Rocznej.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019- 2022 w ujęciu łącznym.

Tabela nr 3 – informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady nadzorczej,

Kategoria	Rok obrotowy 2019 (PLN)	Rok obrotowy 2020 (PLN)	Rok obrotowy 2021 (PLN)	Rok obrotowy 2022 (PLN)	Zmiana (%)
Liczba pracowników	360	361	348	341	-2,01%
Średnie wynagrodzenia pracowników	79 519,20	72 429,55	77 230,67	82 708,33	7,09%
Wynagrodzenie członków Zarządu	2 887 121,76	2 715 523,13	3 377 740,05	3 453 795,55	2,25%
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	61 831,95	37 066,91	37 519,45	37 238,35	-0,75%
EBITDA (Spółka)	89 769 tyś	53 406 tyś	66 375 tyś	56 730 tyś	-14,5%
EBITDA (Grupa Kapitałowa)	102 164 tyś	70 282 tyś	75 628 tyś	67 627 tyś	-10,6%
Zysk netto (Spółka)	43 499 tyś	11 205 tyś	21 680 tyś	9 698 tyś	-55,3%
Zysk netto (Grupa Katapiłowa)	46 201 tyś	20 189 tyś	24 978 tyś	14 455 tyś	-42,1%

Wybrane dane i wskaźniki finansowe – Grupa Kapitałowa ULMA Construccion Polska S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2020	2021	2022	Zmiana 2022r/2021r
Łączne Przychody netto tyś PLN	229 366	190 643	209 851	200 943	-4,2%
EBIT tyś PLN	59 049	25 559	31 962	15 309	-52,1%
Wskaźnik EBIT jako % od sprzedaży	25,7%	13,4%	15,23%	7,6%
EBITDA tyś PLN	102 164	70 282	75 628	67 627	-10,6%
Wskaźnik EBITDA do sprzedaży %	44,5%	36,9%	36,04%	33,7%
Zysk netto tyś PLN	46 201	20 189	24 978	14 455	-42,1%
Zysk netto jako % od sprzedaży	20,1%	10,6%	11,90%	7,2%

WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2020	2021	2022	Zmiana 2022r/2021r
Łączne Przychody netto tyś PLN	197 371	154 551	183 423	173 475	-5,4%
EBIT tyś PLN	50 716	12 995	27 330	10 393	-62,0%
Wskaźnik EBIT jako % od sprzedaży	25,7%	8,4%	14,90%	6,0%
EBITDA tyś PLN	89 769	53 406	66 375	56 730	-14,5%
Wskaźnik EBITDA do sprzedaży %	45,5%	34,6%	36,19%	32,7%
Zysk netto tyś PLN	43 499	11 205	21 680	9 698	-55,3%
Zysk netto jako % od sprzedaży	22,0%	7,3%	11,82%	5,6%

Wybrane dane i wskaźniki finansowe – ULMA Construccion Polska S.A.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W roku obrotowym 2022, członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A.

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W roku obrotowym 2022, członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W roku obrotowym 2022 nie żądano zwrotu żadnych zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W roku 2022 członkom Zarządu Spółki zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne uznaniowe za wyniki roczne uzyskane w roku 2021. Rada Nadzorcza oceniła, iż zostały spełnione przesłanki, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej oraz w punkcie 6 Polityki Wynagrodzeń, pozwalające na czasowe odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń w zakresie wymogu osiągnięcia wskaźnika EBITDA jako warunku wypłaty premii rocznej zgodnie z Regulaminem Premii Rocznej stanowiącym Załącznik nr 1 do Szczegółowych zasad ustalania wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza postanowiła przeznaczyć łączną kwotę 109 tys. PLN na wypłatę premii dla Członków Zarządu, innych niż członkowie pełniący funkcję ad honorem, do podziału pomiędzy Członków Zarządu pobierających wynagrodzenie.

3 Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń) i stwierdza, że:

• 1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu Spółki jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 1. Funkcjonująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Przyjęte zasady wynagradzania sprzyjają prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Spółce i jej jednostkach zależnych i nie zachęca do podejmowania ryzyka, przekraczającego apetyt na ryzyko zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki.
• 1. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym jak i jakościowym, umożliwiający ograniczenie, a nawet niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego (w tym również w zakresie części odroczonych) w przypadku trudnej sytuacji finansowej lub kapitałowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń, która została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i	zatwierdzone przez	Radę Nadzorczą w składzie:
----------------------------------------------	--------------------	----------------------------

Aitor Ayastuy Ayastuy
– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Iñaki Irizar Moyua
– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Rafael Anduaga Lazcanoiturburu
– Członek Rady Nadzorczej
Eñaut Eguidazu Aldalur
– Członek Rady Nadzorczej
Michał Markowski
– Członek Rady Nadzorczej