Ulma Construccion Polska S.A.

Remuneration Information • Apr 13, 2022

---

author: "Jolanta Szel\u0105g"
date: 2022-04-08 08:09:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.

ZA ROK 2021

Data 07.04.2021

Spis treści

1 Wprowadzenie 3

2 Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej 4

3 Wnioski 11

Wprowadzenie

Rada Nadzorcza ULMA Construccion Polska S.A. z siedzibą w Koszajcu (dalej: „Spółka”), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego przepisem art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 – dalej „Ustawa”), niniejszym przedkłada sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217), sprawozdanie zostało sporządzone łącznie za lata obrotowe 2019, 2020 oraz 2021.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;

2. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/2020 z dnia 6 maja 2020 roku i weszła w życie z dniem 1-go stycznia 2021 roku.

Z uwagi na powyższe, w okresie sprawozdawczym obejmującym lata obrotowe 2019 oraz 2020 członkowie organów Spółki nie byli wynagradzani na podstawie Polityki Wynagrodzeń, lecz zgodnie z wcześniejszą praktyką.

Zgodnie z wcześniejszą praktyką, członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe oraz premię roczną za realizację celów zarządczych określonych w rocznym budżecie. Wynagrodzenie stałe uwzględniało zakres obowiązków danego członka Zarządu (w tym w szczególności fakt zarządzania określonym Pionem), jego kompetencje, odpowiedzialność i wpływ na działalność Spółki i realizację jej strategii biznesowej.

W roku 2020 za rok obrotowy 2019 członkom Zarządu nie zostały przyznane ani wypłacone premie za realizację celów zarządczych. W roku 2019 r. zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za realizację budżetu rocznego w roku 2018.

W roku 2021 r. za rok obrotowy 2020 zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za realizację budżetu rocznego w roku 2020.

Członkom Zarządu przysługiwały w latach 2019-2021 świadczenia dodatkowe opisane w pkt 2 niniejszego Sprawozdania.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej

W związku z pełnieniem funkcji w Organach ich członkowie uprawnieni są do otrzymywania następujących kategorii świadczeń:

Członkowie Zarządu:

(a) Wynagrodzenie Stałe;

(b) Wynagrodzenie Zmienne;

(c) Świadczenia Dodatkowe;

(d) zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej:

(a) Wynagrodzenie Stałe;

(b) Świadczenia Dodatkowe;

(c) zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem nadzoru.

Wymienione powyżej kategorie świadczeń należnych poszczególnym członkom Organów mają

charakter nieobligatoryjny co oznacza, że konkretni członkowie Organów otrzymywać mogą niektóre, bądź wszystkie z nich. Możliwa jest również sytuacja, w której poszczególni członkowie Organów zrezygnują – tymczasowo, bądź na stałe – z części lub całości świadczeń należnych im od Spółki z tytułu zasiadania w jej Organach, a w takim wypadku pełnienie przez daną osobę w Organie funkcji będzie odbywało się na zasadach ad honorem.

Kształtując wysokość elementów świadczeń przyznawanych członkom Organów Spółki uwzględnia się w szczególności następujące zasady:

• w wypadku Wynagrodzenia Stałego – zakres obowiązków danego członka Organu, jego kompetencje i odpowiedzialność, wpływ na działalność Spółki i realizację jej strategii biznesowej oraz interesów, w tym w szczególności fakt zarządzania określonym Pionem. Wynagrodzenie Stałe nie jest uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę;
• w wypadku Wynagrodzenia Zmiennego – realizację, odpowiednio, krótko-, średnio- i długoterminowych zadań wynikających ze strategii biznesowej Spółki oraz związanych z realizacją jej interesów. Celem, któremu służy przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego lub jego elementu, może być w szczególności nagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym;
• w wypadku Świadczeń Dodatkowych – wpływ danego świadczenia na możliwość i efektywność wykonywania funkcji przez członka Organu, w tym poprzez zapewnienie innych niż wynagrodzenie pieniężne czynników mobilizujących i motywujących do pełnienia powierzonej mu funkcji. Świadczenia Dodatkowe obejmować mogą, w szczególności, możliwość korzystania ze składników, do których Spółce przysługuje tytuł prawny (w tym z takich narzędzi pracy jak samochód służbowy, komputer czy telefon komórkowy), pokrycie kosztów podróży, zapewnienie świadczeń zdrowotnych, sportowych, artystycznych lub edukacyjnych, czy też pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Tabela nr 1 – Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 r.

Imię i nazwisko Stanowisko	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne		Świadczenia nietypowe	wydatki emerytalne	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
wynagrodzenie podstawowe	Świadczenia dodatkowe	świadczenia zw. z rozwiązaniem stosunku pracy	Zmienne roczne	zmienne wieloletnie
Rodolfo Muñiz Prezes Zarządu	744 000,00	574 519,66	0,00	117 000,00	0,00	0,00	0,00	1 435 519,66	Proporcja wyn. stałego 91,8 %
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu - Dyrektor Relacji Rynkowych	384 000,00	1 396,02	0,00	112 000,00	0,00	0,00	0,00	497 396,02	Proporcja wyn. stałego 77,5 %
Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	441 000,00	1 551,41	0,00	126 000,00	0,00	0,00	0,00	568 551,41	Proporcja wyn. stałego 77,8 %
Giordano Weschenfelder Członek Zarządu - Dyrektor Naczelny*	174 680,00	119 654,67	0,00	91 320,00	0,00	0,00	0,00	385 654,67	Proporcja wyn. stałego 76,3 %
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej	36 000,00	90,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	36 090,00	Proporcja wyn. stałego 100 %
Andrzej Kozłowski Członek Rady Nadzorczej	25 741,95	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	25 741,95	Proporcja wyn. stałego 100 %

* Pan Giordano Weschenfelder został powołany z dniem 30 maja 2019r

Tabela nr 2 – Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 r.

Imię i nazwisko Stanowisko	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne		Świadczenia nietypowe	wydatki emerytalne	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
wynagrodzenie podstawowe	Świadczenia dodatkowe	świadczenia zw. z rozwiązaniem stosunku pracy	Zmienne roczne	zmienne wieloletnie
Rodolfo Muñiz Prezes Zarządu	826 800,00	459 979,25	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1 286 779,25	Proporcja wyn. stałego 100 %
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu - Dyrektor Marketingu	364 800,00	2 107,95	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	366 907,95	Proporcja wyn. stałego 100 %
Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	418 950,00	2 272,63	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	421 222,63	Proporcja wyn. stałego 100 %
Giordano Weschenfelder Członek Zarządu - Dyrektor Naczelny	454 831,87	185 781,43	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	640 613,30	Proporcja wyn. stałego 100 %
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej	36 526,91	540,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37 066,91	Proporcja wyn. stałego 100 %

Tabela nr 3 – Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 r.

Imię i nazwisko Stanowisko	Wynagrodzenie stałe				Wynagrodzenie zmienne		Świadczenia nietypowe	wydatki emerytalne	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
wynagrodzenie podstawowe	Świadczenia dodatkowe	świadczenia zw. z rozwiązaniem stosunku pracy		Zmienne roczne	zmienne wieloletnie
Rodolfo Muñiz Prezes Zarządu	1 358 400,00	685 601,99	0,00		0.00	0,00	0,00	0,00	2 044 001,99	Proporcja wyn. stałego 0%
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu - Dyrektor Marketingu	384 000,00	1 025,53	0,00		25 600,00	0,00	0,00	0,00	410 625,53	Proporcja wyn. stałego 6,65%
Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	454 500,00	1 385,13	0,00		29 400,00	0,00	0,00	0,00	485 285,13	Proporcja wyn. stałego 6,45%
Marek Czupryński* Członek Zarządu - Dyrektor Naczelny	403 000,00	11 627,4	0,00		23 200,00	0,00	0,00	0,00	437 827,40	Proporcja wyn. stałego 5,6%
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej	36 979,45	540,00	0,00		0,00	0,00	0,00	0,00	37 519,45	Proporcja wyn. stałego 100 %

*Pan Marek Czupryński został powołany z dniem 1 lutego 2021 r.

Członkom Organów Spółki nie są przyznawane żadne świadczenia związane z uczestnictwem w dodatkowych programach emerytalno-rentowych lub programach wcześniejszych emerytur.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Począwszy od dnia 1 stycznia 2021 roku Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń oraz zgodnie z obowiązującymi umowami o pracę (w latach 2019 – 2020 nie obowiązywała Polityka Wynagrodzeń). Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych i wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu Spółki, oferty produktów dla klientów, jej pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności, co przekłada się na realizację długoterminowych celów biznesowych.

Członkowie organów, którzy nie zostali wskazani w Tabelach zawierających dane o wynagrodzeniach, tj. Pan Ander Ollo Odriozola, Pan Aitor Ayastuy Ayastuy, Pan Iñaki Irizar Moyua, Pan Rafael Anduaga Lazcanoiturburu, Pan José Joaquín Ugarte Azpiri oraz Pan Eñaut Eguidazu Aldalur pełnili lub pełnią swoje funkcje ad honorem, co znajduje umocowanie w Punkcie 4.2. Polityki Wynagrodzeń.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie za latach 2019 i 2020 w związku z brakiem realizacji budżetów rocznych w roku 2019 oraz 2020 nie zawierało części wynagrodzenia uzależnionej od wyników.

W 2019 zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za realizację budżetu rocznego w roku 2018.

W 2021 zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne uznaniowe za wyniki roczne w roku 2020, natomiast za rok 2021 nie zostały przyznane elementy zmienne należne Członkom Zarządu.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019- 2021 w ujęciu łącznym.

Tabela nr 4 – informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady nadzorczej,

Kategoria	Rok obrotowy 2019 (PLN)	Rok obrotowy 2020 (PLN)	Rok obrotowy 2021 (PLN)	Zmiana (%)
Liczba pracowników	360	361	348	-3,6%
Średnie wynagrodzenia pracowników	79 519,20	72 429,55	77 230,67	6,63%
Wynagrodzenie członków Zarządu	2 887 121,76	2 715 523,13	3 377 740,05	24,39%
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	61 831,95	37 066,91	37 519,45	1,22%
EBITDA (Spółka)	89 769 tys	53 406 tys	66 375 tys	24,28%
EBITDA (Grupa Kapitałowa)	102 164 tys	70 282 tys	75 628 tys	7,61%
Zysk netto (Spółka)	43 499 tys	11 205 tys	21 680 tys	93,48%
Zysk netto (Grupa Katapiłowa)	46 201 tys	20 189 tys	24 978 tys	23,72%

Wybrane dane i wskaźniki finansowe – Grupa Kapitałowa ULMA Construccion Polska S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2020	2021	Zmiana 2021r/2020r
Łączne Przychody netto k PLN	229 366	190 643	209 851	10,08%
EBIT k PLN	59 049	25 559	31 962	25,05%
Wskaźnik EBIT jako % od sprzedaży	25,7%	13,4%	15,23%	13,66%
EBITDA k PLN	102 164	70 282	75 628	7,61%
Wskaźnik EBITDA do sprzedaży %	44,5%	36,9%	36,04%	-2,33%
Zysk netto k PLN	46 201	20 189	24 978	23,72%
Zysk netto jako % od sprzedaży	20,1%	10,6%	11,90%	12,29%

Wybrane dane i wskaźniki finansowe – ULMA Construccion Polska S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2020	2021	Zmiana 2021r/2020r
Łączne Przychody netto k PLN	197 371	154 551	183 423	18,68%
EBIT k PLN	50 716	12 995	27 330	110,31%
Wskaźnik EBIT jako % od sprzedaży	25,7%	8,4%	14,90%	77,38%
EBITDA k PLN	89 769	53 406	66 375	24,28%
Wskaźnik EBITDA do sprzedaży %	45,5%	34,6%	36,19%	4,59%
Zysk netto k PLN	43 499	11 205	21 680	93,48%
Zysk netto jako % od sprzedaży	22,0%	7,3%	11,82%	61,91%

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W latach obrotowych 2019, 2020 i 2021, członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A.

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach obrotowych 2019, 2020 i 2021, członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W latach obrotowych 2019, 2020 i 2021 nie żądano zwrotu żadnych zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Nie miały miejsca odstępstwa, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń) i stwierdza, że:

1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującymi politykami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
2. Funkcjonująca Polityka Wynagrodzeń stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Spółce i jej jednostkach zależnych i nie zachęca do podejmowania ryzyka, przekraczającego apetyt na ryzyko zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki.
3. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym jak i jakościowym, umożliwiający ograniczenie, a nawet niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego (w tym również w zakresie części odroczonych) w przypadku trudnej sytuacji finansowej lub kapitałowej Spółki.
4. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń, która została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie:

Aitor Ayastuy Ayastuy – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Iñaki Irizar Moyua – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Rafael Anduaga Lazcanoiturburu – Członek Rady Nadzorczej
Eñaut Eguidazu Aldalur –Członek Rady Nadzorczej
Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej