Ulma Construccion Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 24, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.

za rok obrotowy 2023

KOSZAJEC, dnia 23 kwietnia 2024

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitety

Skład Rady Nadzorczej spółki ULMA Construccion Polska S.A. (dalej "Spółka") w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku stanowiły następujące osoby:

• a) Aitor Ayastuy Ayastuy Przewodniczący Rady Nadzorczej
• b) Iñaki Irizar Moyua Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• c) Rafael Anduaga Lazcanoiturburu Członek Rady Nadzorczej
• d) Eñaut Eguidazu Aldalur Członek Rady Nadzorczej
• e) Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu, którego skład w trakcie 2023 roku stanowiły poniższe osoby:

• a) Michał Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• b) Aitor Ayastuy Ayastuy Członek Komitetu Audytu
• c) Rafael Anduaga Lazcanoiturburu Członek Komitetu Audytu

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryterium niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają: Pan Michał Markowski oraz Pan Rafael Anduaga Lazcanoiturburu.

Te same osoby nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w akcjonariacie Spółki.

II. Działalność Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, a także postanowień Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Podczas swoich prac Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji przekazywanych przez Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady Nadzorczej były wykonywane kolegialnie.

Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej pracami kieruje jej przewodniczący.

Czynności wykonywane przez Radę Nadzorczą

W okresie sprawozdawczym czynności Rady Nadzorczej skupiały się w szczególności na poniższych zagadnieniach:

• 1) bieżącego monitorowania sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej w odniesieniu zarówno do przyjętego budżetu, jak i danych z poprzedniego roku oraz ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• 2) analizowania sytuacji na rynkach budowlanych w krajach, w których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność operacyjną,
• 3) stałego nadzoru w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, czy badaniu niezależności audytora,
• 4) nadzorowaniu przygotowania sprawozdań finansowych publikowanych przez Spółkę i Grupę Kapitałową,
• 5) opiniowania wniosków składanych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia na WZA,
• 6) okresowego opiniowania transakcji przeprowadzonych z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym kwartalnej oceny co do spełniania przez transakcje, o których mowa w art. 90h ust. 1 oraz art. 90k ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, warunków, o których mowa w art. 90j ust. 1 pkt 1 tej ustawy za każdy kwartał 2023 roku
• 7) weryfikacji wynagrodzeń i przyznawanych Zarządowi Spółki premii i bonusów.

Posiedzenia i uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą

W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń i podjęła łącznie 17 uchwał.

• 1. Na posiedzeniu w dniu 23 lutego 2023 roku podjęto uchwały w sprawach:
  2. a) oceny rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi IV kwartale 2022 r.,
  3. b) wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę nieruchomości.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 5 kwietnia 2023 roku podjęto uchwały w sprawach:
• a) oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i oświadczenia Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy 2022,
• b) przyjęcia oświadczenia dotyczącego komitetu audytu oraz wyboru audytora przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego za 2022 rok.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 11 kwietnia 2023 roku podjęto uchwały w sprawach:
  2. a) zaopiniowania rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącą planu podziału wyniku za 2022 rok oraz propozycji wypłaty dywidendy,
  3. b) przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 rok,
  4. c) przedstawienia WZA wniosków o udzielenia absolutoriów dla Członków Zarządu,
  5. d) przyjęcia sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok celem przedłożenia WZA do zaopiniowania,
  6. e) oceny rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi w I kwartale 2023 r.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 24 lipca 2023 roku podjęto uchwały w sprawach:
  2. a) zgody na udzielenie pożyczki spółce powiązanej,
  3. b) oceny rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi w II kwartale 2023 r.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 19 grudnia 2023 roku podjęto uchwały w sprawach:
  2. a) oceny rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi w III kwartale 2023 r.
  3. b) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości.

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała żadnych uchwał w formie obiegowej.

Podsumowanie działalności Komitetu Audytu

W 2023 roku Komitet Audytu działający w Radzie Nadzorczej Spółki zebrał się czterokrotnie.

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu w roku 2023, podobnie jak i w poprzednim roku, było m.in.:

• 1) monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej wraz z weryfikacją rzetelności przedstawianych w sprawozdaniach informacji oraz terminowości ich przekazywania,
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizyjnych, w tym w zakresie obowiązków sprawozdawczych związanych z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania (ESEF);
• 4) monitorowanie niezależności pracy biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu w roku 2023, podobnie jak w latach ubiegłych, było m.in.:

• monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej wraz z weryfikacją rzetelności przedstawianych w sprawozdaniach informacji oraz terminowości ich przekazywania,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizyjnych, w tym w zakresie obowiązków sprawozdawczych związanych z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania (ESEF);
• monitorowanie niezależności pracy biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu, w ramach swoich uprawnień, zapraszali na posiedzenia Członków Zarządu Spółki oraz wybranych przedstawicieli pionu finansowego celem omówienia i podsumowania wniosków z badania śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej realizowanych przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z o.o. sp. k. Podczas spotkań omówiono najważniejsze aspekty przyjętej polityki rachunkowości, ryzyka wpływające na działalność zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Spółki, w tym przede wszystkim ryzyka związanego z trwającą w Ukrainie wojną. Ponadto analizowano rzetelność i prawidłowość przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ujętej w sprawozdaniach finansowych publikowanych w trakcie 2023 roku.

Członkowie Komitetu Audytu pozytywnie ocenili również niezależność oraz obiektywizm biegłego rewidenta.

Ponadto członkowie Komitetu Audytu w swojej pracy w ciągu 2023 roku dokonywali nadzoru skuteczności działania systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w ramach bieżących kontaktów z Zarządem Spółki oraz w ramach swoich prac w Radzie Nadzorczej.

W toku prac w 2023 roku Komitet Audytu upewnił się, że wszystkie czynności, które wiążą się z identyfikacją ryzyk, ich kwantyfikacją i zarządzaniem były przeprowadzone w sposób rzetelny, a ich skutki zostały prawidłowo uwzględnione lub ujawnione w sprawozdaniach finansowych, tak skonsolidowanych, jaki i jednostkowych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. Mając na uwadze powyższe Komitet Audytu podziela opinię Spółki i potwierdza, że nie istnieje potrzeba powoływania wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego.

Na podstawie przeprowadzonych działań Komitet Audytu pozytywnie ocenił działania Zarządu w zakresie utrzymywania kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, jak również działania mające na celu rzetelne przedstawianie sytuacji finansowo – księgowej w ciągu roku 2023.

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny zgodności rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym

W trakcie 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, zarówno Rada Nadzorcza, jak i Komitet Audytu aktywnie podejmowali czynności nadzorcze, w tym spotkania i rozmowy z Zarządem i Audytorem Spółki, których celem była analiza i ocena otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedłożonymi jej dokumentami:

• 1. jednostkowym sprawozdaniem finansowym ULMA Construccion Polska S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawierającym:
  2. a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową wynoszącą 368 302 tys. zł;
  3. b) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 17 740 tys. zł;
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych w ciągu 2023 roku o wartość 2 284 tys. zł;
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych w ciągu 2023 roku o wartość 1 972 tys. zł;
  6. e) informację ogólną, noty i inne informacje objaśniające do sprawozdania jednostkowego,
• 1. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawierającym:
  2. a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową wynoszącą 395 814 tys. zł;
  3. b) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 12 549 tys. zł;
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych w ciągu 2023 roku o wartość 7 475 tys. zł;
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych w ciągu 2023 roku o wartość 8 503 tys. zł;
  6. e) informację ogólną, noty i inne informacje objaśniające do sprawozdania skonsolidowanego.
• 1. Sprawozdaniem i opinią z badania niezależnego biegłego rewidenta (Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o., sp. k. podmiot przeprowadzający badanie – Audytor) sporządzonym w dniu 8 kwietnia 2024 roku (Opinia) w zakresie sprawozdań finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, w której Audytor wyraził zdanie, iż przedstawiają one w rzetelny i jasny sposób obraz sytuacji majątkowej i finansowej zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej w badanym okresie.

Ponadto Audytor zapewnił także, iż powyższe sprawozdania finansowe zostały przygotowane:

• (i) w zgodzie co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku;
• (ii) statutem Spółki,

• (iii) oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

• oświadczeniem Zarządu Spółki, iż przygotowane i przedstawione Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowe sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz w rzetelny i czytelny sposób opisują sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza dniu 8 kwietnia 2024 roku podjęła uchwałę stwierdzającą, iż roczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz że zostały one przygotowane zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i w zgodzie z obowiązkami sprawozdawczymi związanymi z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zatwierdzenie pozytywnie zaopiniowanych przez siebie sprawozdań:

• a) jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 roku oraz
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 roku.

IV. Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu i niezależności wybory firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• a) w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza oświadcza ponadto, że wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 dokonano zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

V. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2023 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału wypracowanego w 2023 roku zysku netto w wysokości 17 739 717,02 zł w taki sposób, aby:

• a) kwotę 12 087 953,60 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy;
• b) pozostałą kwotę 5 651 763,42 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Członkowie Rady Nadzorczej podzielają argumentację Spółki w zakresie uzasadnienia dla tak zaproponowanego podziału.

VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcją audytu wewnętrznego

W ramach prac wykonanych w 2023 roku Rada Nadzorcza analizowała także:

• a) w jaki sposób poszczególne organy Spółki identyfikują, szacują skutki i prawdopodobieństwo powstania ryzyk oraz w czy adekwatne działania zabezpieczające i korekcyjne są wdrażane,
• b) czy zewnętrzni audytorzy Spółki wolni są od nacisków by móc utrzymać niezależność działania i udzielania opinii,

Dodatkowo poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej zapraszani byli do udziału w posiedzeniach Zarządu Spółki, by móc bliżej poznać bieżące zagadnienia związane z działalnością operacyjną Spółki i aktywnie uczestniczyć w formułowaniu działań korekcyjnych, czy naprawczych związanych z utrzymaniem kontroli wewnętrznej, zarzadzaniem ryzykiem oraz compliance.

Na posiedzenia Rady Nadzorczej, czy Komitetu Audytu zapraszani byli Członkowie Zarządu i inne osoby z kierownictwa Spółki, aby omówić i skomentować zarówno śródroczne wyniki finansowe, istotne dla Spółki i Grupy Kapitałowej bieżące tematy wraz z wnioskami i działaniami zaradczymi, które wykonano, bądź zamierza się wykonać.

Rada Nadzorcza analizowała także sprawę konieczności powołania w Spółce wydzielonej komórki audytu wewnętrznego. W tej sprawie Rada Nadzorcza bazując na swojej wiedzy, bieżącemu oglądowi oraz informacjom i zapewnieniom jakie otrzymała od Zarządu Spółki, podtrzymuje swoją akceptację dla braku konieczności powoływania w strukturach Spółki stanowiska audytora wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej nadzór nad ryzykami i bieżące monitorowanie ustalonych w Spółce zasad i procedur odbywają się w sposób w sposób zapewniający prawidłowość funkcjonowania Spółki.

VII. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W ramach swoich obowiązków w 2023 roku Rada Nadzorcza oceniła także prawidłowość złożonego przez Zarząd oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku. Przeanalizowano szczegółowo, które z zasad opisanych w Dobrych praktykach spółek notowanych 2021 są przez Spółkę stosowane, a które nie. Analizie poddano także powód niestosowania danej praktyki oraz sposób wyjaśnienia tego w oświadczeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej przeanalizowali system i procedury wewnętrzne w Spółce odpowiadające za terminowość i jakość publikowanych raportów okresowych i raportów bieżących związanych z informacjami poufnymi, które mogą mieć charakter cenotwórczy. W tym zakresie Rada Nadzorcza jako adekwatne i prawidłowo funkcjonujące oceniła stworzone przez Spółkę mechanizmy.

Rada Nadzorcza podkreśla, iż komunikacja pomiędzy jej członkami, a ścisłym kierownictwem Spółki odbywała się w sposób niezakłócony, często nieformalny - poza posiedzeniami, co potwierdza jej dobrych relacji ze Spółką.

VIII. Ocena Rady Nadzorczej w zakresie wypełniania przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podkreśla, iż informacje otrzymywane od Zarządu, czy Kierownictwa Spółki przekazywane były w sposób terminowy, wyczerpujący i adekwatny do oczekiwań w tym zakresie.

Aktywne uczestnictwo Zarządu Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej, a także bieżący, roboczy kontakt pomiędzy jej członkami, pozwoliły na lepsze rozumienie bieżących zagadnień ważnych dla Spółki i lepszą współpracę.

Rada Nadzorcza potwierdza także, iż Zarząd należycie wywiązywał się z obowiązków informacyjnych wynikających z przepisu art. 380¹ kodeksu spółek handlowych i na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki wypełniając wszystkie wymogi opisane w tym przepisie.

Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rolę Zarządu w zakresie przekazywania jej niezbędnych informacji, dokumentów, lub wyjaśnień. Rada Nadzorcza oświadcza jednocześnie, że nie wystąpiła do Spółki o formalne wydanie dokumentów w trybie określonym w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza oświadcza, że w roku obrotowym 2023 nie zleciła badań w trybie określonym w art. 382¹ ksh. Tym samym, Spółka nie poniosła kosztów z tym związanych w roku obrotowym 2023.

IX. Samoocena Rady Nadzorczej

W świetle obowiązujących przepisów prawa, czy Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Zgodnie ze Statutem Spółki posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz w kwartale. Odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie zawodowe poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, a także ukonstytuowany w jej strukturach Komitet Audytu, zapewniają skuteczne i efektywne wykonywanie powierzonych im obowiązków.

Mając na uwadze powyższe w swojej ocenie Rada Nadzorcza stwierdza, iż w 2023 roku w sposób należyty wypełniała swoje obowiązki wynikające z nadzoru nad Spółką.

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu powyższe sprawozdanie za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 23 kwietnia 2024 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Aitor Ayastuy Ayastuy Przewodniczący Rady Nadzorczej Presidente del Consejo de Supervisión
Iñaki Irizar Moyua Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Vicepresidente del Consejo de Supervisión
Rafael Anduaga Lazcanoiturburu Członek Rady Nadzorczej Miembro del Consejo de Supervisión
Eñaut Egidazu Aldalur Członek Rady Nadzorczej Miembro del Consejo de Supervisión
Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej Miembro del Consejo de Supervisión