Board/Management Information • Apr 20, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Rady Nadzorczej obejmuje okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. We wspomnianym wyżej okresie Rada Nadzorcza ULMA Construccion Polska S.A. pracowała w następującym składzie:
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu ULMA Construccion Polska S.A. ("Spółka") oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady Nadzorczej były wykonywane kolegialnie.
Zgodnie z zapisami w Statucie Spółki Rada Nadzorcza odbywa minimum cztery posiedzenia w roku. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń i podjęła 30 uchwał:
W 2022 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, jak również dokonywała szczegółowej analizy wyników finansowych Spółki oraz sytuacji Spółki na polskim rynku budowlanym jak również rynkach eksportowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza zapoznawała się oraz, na wniosek Zarządu, opiniowała istotne dla Spółki zagadnienia związane z bieżącą działalnością. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła komunikację z Zarządem Spółki tak w sprawa bieżących, jak również w sprawach o charakterze strategicznym dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.
Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2021 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy 2021 przyjętych przez Zarząd stosownymi uchwałami.
Rada Nadzorcza uchwałą nr 26/2022 z dn. 19 maja 2022 roku dokonała wyboru firmy Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako biegłego rewidenta do badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2022 i 2023.
Podstawą oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą w roku 2022 była opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z przeprowadzonych badań jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzonych na dzień 31 grudnia 2021 roku, a w tym:
W wyniku badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2021 rok obejmującego wyżej wymienione elementy Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie sytuację majątkową i finansową, tak Spółki, jak i Grupy Kapitałowej i są zgodne z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki, a także, że zostały przygotowane zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z obowiązkami sprawozdawczymi związanymi z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania.
Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki zapoznała się z wnioskiem Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 w wysokości 21 679 848,18 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu.
Po analizie dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki dotyczących sprawozdań finansowych za rok 2021, a w tym:
Rada Nadzorcza oceniła, że wyżej wymienione sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W toku swoich prac w 2022 roku Rada Nadzorcza zapoznała się również i przyjęła oświadczenie Zarządu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku oraz sprawozdanie Komitetu Audytu Spółki z wyników swojej pracy w 2021 roku, w szczególności w następujących obszarach:
W toku swoich działań w 2022 roku Rada Nadzorcza dokonywała również czynności :
W 2022 r. Rada Nadzorcza podejmowała też czynności sprawdzające, czy istniała konieczność powołania funkcji audytu wewnętrznego.
Wyżej wskazane czynności sprawdzające Rada Nadzorcza podejmowała poprzez odbywanie regularnych posiedzeń na które były proszone osoby piastujące funkcje Zarządcze Spółki, a audytorzy zewnętrzni Spółki wypowiadali się w ramach posiedzeń Komitetów Audytu. Osoby dokonujące prezentacji omawiali wobec Rady Nadzorczej (lub Komitetu Audytu) swoje działania oraz wnioski, jak również podejmowane czynności korekcyjne na okoliczność kwestii związanych z utrzymaniem kontroli wewnętrznej, zarzadzaniem ryzykiem oraz kwestii związanych z compliance.
Po zapoznaniu się z ww. kwestiami Rada Nadzorcza wyraża zadowolenie z profesjonalizmu organów Spółki w ww. obszarach oraz nie widzi konieczności powołania niezależnej komórki audytu wewnętrznego.
W toku prac w 2022 roku Rada Nadzorcza oceniała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Badaniem zostały objęte wszelkie kwestii z tym związane, jak również zasady dobrych praktyk tak przyjętych przez spółkę jak również niezastosowanych. W przypadku tych ostatnich Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach podejmowała czynności sprawdzające, polegające na weryfikacji zasadności i prawidłowym uzasadnieniu niezastosowania dobrych praktyk, jak również rzetelności opisu tych zjawisk przez organy Spółki.
Rada Nadzorcza dokonała też oceny systemu i procedur wewnętrznych związanych z publikacją raportów okresowych oraz raportów bieżących związanych w informacjami poufnymi, mającymi charakter cenotwórczy. W tym zakresie Rada Nadzorcza ocenia utworzone w Spółce mechanizmy oraz procedury, a w tym wewnętrzny standard raportowania informacji poufnych, jako adekwatne i prawidłowo funkcjonujące.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd należycie wywiązywał się z obowiązków informacyjnych wynikających z przepisu art. 3801 kodeksu spółek handlowych i na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki, z uwzględnieniem faktu, iż nowe obowiązki informacyjne były realizowane w formule przewidzianym przepisem art. 3801 kodeksu spółek handlowych od dnia jego wejścia w życie, tj. 13 października 2022 r.
Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rolę Zarządu w zakresie sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 ksh.
Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku 2022 nie zleciła żadnych badań na koszt Spółki, o których mowa w art. 3821 ksh.
Sprawozdanie Komitetu Audytu ULMA Construccion Polska S.A. ("Spółka") obejmuje okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
W roku 2022 Komitet Audytu pracował w następującym składzie:
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Komitet Audytu działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu w roku 2022, podobnie jak w latach ubiegłych, było bieżące nadzorowanie działalności Spółki oraz Zarządu Spółki w szczególności w następujących obszarach:
W trakcie 2022 roku Członkowie Komitetu Audytu uczestniczyli w spotkaniach z Zarządem Spółki oraz przedstawicielami kadry finansowo - księgowej w zakresie podsumowania wniosków z badania śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. realizowanego przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z o.o. sp. k. Podczas spotkań omówiono najważniejsze aspekty przyjętej polityki rachunkowości, ryzyka wpływające na działalność zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Emitenta tj. ULMA Construccion Polska S.A., w tym przede wszystkim, ryzyka związanego z wybuchem wojny na Ukrainie. Ponadto analizowano rzetelność i prawidłowość przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ujętej w sprawozdaniach finansowych publikowanych w ciągu 2022 roku. Członkowie Komitetu Audytu pozytywnie ocenili również niezależność oraz obiektywizm biegłego rewidenta.
Ponadto członkowie Komitetu Audytu w swojej pracy w ciągu 2022 roku dokonywali nadzoru skuteczności działania systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w ramach bieżących kontaktów z Zarządem Spółki oraz w ramach swoich prac w Radzie Nadzorczej.
W toku swoich prac Komitet Audytu, pochylał się też wyjątkowo nad konsekwencjami finansowymi dla Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. związanymi z wojną na terytorium Ukrainy, która wpływa na działalności wielu podmiotów prowadzących aktywność gospodarczą na tym rynku. W szczególności Komitet Audytu nadzorował takie istotne aspekty jak:
Komitet Audytu potwierdził, że w spółkach Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. nie wyodrębniono (powołano) funkcji audytu wewnętrznego dla zarządzania szeroko pojętym ryzykiem. Funkcję tę pełni Zarząd ULMA Construccion Polska S.A. oraz zespół Dyrektorów Generalnych spółek zależnych.
W toku swoich prac w 2022 roku Komitet Audytu upewnił się, że wszystkie czynności, które wiążą się z identyfikacją ryzyk, ich kwantyfikacją i zarządzaniem były przeprowadzone w sposób rzetelny, a ich skutki zostały prawidłowo uwzględnione lub ujawnione w sprawozdaniach finansowych, tak skonsolidowanych, jaki i jednostkowych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. W związku z tym Komitet Audytu podziela opinię Spółki i potwierdza, że nie istnieje potrzeba powoływania wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego.
Na podstawie przeprowadzonych działań Komitet Audytu pozytywnie ocenił działania Zarządu w zakresie utrzymywania kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, jak również działania mające na celu rzetelne przedstawianie sytuacji finansowo – księgowej w ciągu roku 2022, w tym również będącej w pełnej zgodności z nowymi obowiązkami sprawozdawczymi w ramach Jednolitego Europejskiego Formatu Raportowania (ESEF) oraz tzw. tagowania całego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z notami.
Komitet Audytu po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. za rok 2022 w tym również opinii co do rzetelności sprawozdania w ramach Jednolitego Europejskiego Formatu Raportowania (ESEF) wraz z notami, postanowił przedstawić Radzie Nadzorczej swoją pozytywną rekomendację dla zatwierdzenia powyższych sprawozdań przez Radę Nadzorczą.
Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy w randze Członka Zarządu Spółki, który funkcjonuje w ścisłej współpracy z Główną Księgową Spółki. Zespół finansowo-księgowy podległy ostatecznie Dyrektorowi Finansowemu na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej (w tym Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania) i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane są raporty z finansową informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne. Raporty te są odpowiednio komentowane przez Dyrektora Finansowego oraz innych członków Zarządu Spółki przez pryzmat analizy ryzyka finansowego i gospodarczego oraz w związku ze zmiennością otoczenia rynkowego
Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Ponadto, sprawozdania finansowe przekazywane są do informacji członków Rady Nadzorczej, którzy na cyklicznych posiedzeniach dokonują analizy kluczowych danych i wskaźników z udziałem Zarządu Spółki.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.
Dodatkowo w Spółce funkcjonuje system controlingu realizacji założeń budżetów, które przygotowane są na wielu płaszczyznach działań operacyjnych począwszy od budżetów poszczególnych kontraktów i kosztów operacyjnych wg miejsc ich powstania, a skończywszy na skonsolidowanych sprawozdaniach dla całej Grupy Kapitałowej.
Zarząd na bieżąco monitoruje ryzyka w skali makro dla Spółki i podejmuje środki zaradcze. Dotyczy to w szczególności pozycji bilansowych, które są przedmiotem szczegółowej analizy w zakresie ich wartości godziwej. Ich zmiana jest odpowiednio ujmowana w sprawozdaniach finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W zakresie organizacyjnym kontrola wewnętrzna sprawowana jest poprzez zidentyfikowanie głównych procesów działania Spółki i ich sformalizowanie w postaci procedur i szczegółowych instrukcji, których przestrzeganie jest poddawane cyklicznym audytom wewnętrznym i zewnętrznym w ramach wdrożonego i certyfikowanego systemu zarządzania zgodnego z wymaganiami norm ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018.
Dodatkowym wsparciem jest szczegółowy podział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji i ustalony zakres raportowania w zakresie działalności handlowej i logistycznej.
Rada Nadzorcza oceniła sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2022. Swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje na podstawie bieżącego nadzoru nad Spółką oraz Grupą Kapitałową, przeglądu spraw Spółki oraz Grupy Kapitałowej i dyskusji z Zarządem. Rada wzięła także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych wskazanych na wstępie dokonaną przez samą Radę Nadzorczą jak i niezależnego biegłego rewidenta. Opinia Rady opiera się również na sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
W zakresie wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ten aspekt działalności Spółki, jako zgodny z przyjętymi regulacjami obowiązującymi dla tego obszaru. Jednocześnie biorąc pod uwagę funkcjonujące w Spółce procedury wewnętrzne dotyczące zarządzania ryzykiem oraz wdrożone systemy mające zapewnić kontrolę wewnętrzną, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż nie widzi potrzeby dodatkowego wyodrębniania funkcji audytu wewnętrznego w Spółce. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w 2022 roku.
Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności (w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej):
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kompetencje członków Rady Nadzorczej oraz sposób sprawowania przez nich swoich obowiązków w okresie sprawozdawczym.
Przedkładając powyższy raport Walnemu Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. z działalności w roku obrotowym 2022.
Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą
Podpisy Członków Rady Nadzorczej:
| Aitor Ayastuy Ayastuy |
|---|
| Przewodniczący Rady Nadzorczej |
| Presidente del Consejo de Supervisión |
| Iñaki Irizar Moyua |
| Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Vicepresidente del Consejo de Supervisión |
| Rafael Anduaga Lazcanoiturburu |
| Członek Rady Nadzorczej |
| Miembro del Consejo de Supervisión |
| Eñaut Egidazu Aldalur |
| Członek Rady Nadzorczej |
| Miembro del Consejo de Supervisión |
| Michał Markowski |
| Członek Rady Nadzorczej |
| Miembro del Consejo de Supervisión |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.