Ulma Construccion Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 13, 2022

---

author: "Jolanta Szel\u0105g"
date: 2022-04-08 08:05:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A. ZA ROK 2021 WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI,

Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ

OCENĄ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Sprawozdanie Rady Nadzorczej obejmuje okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

We wspomnianym wyżej okresie Rada Nadzorcza ULMA Construccion Polska S.A. pracowała
w następującym składzie:

1. p. Aitor Ayastuy Ayastuy – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. p. Iñaki Irizar Moyua – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. p. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu – Członek Rady Nadzorczej
4. p. Jose Joaquin Ugarte Azpiri – Członek Rady Nadzorczej do 6 maja 2021 roku
5. p. Eñaut Eguidazu Aldalur – Członek Rady Nadzorczej od 6 maja 2021 roku
6. p. Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu ULMA Construccion Polska S.A. („Spółka”) oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady Nadzorczej były wykonywane kolegialnie.

Zgodnie z zapisami w Statucie Spółki Rada Nadzorcza odbywa minimum cztery posiedzenia w roku.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń i podjęła
15 uchwał:

1. Uchwała nr 1/2021 z dn. 20 stycznia 2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu zmieniającego zawartą przez Spółkę z ULMA C y E, S. Coop. umowę pożyczki z dnia 30 lipca 2020 roku,
2. Uchwała nr 2/2021 z dn. 1 lutego 2021 roku w sprawie powołania członka zarządu,
3. Uchwała nr 3/2021 z dn. 1 lutego 2021 roku w sprawie zawarcia umowy o pracę z członkiem Zarządu,
4. Uchwała nr 4/2021 z dn. 31 marca 2021 roku w sprawie oceny sprawozdań Spółki za rok obrotowy 2020 przyjętych przez Zarząd,
5. Uchwała nr 5/2021 z dn. 31 marca 2021 roku w sprawie przyjęcia oświadczenia dotyczącego Komitetu Audytu oraz wyboru audytora,
6. Uchwała nr 6/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020,
7. Uchwała nr 7/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 roku w sprawie wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu –Panu Rodolfo Carlos Muñiz Urdampilleta,
8. Uchwała nr 8/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 roku w sprawie wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Ander Ollo Odriozola,
9. Uchwała nr 9/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 roku w sprawie wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Andrzejowi Sterczyńskiemu,
10. Uchwała nr 10/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 roku w sprawie wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Krzysztofowi Orzełowskiemu,
11. Uchwała nr 11/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 roku w sprawie wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Giordano Weschenfelder,
12. Uchwała nr 12/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 roku w sprawie oceny i akceptacji wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020,
13. Uchwała nr 13/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
14. Uchwała nr 14/2021 z dn. 28 czerwca 2021 roku w sprawie wypłaty premii uznaniowej dla pracowników administracyjnych, dyrektorów pionów oraz członków Zarządu za rok 2020,
15. Uchwała nr 15/2021 z dn. 10 grudnia 2021 roku w sprawie aktualizacji Regulaminu Premii Rocznej członków Zarządu,

W 2021 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, jak również dokonywała szczegółowej analizy wyników finansowych Spółki oraz sytuacji Spółki na polskim rynku budowlanym jak również rynkach eksportowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza zapoznawała się oraz, na wniosek Zarządu, opiniowała istotne dla Spółki zagadnienia związane z bieżącą działalnością. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła komunikację z Zarządem Spółki tak w sprawa bieżących jak również w sprawach o charakterze strategicznym dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy 2020 przyjętych przez Zarząd stosownymi uchwałami.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 12/2020 z dn. 31 marca 2020 roku dokonała wyboru firmy Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako biegłego rewidenta do badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2020 oraz za rok 2021. Podstawą oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą w roku 2021 była opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z przeprowadzonych badań jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzonych na dzień 31 grudnia 2020 roku, a w tym:

• jednostkowego i skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• informacji dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz innych informacji i not objaśniających,
• oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej,

W wyniku badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2020 rok obejmującego wyżej wymienione elementy Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie sytuację majątkową i finansową, tak Spółki, jak i Grupy Kapitałowej i są zgodne z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki, a także, że zostały przygotowane zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z obowiązkami sprawozdawczymi związanymi z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki zapoznała się z wnioskiem Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 w wysokości 11.205.424,56 zł oraz wypłaty dywidendy w kwocie 40.047.915,84 zł, z użyciem środków pochodzących z kapitału zapasowego. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje powyższą propozycję Zarządu.

Po analizie dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki dotyczących sprawozdań finansowych za rok 2020, a w tym:

• sprawozdania z działalności oraz jednostkowego sprawozdania finansowego ULMA Construccion Polska S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.,
• sprawozdania z działalności oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020r.,

Rada Nadzorcza oceniła, że wyżej wymienione sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2020 są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W toku swoich prac w 2021 roku Rada Nadzorcza zapoznała się również i przyjęła oświadczenie Zarządu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku oraz sprawozdanie Komitetu Audytu Spółki z wyników swojej pracy w 2020 roku, w szczególności w następujących obszarach:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie nowych obowiązków sprawozdawczych związanych z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania (ESEF);
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym w zakresie nowych obowiązków sprawozdawczych związanych Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania (ESEF);
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W toku swoich działań w 2021 roku Rada Nadzorcza dokonywała również czynności :

1. weryfikacji zgodności działań poszczególnych organów spółki w kwestii identyfikacji ryzyka, szacowania jego skutków i prawdopodobieństwa powstania, jak również dokonywała badania w sposób systematyczny czy organy spółki skutecznie definiują działania zabezpieczające i korekcyjne.
2. weryfikacji czy zewnętrzni audytorzy spółki mają odpowiednie warunki do utrzymania swojej niezależności działania oraz udzielania niezależnej opinii oraz czy wszystkie kwestie poruszane przez nich znajdują swoje odzwierciedlenie w działach odpowiednich organów Spółki,
3. udziału poszczególnych członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach Zarządu Spółki minimum 2 razy w roku. Dzięki tym spotkaniom Członkowie Rady Nadzorczej mogli zaznajomić się z problematyką dotyczącą bieżącej działalności operacyjnej Spółki oraz powziąć wiedzę i aktywnie uczestniczyć w definiowaniu działań korekcyjnych.

W 2021 r. Rada Nadzorcza podejmowała też czynności sprawdzające, czy istniała konieczność powołania funkcji audytu wewnętrznego.

Wyżej wskazane czynności sprawdzające Rada Nadzorcza podejmowała poprzez odbywanie regularnych posiedzeń na które były proszone osoby piastujące funkcje Zarządcze Spółki, a audytorzy zewnętrzni Spółki, którzy wypowiadali się w ramach posiedzeń Komitetów Audytu. Osoby dokonujące prezentacji omawiali wobec Rady Nadzorczej (lub Komitetu Audytu) swoje działania oraz wnioski, jak również podejmowane czynności korekcyjne na okoliczność kwestii związanych z utrzymaniem kontroli wewnętrznej, zarzadzaniem ryzykiem oraz kwestii związanych z compliance.

Po zapoznaniu się z ww. kwestiami Rada Nadzorcza wyraża zadowolenie z profesjonalizmu organów Spółki w ww. obszarach oraz nie widzi konieczności powołania niezależnej komórki audytu wewnętrznego.

W toku prac w 2021 roku Rada Nadzorcza oceniała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Badaniem zostały objęte wszelkie kwestii z tym związane, jak również zasady dobrych praktyk tak przyjętych przez spółkę jak również niezastosowanych. W przypadku tych ostatnich Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach podejmowała czynności sprawdzające, polegające na weryfikacji zasadności i prawidłowym uzasadnieniu niezastosowania dobrych praktyk, jak również rzetelności opisu tych zjawisk przez organy Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała tez oceny systemu i procedur wewnętrznych związanych z publikacją raportów okresowych oraz raportów bieżących związanych w informacjami poufnymi, mającymi charakter cenotwórczy. W tym zakresie Rada Nadzorcza ocenia utworzone w Spółce mechanizmy oraz procedury (a tym wewnętrzny standard raportowania informacji poufnych) jako adekwatne i prawidłowo funkcjonujące.

Sprawozdanie Komitetu Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu Spółki obejmuje okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
W roku 2021 Komitet Audytu pracował w następującym składzie:

• P. Michał Markowski – Przewodniczący Komitetu Audytu
• P. Aitor Ayastuy Ayastuy – Członek Komitetu Audytu;
• P. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach
i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, a także z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (DZ. U. z 2017 r. poz. 1089).

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu w roku 2021, podobnie jak w latach ubiegłych, było bieżące nadzorowanie działalności Spółki oraz Zarządu Spółki w szczególności w następujących obszarach:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W raportowanym okresie Komitet Audytu miał 2 posiedzenia. Członkowie Komitetu Audytu uczestniczyli w spotkaniach z Zarządem Spółki oraz przedstawicielami kadry finansowo-księgowej na temat badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., omawiając najważniejsze aspekty przyjętej polityki rachunkowości, ryzyka związane z przedstawieniem rzetelnie i jasno sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki, oceniając również niezależność oraz obiektywizm biegłego rewidenta.

Komitet Audytu po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 przedstawił Radzie Nadzorczej propozycję zatwierdzenia powyższych sprawozdań, a następnie przedstawienia takiej rekomendacji przez Radę Nadzorczą dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Ponadto członkowie Komitetu Audytu dokonywali nadzoru skuteczności działania systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w ramach bieżących kontaktów z Zarządem Spółki oraz w ramach swoich prac w Radzie Nadzorczej.

Na podstawie przeprowadzonych działań Komitet Audytu pozytywnie ocenił działania Zarządu w zakresie kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy w randze Członka Zarządu Spółki, który funkcjonuje w ścisłej współpracy z Główną Księgową Spółki. Zespół finansowo-księgowy podległy ostatecznie Dyrektorowi Finansowemu na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej (w tym Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania) i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane są raporty z finansową informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne. Raporty te są odpowiednio komentowane przez Dyrektora Finansowego oraz innych członków Zarządu Spółki przez pryzmat analizy ryzyka finansowego i gospodarczego oraz w związku ze zmiennością otoczenia rynkowego

Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Ponadto, sprawozdania finansowe przekazywane są do informacji członków Rady Nadzorczej, którzy na cyklicznych posiedzeniach dokonują analizy kluczowych danych i wskaźników z udziałem Zarządu Spółki.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje system controlingu realizacji założeń budżetów, które przygotowane są na wielu płaszczyznach działań operacyjnych począwszy od budżetów poszczególnych kontraktów i kosztów operacyjnych wg miejsc ich powstania, a kończywszy na skonsolidowanych sprawozdaniach dla całej Grupy Kapitałowej.

Zarząd na bieżąco monitoruje ryzyka w skali makro dla Spółki i podejmuje środki zaradcze. Dotyczy to w szczególności pozycji bilansowych, które są przedmiotem szczegółowej analizy w zakresie ich wartości godziwej. Ich zmiana jest odpowiednio ujmowana w sprawozdaniach finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W zakresie organizacyjnym kontrola wewnętrzna sprawowana jest poprzez zidentyfikowanie głównych procesów działania Spółki i ich sformalizowanie w postaci procedur i szczegółowych instrukcji, których przestrzeganie jest poddawane cyklicznym audytom wewnętrznym i zewnętrznym w ramach wdrożonego i certyfikowanego systemu zarządzania zgodnego z wymaganiami norm ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018.

Dodatkowym wsparciem jest szczegółowy podział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji i ustalony zakres raportowania w zakresie działalności handlowej i logistycznej.

Rada Nadzorcza oceniła sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2021. Swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje na podstawie bieżącego nadzoru nad Spółką oraz Grupą Kapitałową, przeglądu spraw Spółki oraz Grupy Kapitałowej i dyskusji z Zarządem. Rada wzięła także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych wskazanych na wstępie dokonaną przez samą Radę Nadzorczą jak i niezależnego biegłego rewidenta. Opinia Rady opiera się również na sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

W zakresie wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ten aspekt działalności Spółki, jako zgodny z przyjętymi regulacjami obowiązującymi dla tego obszaru. Jednocześnie biorąc pod uwagę funkcjonujące w Spółce procedury wewnętrzne dotyczące zarządzania ryzykiem oraz wdrożone systemy mające zapewnić kontrolę wewnętrzną, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż nie widzi potrzeby dodatkowego wyodrębniania funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w 2021 roku.

Samoocena Rady i ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności (w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej):

1. p. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu – Członek Rady Nadzorczej
2. p. Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kompetencje członków Rady Nadzorczej oraz sposób sprawowania przez nich swoich obowiązków w okresie sprawozdawczym.

Przedkładając powyższy raport Walnemu Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. z działalności w roku obrotowym 2021.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą