Ulma Construccion Polska S.A.

AGM Information • Apr 24, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W KOSZAJCU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 21 MAJA 2024 ROKU

Zarząd ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu ul. Koszajec 50, 05-840 Brwinów zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 55818, NIP 5270203299, kapitała zakładowy 10.511.264 zł, wpłacony w całości ("Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i art. 402²Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 pkt. 1 zd. 1 statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 21 maja 2024 roku, na godzinę 10:00 w Koszajcu, 05-840 Brwinów, Koszajec 50 ("Walne Zgromadzenie").

Zaplanowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przedstawia się następująco:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023 ;
  6. e) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wypłaty dywidendy;
  7. f) udzielenia członkom Zarząd absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
  8. g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
  9. h) zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
• 1. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż w dniu 30 kwietnia 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej w drodze przesłania pocztą elektroniczną na adres wza@ulmaconstruction.pl lub faksem na numer (22) 814-31-31.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w drodze przesłania pocztą elektroniczną na adres wza@ulmaconstruction.pl lub faksem na numer (22) 814-31-31 projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz uprawniony jest do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście (w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne – poprzez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli) lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwa udziela się na piśmie lub w postaci elektronicznej (postać elektroniczna oznacza skan albo fax odręcznie podpisanego dokumentu przesłanego droga elektroniczną, kwalifikowany podpis elektroniczny nie jest wymagany).

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Przedstawienie pełnomocnictwa Spółce odbywa się w następujący sposób:

• a) pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa na piśmie, składa to pełnomocnictwo wraz z odpowiednimi odpisami z rejestru przedsiębiorców w chwili rejestracji na Walnym Zgromadzeniu;
• b) akcjonariusz, który udzielił pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zawiadamia Spółkę o udzieleniu takiego pełnomocnictwa zgodnie z procedurą przedstawioną poniżej:
  • 1) akcjonariusz powinien nie później niż na dwa dni robocze poprzedzające dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie to jest do dnia 17 maja 2024 r. przesłać do Spółki zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa;
  • 2) zawiadomienie powinno zawierać skan albo fax pełnomocnictwa wraz z odpowiednimi odpisami z rejestru przedsiębiorców oraz zostać następnie przesłane pocztą elektroniczną na adres wza@ulmaconstruction.pl lub faksem na numer (22) 814-31-31;
  • 3) zawiadomienie powinno określać:
    • (i) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę;
    • (ii) rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną;
    • (iii) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania pełnomocnika;
    • (iv) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej zapewniający stały kontakt z akcjonariuszem;
    • (v) datę udzielenia pełnomocnictwa;
    • (vi) datę Walnego Zgromadzenia, którego dotyczy pełnomocnictwo;

(vii) zakres pełnomocnictwa, w szczególności wskazanie ewentualnego ograniczenia prawa głosu;

• 4) Zarząd do dnia 20 maja 2024 r. sporządza listę zawiadomień o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesłanych do Spółki;
• 5) w razie rozbieżności pomiędzy zawiadomieniem o wystawieniu pełnomocnictwa a pełnomocnictwem lub w razie innych wątpliwości co do ważności lub prawidłowości umocowania, Zarząd skontaktuje się z akcjonariuszem z użyciem przesłanego w zawiadomieniu numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej w celu wyjaśnienia rozbieżności;
• 6) w razie nie dających się wyjaśnić wątpliwości co do ważności umocowania pełnomocnika, w szczególności w braku zawiadomienia o wystawieniu pełnomocnictwa, pełnomocnik może nie zostać dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Podczas rejestracji na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik jest obowiązany okazać dowód osobisty lub inny dokument tożsamości.

W czasie głosowania, pełnomocnik korzysta z kart do głosowania tak jak akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu osobiście.

Formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.ulmaconstruction.pl.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd zwołując Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej a w szczególności nie przewiduje:

1) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, ani

2) wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 406⁵ § 4 Kodeksu spółek handlowych Spółka zapewnia jedynie transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym dla akcjonariuszy którzy nabędą prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wyślą nie później niż na 2 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 17 maja 2024 r. żądanie na adres e-mail wza@ulmaconstruction.pl lub faksem na numer (22) 814-31-31. W żądaniu należy wskazać:

• (i) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę;
• (ii) rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną;
• (iii) adres e-mail na który ma zostać przesłany link oraz hasło dostępu.

Linki z dostępem zostaną przesłane do akcjonariuszy, którzy zgłosili żądanie do dnia 20 maja 2024 r.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd zwołując Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd zwołując Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, przypada w dniu 5 maja 2024 r.

10. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają:

• a) osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• b) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
• c) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
• d) osoby zaproszone na Walne Zgromadzenie przez Zarząd Spółki.
• 11.Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, jak również projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.ulmaconstruction.pl.
• 12.Na wskazanej powyżej stronie internetowej będą również udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
• 1. Realizując obowiązek określony w art. 402(3) § 1 pkt 2 KSH Zarząd Spółki informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 5.255.632 (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy i sześćset trzydzieści dwie) sztuki i odpowiada liczbie głosów z tych akcji.