ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Related Party Transaction • Apr 30, 2024

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları halka arz edilmiş şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden alış işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10'dan, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda Şirket Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır.

Bu raporun amacı Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş'nin SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardı'nda (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir.

2023 yılı içerisinde Şirketimizin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2023 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 32 no'lu dipnotunda açıklanmış olup, bu raporda satış işleminde %10 sınırını aşan Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş. ve Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. ile yapılan işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'ne İlişkin Bilgiler

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. 1944 yılında kurulmuştur. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş'nin ana faaliyet konusu bisküvi, çikolata, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret ve kek imalatıdır. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin merkezi Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul'dadır.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş ortaklık yapısına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmiştir.

	31 Aralık 2023
Ortaklığın Ünvanı	Pay Oranı
pladis Foods Limited	%47,23
Yıldız Holding A.Ş.	%6,70
Diğer	%46.07
	%100

Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş. 'ne İlişkin Bilgiler

Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. 2007 yılında kurulmuştur. Şirket'in ana faaliyet konusu ulusal ve yerel zincir mağazalara yönelik her nevi gıda, temizlik ve ihtiyaç maddelerinin toptan satışını yapmaktır. Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş.'nin merkezi Büyük Çamlıca, Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi No:1 Üsküdar/İstanbul olup 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle toplam çalışan sayısı 28'dir. Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. hisseleri halka açık değildir.

2023 Özet Finansal Göstergeler

Hasılat (TL)	Toplam Varlıklar(TL)
16.128.348.367	4.920.064.056

Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. 'ne İlişkin Bilgiler

Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. 510186 ticaret sicil numarası ile Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar / İstanbul adresinde faaliyetini sürdürmekte olup, ana faaliyet konusu geleneksel kanala yönelik her nevi gıda, temizlik ve ihtiyaç maddelerinin toptan satışını yapmaktır. 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle toplam çalışan sayısı 312 olan Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş.hisseleri halka açık değildir.

2023 Özet Finansal Göstergeler

Hasılat (TL)	Toplam Varlıklar (TL)
18.882.691.260	4.299.558.345

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

01.01.2023-31.12.2023 tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşan satışlar Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. ve Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. üzerinden yapılmış olup, bu işlemlere ilişkin detaylar aşağıdaki tablodaki gibidir.

%10 Sınırını Aşan Satış İşlemleri
01.01.2023- 31.12.2023	Yapılan İşlem Tutarı (binTL)	Ülker Bisküvi Net Hasılat İçindeki Payı	İşlem Niteliği	Fiyatlama Yöntemi
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş.	15.039.432	%26,9	Satış	Maliyet Artı
Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş.	17.305.329	%31	Satış	Maliyet Artı

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı tebliğine istinaden Şirketimizin, Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. ve Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden mamul satış işlemleri 2023 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'dan fazlasına ulaşması ve 2024 hesap döneminde de aynı nitelikteki işlemlerin belirlenen esaslara uygun olarak devam etmesinin öngörülmesi dolayısıyla işbu raporda; Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. ve Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. ile fiyat belirleme yöntemi hakkında bilgi sunulmuştur.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 2023 COMMON AND CONTINUOUS TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES

General Information

This report is prepared in accordance with article 10 of the CMB's "II-17.1 Communique on Corporate Governance." As stated in the communique, it is mandatory for the Board of Directors to report the ratio of the common and continuous transactions between the corporations and subsidiaries that are projected to exceed ten percent (10%) in an accounting period and explain the conditions of the transactions and compare to market conditions. The report is prepared (a) for purchases from the related parties that exceed ten percent (10%) compared to the cost of sales in the latest annual financial statements disclosed to public, and (b) for sales to related parties that exceed ten percent (10%) compared to the revenues in the latest annual financial statements disclosed to public.

This purpose of the report is to clarify, without disclosing trade secrets, the conditions in which Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. (the "Company") carried out its transactions with the persons that are defined by the International Accounting Standard 24 (IAS 24) within the framework of CMB regulations. It also intends to demonstrate that there are no outcomes against the Company when the said transactions are compared to market conditions.

The Company's transactions with related parties within 2023 are explained in detail in footnote 32 of the financial statements that are publicly disclosed in relation to the Company's 2023 activities.

Provided in this report is an evaluation of the conformity of the transactions of Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş. (which exceeded the 10% limit in sale transactions) and Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. (which exceeded the 10% limit in sale transactions) to the market conditions.

Information Related to Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. was established in 1944. The Company's core business activities are producing biscuits, chocolate, chocolate-coated biscuits, wafers and cakes. The headquarter of Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. are located at Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar, Istanbul.

The Company's shareholding structure is provided in the table below.

	31 December 2023
Name of shareholder	Ratio
pladis Foods Limited	%47,23
Yıldız Holding A.Ş.	%6,70
Other	%46.07
	%100

Information Related to Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş.

Established in 2007, Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş.'s core business is the wholesale of all kinds of food items, cleaning products and commodities to local and national chain stores. Its central office is located at Büyük Çamlıca, Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi No:1 Üsküdar, Istanbul. As of December 31, 2023, it has 28 employees. Shares of Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. are not publicly traded.

2023 Summary Financial Highlights

Revenue (TL)	Total Assets(TL)
16.128.348.367	4.920.064.056

Information Related to Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş.

Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş.'s core business is wholesale of all kinds of food items, cleaning products and commodities to traditional channels. As of December 31, 2023, it has 312 employees. It is located at Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Büyük Çamlıca, Üsküdar, Istanbul with Trade Register No: 510186. Shares of Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. are not publicly traded.

2023 Summary Financial Highlights

Revenue (TL)	Total Assets (TL)
18.882.691.260	4.299.558.345

Information Related to the Terms of Transactions Between Related Parties and Conformity to Market Conditions

Between January 1, 2023 and December 31, 2023, the Company's sales in excess of the 10% limit were with Pasifik Tüketim Ürünleri Satış and Ticaret A.Ş. ve Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. The transaction details are provided in the table below:

Sale Transactions in Excess of 10% Limit
01.01.2023- 31.12.2023	Transaction Amount (thousand TL)	Ülker Bisküvi Share of Net Revenue	Transaction Type	Pricing Method
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş.	15.039.432	%26,9	Sale	Cost-plus
Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş.	17.305.329	%31	Sale	Cost-plus

Conclusion

During the 2023 fiscal year, the ratio of the common and continuous transactions between the Company and Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ș. and Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Ticaret A.Ș. has exceed the ten percent (10%) limit as stated in the CMB Communique II-17.1. The Company's sales of finished goods to Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. ve Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş.exceeds ten percent (10%) compared to the revenues in the latest annual financial statements disclosed to public. The Company's sale of finished goods to Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. ve Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. exceeded ten percent (10%) compared to the revenues in the latest annual financial statements disclosed to public. Additionally, it is projected that similar transactions will continue based on same principles in 2024 accounting period. Therefore, information on pricing methods used with Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. and Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. was hereby provided in this report.