M&A Activity • Aug 26, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Devralan ve Devrolunan şirketler bundan sonra birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirketi devralması suretiyle yapılacak birleşmeye ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.
İşbu birleşme işlemi ile Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19. ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi'ne devir olunmak suretiyle birleşecektir. Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, birleşme "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.
| Ticaret Unvanı | Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi | |
|---|---|---|
| Kuruluş Tarihi | 10.03.1975 | |
| Süresi | Süresiz | |
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | İstanbul | |
| Sicil Numarası | 41603 | |
| Mersis | 0906002203900023 | |
| Hukuki Statüsü | Anonim Şirket | |
| Faaliyet Konusu | Bilumum gıda maddeleri imalatı ve bilhassa; bisküvi, | |
| çikolata, gofret, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret, kek, | ||
| çiklet, şekerleme vb. her türlü unlu ve şekerli, kakaolu, | ||
| fındıklı mamul ve yarı mamullerin ve bu mamul ve yarı |
| mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin | |||
|---|---|---|---|
| imali, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı. | |||
| Merkez Adres | Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar |
||
| İstanbul | |||
| İnternet Adresi | www.ulker.com.tr | ||
| Vergi Dairesi | İSTANBUL - Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı |
||
| Vergi Sicil Numarası | 9060022039 | ||
| Nace Kodu | 10.72.01 | ||
| Bağımsız Denetçi | DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali | ||
| Müşavirlik A.Ş. | |||
| Sermaye Piyasası Aracının İşlem | Yıldız Pazar'da ÜLKER kodu ile işlem görmektedir. | ||
| Gördüğü Pazar |
| Ticaret Unvanı | Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. | |
|---|---|---|
| Kuruluş Tarihi | 17.11.2003 | |
| Süresi | Süresiz | |
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | İstanbul | |
| Sicil Numarası | 509632-0 | |
| Mersis | 0658037303600012 | |
| Hukuki Statüsü | Anonim Şirket | |
| Süresi | Süresiz | |
| Faaliyet Konusu | Çikolata, çikolata hamuru, un, fındık ve türevleri imalatı | |
| ile idari hizmetler | ||
| Merkez Adres | Davutpaşa Cad. No:18 Zeytinburnu/İstanbul |
|
| İnternet Adresi | www.onemgida.com.tr | |
| Vergi Dairesi | İSTANBUL - Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı |
|
| Vergi Sicil Numarası | 6580373036 | |
| Nace Kodu | 108201 | |
| 106102 | ||
| 103906 | ||
| 701001 | ||
| Bağımsız Denetçi | DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali | |
| Müşavirlik A.Ş. | ||
| Sermaye Piyasası Aracının İşlem | İşlem Görmemektedir. | |
| Gördüğü Pazar |
Ticari Unvanı: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi
Şirket'in 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi. 369.275.855,00- TL olup, her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Son durum itibarıyla; Devralan Şirket'in 369.275.855,00 TL çıkarılmış sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | İtibari Değeri | Pay Oranı (%) | Pay |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (TL) | Grubu | |||
| PLADIS | 174.420.000,00 | 17.442.000.000 | 0,01 | 47,23 | - |
| FOODS | |||||
| LIMITED | |||||
| YILDIZ | 24.735.369,25 | 2.473.536.925 | 0,01 | 6,7 | - |
| HOLDİNG | |||||
| A.Ş. | |||||
| DİĞER | 170.120.485,75 | 17.012.048.575 | 0,01 | 46,07 | - |
| TOPLAM | 369.275.855,00 | 36.927.585.500 | 0,01 | 100 |
Devralan Şirket'in tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu RSM TURKEY YMM A.Ş.'nin 03/06/2024 tarih ve YMM-1984/4071-119 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
Ticari Unvanı: Önem Gıda ve Sanayi Anonim Şirketi
Şirketin sermayesi 25.000.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerinde toplam 25.000.000 adet hisseye ayrılmıştır.
Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sermayesinin tamamına (%100) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. sahiptir.
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır:
| Adı Soyadı | Görevi | Görev Süresi/Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı (%) |
|---|---|---|---|
| Ahmet BAL | Yönetim Kurulu Başkanı Bağımsız Üye |
14.06.2023-14.06.2026 tarihine kadar |
|
| Ali ÜLKER | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 14.06.2023-14.06.2026 tarihine kadar |
1,45 |
| Sridhar RAMAMURTHY |
Yönetim Kurulu Üyesi | 02.05.2024 -14.06.2026 tarihine kadar |
|
| Füsun KURAN | Yönetim Kurulu Üyesi- Bağımsız Üye |
14.06.2023-14.06.2026 tarihine kadar |
| Fatma Pınar |
Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız | 14.06.2023-14.06.2026 |
|---|---|---|
| ILGAZ | Üye | tarihine kadar |
| Mete | 14.06.2023-14.06.2026 | |
| BUYURGAN | Yönetim Kurulu Üyesi | tarihine kadar |
| Ahmed Salman |
24.04.2024-14.06.2026 | |
| AMIN | Yönetim Kurulu Üyesi | tarihine kadar |
| 24.04.2024-14.06.2026 | ||
| İbrahim TAŞKIN | Yönetim Kurulu Üyesi | tarihine kadar |
| 2 Mayıs 2024 tarihli 2023 hesap |
||
| dönemi olağan genel kurul |
||
| toplantısında, 2023 hesap dönemi |
||
| BAĞIMSIZ | için DRT Bağımsız Denetim ve | |
| DENETÇİ | Serbest Muhasebeci Mali |
|
| Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetçi | ||
| olarak seçilmiş olup, tescil ve ilan | ||
| edilmiştir. |
Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır:
| Adı Soyadı |
Görevi | Görev Süresi |
Sermaye Payı |
|---|---|---|---|
| 16.05.2022 - 16.5.2025 |
|||
| ALİ ÜLKER |
Yönetim Kurulu Başkanı |
tarihine kadar |
|
| Yönetim Kurulu Başkan |
16.05.2022 -16.5.2025 | ||
| MEHMET TÜTÜNCÜ |
Vekili | tarihine kadar |
|
| 16.05.2022 - 16.5.2025 |
|||
| YAHYA ÜLKER |
Yönetim Kurulu Üyesi |
tarihine kadar |
|
| FAHRETTİN GÜNALP |
16.05.2022 - 16.5.2025 |
||
| ERTİK | Yönetim Kurulu Üyesi |
tarihine kadar |
|
| 16.05.2022 -16.5.2025 | |||
| NECDET BUZBAŞ |
Yönetim Kurulu Üyesi |
tarihine kadar |
|
| 16.05.2022 -16.5.2025 | |||
| METE BUYURGAN |
Yönetim Kurulu Üyesi |
tarihine kadar |
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi'nin Devrolunan Şirket'e ek olarak aşağıda sıralanan 12 adet bağlı ortaklığı bulunmaktadır.
| Ticaret Unvanı | Şirketin Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|
| Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. | 100,00 |
| Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş. | 100,00 |
| UI Egypt B.V. | 51,00 |
| Hi-Food for Advanced Food Industries | 51,40 |
| Sabourne Investments Ltd. | 100,00 |
| Food Manufacturers' Company | 55,00 |
| Hamle Company Ltd. LLP |
100,00 |
| Ulker Star LLC | 99,0 |
|---|---|
| UI Mena BV | 100 |
| pladis Gulf FZE | 100 |
| Ulker for Trading and Marketing | 99,8 |
| International Biscuits Company | 100 |
Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.
Birleşme işlemine Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi'nin 26/04/2024 tarih ve 2024/16 sayılı yönetim kurulu kararı, Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 26/04/2024 tarih ve 2024/06 sayılı yönetim kurulu kararları esas alınmıştır.
Birleşme işlemlerinde birleşmeye taraf şirketlerin 31.12.2023 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2'nci fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır.
Devralan Şirket ile Devrolunan Şirket'in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu Kararları'nda belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.
Birleşme işlemi ile Devrolunan Şirket aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Devralan Şirket tarafından devralınacak olup, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamının Devralan Şirket'e ait olması sebebiyle, birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi birinci fıkrası hükmü çerçevesinde, işbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TKK)'nun 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.
Birleşmeye katılan şirketlerin 31.12.2023 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunan Şirket'in devir tarihindeki bilanço değeri, Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'e iştiraki tenzil edilecektir.
Devrolunan Şirket'in paylarının ve oy haklarının %100'üne Devralan Şirket sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, pay değişim oranı söz konusu olmayacaktır.
Birleşme işlemi nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı gerçekleşmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20.maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "Devir Beyannamesi'' olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541 maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
Taraf Şirketlerin Esas Sözleşmelerinde paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz ya da intifa hakkı bulunmamaktadır.
Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.
Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf'ın bu yüzden doğan zararlarını tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.
SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2'nci fıkrası hükmü uyarınca, birleşmeye taraf şirketler, "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" gerçekleştireceklerinden ve Devralan Şirket'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu birleşme sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacak ve Genel Kurul Toplantısı yapılmayacaktır. SPK tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni"nin onaylanmasını takiben Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşme sözleşmesinin onaylanması hususunda Yönetim Kurulu Kararları alacak, birleşme sözleşmesi ile Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.
Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no'lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. Maddesinin 1/a bendi gereği, "Kontrol Değişikliğine Yol Açmayan Grup İçi İşlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için başvuruda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, Devralan Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na bir beyan verilmiştir.
Bu birleşme ile yönetim organına ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır.
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.
Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicile tescil tarihi itibarıyla Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.
Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasından itibaren Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından alınacak kararlar ve işbu Birleşme Sözleşmesi ile mevzuatın öngördüğü süre içerisinde Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.
TTK'nın 153. maddesinin 1. fıkrası uyarınca Birleşme; birleşme işleminin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.
Devrolunan Şirket'in tek ortağının Devralan Şirket olması nedeniyle, sermaye artırımı yapılmayacak, herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek olup, bu kapsamda devralan şirket esas sözleşmesinde de bir değişiklik yapılmayacaktır.
TTK'nın 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, Devrolunan Şirket birleşmenin Ticaret Siciline Tescil edilmesiyle infisah edecektir.
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ......./...../2024 tarih ve………… sayı ile onaylanmıştır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nüsha halinde, …./06/2024 tarihinde imzalanmış olup, Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları onayladıktan sonra yürürlüğü girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.
DEVRALAN ŞİRKET DEVROLUNAN ŞİRKET
Mehmet Tütüncü İmza Yetkilisi
_____________
Mehmet Tütüncü Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Mete Buyurgan Yönetim Kurulu Üyesi
_______________
Mete Buyurgan Yönetim Kurulu Üyesi
_______________
_______________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.