M&A Activity • Oct 11, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
İşbu Bölünme Sözleşmesi; Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 41603 sicil numarası ile tescilli ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nin (bundan böyle "ÜLKER BİSKÜVİ" olarak anılacaktır) yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamını, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde kısmi bölünme yolu ile yine ÜLKER BİSKÜVİ'nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış ve merkezi Kısıklı Mah. Ferah Cad. Yıldız Holding pladis Bloğu No:1 İç Kapı No:1 Üsküdar / İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1039344 sicil numarası ile tescilli TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ'ne (bundan böyle "TAYGETA'' olarak anılacaktır) devrine ilişkin hüküm ve şartları belirlemek amacıyla hazırlanmıştır.
Bölünme işlemine ilişkin duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ______________/2024 tarih ve _______________________________________sayılı kararı ile onaylanmıştır.
| Hukuki Statüsü | Payları Borsa İstanbul'da Yıldız |
||
|---|---|---|---|
| Pazar'da işlem gören halka açık anonim | |||
| şirket. | |||
| Tabi Olduğu Mevzuat | Türkiye Cumhuriyeti Kanunları | ||
| Kurulduğu Ülke | Türkiye Cumhuriyeti | ||
| Kayıtlı Merkez Adresi | Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca | ||
| Üsküdar İstanbul | |||
| Gıda Üretimi (Bisküvi, çikolata, çikolata |
|||
| Faaliyet Konusu | kaplamalı bisküvi, gofret, kraker ve kek) | ||
| Tescil Tarihi | 10/03/1975 | ||
| Ticaret Sicil Numarası | İstanbul | ||
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | 41603 | ||
| Mersis No | 0906002203900023 | ||
| Süresi | Süresiz | ||
| İstanbul, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi | |||
| Vergi Dairesi ve No'su | Müdürlüğü - 9060022039 |
||
| İnternet Adresi | www.ulker.com.tr | ||
| Telefon Numarası | (0216) 524 29 00 |
||
| Fax Numarası | (0216) 316 43 44 |
A- Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler
| Hukuki Statüsü | Payları Borsa İstanbul'da işlem |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| görmeyen halka kapalı anonim şirket. | |||||
| Tabi Olduğu Mevzuat | Türkiye Cumhuriyeti Kanunları | ||||
| Kurulduğu Ülke | Türkiye Cumhuriyeti | ||||
| Kayıtlı Merkez Adresi | Kısıklı Mah. Ferah Cad. Yıldız Holding pladis | ||||
| Bloğu No:1 İç Kapı No:1 Üsküdar / İstanbul | |||||
| Faaliyet Konusu | Her nevi gıda maddesinin üretimi, ithali, ihracı, pazarlanması ve satışı, gıda maddeleri imalatı ve ticareti ile ilgili paket ve ambalajlama tesisleri kurmak ve bu tesislere yararlı makinelerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanması ile gerçek ve tüzel kişilere (istirak ettikleri dahil olmak üzere) danışmanlık hizmetleri vermektir. |
||||
| Tescil Tarihi | 23/09/2024 | ||||
| Ticaret Sicil Numarası | 1039344 | ||||
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | İstanbul | ||||
| Mersis No | 0832103535100001 | ||||
| Süresi | Süresiz | ||||
| Vergi Dairesi ve No'su | Üsküdar Vergi Dairesi / 8321035351 | ||||
| İnternet Adresi | Henüz alınmamıştır. | ||||
| Telefon Numarası | (0216) 524 29 00 | ||||
| Fax Numarası | (0216) 316 43 44 |
Şirketin 500.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 369.275.855.- TL olup, her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.
Ülker Bisküvi'nin tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu RSM TURKEY YMM A.Ş.'nin 01.10.2024 tarih ve YMM-1984/4218-266 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'de doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgilerde son genel kurul tarihi olan 02.05.2024 tarihi itibarıyla bir değişiklik olmamıştır.
| Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. – Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
Nominal Değer (TL) |
Sermayedeki Payı (%) |
Oy Hakkı Oranı (%) | ||
| PLADIS FOODS LIMITED |
174.420.000,00 | 47,23 | 47,23 | ||
| YILDIZ HOLDİNG A.Ş. |
24.735.369,25 | 6,7 | 6,7 | ||
| DİĞER | 170.120.485,75 | 46,07 | 46,07 | ||
| TOPLAM | 369.275.855,00 | 100,00 | 100,00 |
Güncel durum itibarıyla Pladis Foods Limited'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
| Pladis Foods Ltd. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| UMV Global Food Investments Ltd. (JERSEY) |
2.134.239.916,00 GBP | 2.134.239.916 | 100 |
Güncel durum itibarıyla Yıldız Holding A.Ş. ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
| Yıldız Holding A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| Kökler Yatırım Holding A.Ş. | 1.337.354.344,00 | 1.337.354.344 | 57,000 | |
| Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş. |
305.915.880,00 | 305.915.880 | 13,039 | |
| Clarastra Danışmanlık ve | 13,039 | |||
| Yönetim A.Ş. | 305.915.880,00 | 305.915.880 | ||
| İhsaniye Danışmanlık ve | 12,231 | |||
| Yönetim A.Ş. | 286.979.728,00 | 286.979.728 | ||
| Melisa Danışmanlık ve | 3,691 | |||
| Yönetim A.Ş. | 86.607.502,00 | 86.607.502 | ||
| Özler Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. |
23.462.357,00 | 23.462.357 | 1,000 | |
| Toplam | 2.346.235.691,00 | 2.346.235.691 | 100,000 |
Ülker Bisküvi San. A.Ş. sermayesine dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin tablo aşağıdadır:
| UMV Global Food Investments Ltd. (JERSEY) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| UI Holding BV (Netherlands) | 2.314.229.918,00 GBP | 2.314.229.918 | 100 |
| UI Holding BV (Netherlands) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | ||
| Maia International BV (Netherlands) |
2.351.701.813,00 EUR | 2.351.701.813 | 100 |
| Maia International BV (Netherlands) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş. |
2.377.909.942,00 EUR | 2.337.909.942 | 100 |
| Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| Kökler Yatırım Holding A.Ş. | 1.337.354.344,00 TL | 1.337.354.344 | 57,000 | |
| Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş. |
305.915.880,00 TL | 305.915.880 | 13,039 | |
| Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş. |
305.915.880,00 TL | 305.915.880 | 13,039 | |
| İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş. |
286.979.728,00 TL | 286.979.728 | 12,231 | |
| Melisa Danışmanlık ve |
3,691 | |||
| Yönetim A.Ş. | 110.166.010,00 TL | 110.166.010 | ||
| Özler Yönetim ve Danışmanlık | ||||
| A.Ş. | 29.844.461,00 TL | 29.844.461 | 1,000 | |
| Toplam | 2.984.446.132,00 TL | 2.984.446.132 | 100 |
| Kökler Yatırım Holding A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| Murat ÜLKER | 292.935.003,00 TL | 292.935.003 | 91,21 | |
| Fatma Betül ÜLKER | 28.224.997,00 TL | 28.224.997 | 8,79 | |
| Toplam | 321.160.000,00 TL | 321.160.000 | 100 |
| Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| Murat ÜLKER | 45.989.253,42 TL | 4.598.925.342 | 100 |
| Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Sermaye Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| Ahmet Özokur | 45.989.253,43 TL | 4.598.925.343 | 100 |
| İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi Sermaye Tutarı Pay Adedi Pay Oranı (%) |
||||
| Ali Ülker | 45.989.253,43 TL | 4.598.925.343 | 100 |
Şirketin sermayesine doğrudan ve dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek kişilere ilişkin Tablo aşağıdadır:
| Pay Sahibinin Adı Soyadı |
Pay Adedi | Sermaye Tutarı (TL) | Pay Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| Murat ÜLKER | - | - | 37,76% |
| Ali ÜLKER | - | - | 7,89% |
| Ahmet ÖZOKUR | - | - | 6,86% |
Şirketin esas sermayesi 250.000,00 TL olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde 250.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.
TAYGETA'NIN tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu RSM TURKEY YMM A.Ş.'nin 01.10.2024 tarih ve YMM- 1984/4217-265 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, TAYGETA'nın tek pay sahibi Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'dir.
| Pay Sahibinin | Pay Oranı | Pay Adedi | Sermaye |
|---|---|---|---|
| Adı, Soyadı/Unvanı | (%) | (TL) | |
| Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi | 100 | 250.000 | 250.000 |
| TOPLAM | 100 | 250.000 |
| Adı Soyadı | Görevi | Görev Süresi/Kalan | Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|
| Görev Süresi | (TL) | (%) | ||
| Ahmet BAL | Yönetim Kurulu Başkanı Bağımsız Üye |
14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar |
- | - |
| Ali ÜLKER | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar |
5.360.2 60,14 |
1,45 |
| Sridhar RAMAMURTHY |
Yönetim Kurulu Üyesi | 02.05.2024- 14.06.2026 tarihine kadar |
- | - |
| Füsun KURAN | Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye |
14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar |
- | - |
| Fatma Pınar ILGAZ | Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye |
14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar |
- | - |
| Mete BUYURGAN | Yönetim Kurulu Üyesi | 14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar |
- | - |
| Ahmed Salman AMIN | Yönetim Kurulu Üyesi | 24.04.2024- 14.06.2026 tarihine kadar |
- | - |
| İbrahim TAŞKIN | Yönetim Kurulu Üyesi | 14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar |
- | - |
| BAĞIMSIZ DENETÇİ |
2 Mayıs 2024 tarihli 2023 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında, 2024 hesap dönemi için DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetçi olarak seçilmiş olup, tescil ve ilan edilmiştir. |
| Adı Soyadı | Görevi | Görev Süresi/Kalan | Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | |||
| 23/09/2024- | - | - | ||
| Ahmed Salman AMIN | Yönetim Kurulu Başkanı | 23/09/2027 tarihine |
||
| kadar | ||||
| Yönetim Kurulu Başkan |
23/09/2024- | - | - | |
| Mete BUYURGAN | 23/09/2027 tarihine |
|||
| Vekili | kadar | |||
| 23/09/2024- | - | - | ||
| İbrahim TAŞKIN | Yönetim Kurulu Üyesi | 23/09/2027 tarihine |
||
| kadar |
ÜLKER BİSKÜVİ'nin aktifinde kayıtlı iştirak modeliyle kısmi bölünmeye konu edilen sermayelerini temsil eden paylarının tamamına ve bir kısmına sahip olduğu iştirakleri hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir:
| İŞTİRAK | BAĞLI UI Egypt B.V. ORTAKLIK |
Sabourne Investments Ltd |
|
|---|---|---|---|
| Hukuki Statüsü |
Özel Limited Şirketi | Hukuki Statüsü |
Limited Şirketi |
| Kurulduğu Ülke |
Hollanda | Kurulduğu Ülke |
İngiltere |
| Faaliyet Konusu |
Finans | Faaliyet Konusu |
Suudi Arabistan merkezli bisküvi üreticisi firmaya yatırım (Food Manufacturers) |
| Edinim Tarihi | 31.03.2016 | Edinim Tarihi | 27.06.2016 |
| Ortaklık Yapısı |
Ülker Bisküvi A.Ş. (%51) - Samaha International Ltd (%49) |
Ortaklık Yapısı |
Ülker Bisküvi A.Ş. (%100) |
| Yönetim Kurulu Üyeleri |
Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras |
Yönetim Kurulu Üyeleri |
Murat Ülker, Barış Öner |
| Sermaye Tutarı |
62,024,095 EUR | Sermaye Tutarı |
13.767.887 GBP |
| Bir payın itibari değeri |
1 EUR | Bir payın itibari değeri |
1 GBP |
| İştirak Oranı (%) |
51% | İştirak Oranı (%) |
100% |
| Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi |
Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands |
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi |
Hayes Park, Hayes End Road, Middlessex UB4 8EE |
| Telefon | Telefon | |
|---|---|---|
| Numarası | +31 75 65 56 398 |
| BAĞLI ORTAKLIK |
pladis Kazakhstan LLP (eski unvan: Hamle Company Ltd LLP) |
BAĞLI ORTAKLIK |
UI Mena BV |
|---|---|---|---|
| Hukuki Statüsü |
Sınırlı Sorumlu Ortaklık | Hukuki Statüsü |
Özel Limited Şirketi |
| Kurulduğu Ülke |
Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı |
Kurulduğu Ülke |
Hollanda |
| Faaliyet Konusu |
Kazakistan'da bulunan fabrikada, iç piyasaya ve bölge ülkelerine satış yapmak üzere bisküvi, kek ve kaplamalı çikolata üretimi yapmak |
Faaliyet Konusu |
Yiyecek ve içecek satışı |
| Edinim Tarihi | 31.03.2017 | Edinim Tarihi | 20.12.2017 |
| Ortaklık Yapısı |
Ülker Bisküvi A.Ş. (%100) | Ortaklık Yapısı |
Ülker Bisküvi A.Ş. (%100) |
| Yönetim Kurulu Üyeleri |
Yavuz Yurtgüder (Supervisory Board:Barış Öner-Mete Buyurgan) |
Yönetim Kurulu Üyeleri |
Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras |
| Sermaye Tutarı |
11.979.082.459 KZT | Sermaye Tutarı |
6,900,001 EUR |
| Bir payın itibari değeri |
1 KZT | Bir payın itibari değeri |
1 EUR |
| İştirak Oranı (%) |
100% | İştirak Oranı (%) |
100% |
| Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi |
Republic of Kazakhstan, Almaty region, Karasay district, the city of Kaskelen, 3A Abylay Khan St., postal code 040900 |
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi |
Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands |
| Telefon Numarası |
+7 727 298 34 85 / +7 727 298 34 89 |
Telefon Numarası |
31756556398 |
| BAĞLI ORTAKLIK |
pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) |
|||
|---|---|---|---|---|
| Hukuki Statüsü |
Limited Şirketi | Hukuki Statüsü |
Limited Şirketi | |
| Kurulduğu Ülke |
Suudi Arabistan | Kurulduğu Ülke |
Belçika | |
| Faaliyet Konusu |
Çikolata vb ürünlerin üretimi |
Faaliyet Konusu |
||
| Edinim Tarihi | 23.05.2018 | Edinim Tarihi | 18.03.2008 |
| İŞTİRAK | Godiva Belgium BVBA |
|---|---|
| Statüsü | Limited Şirketi |
| Ülke | Belçika |
| Faaliyet Konusu |
Çikolata ve şekerleme üretimi ve toptancılığı |
| Ortaklık Yapısı |
Ülker Bisküvi A.Ş. (%100) | Ortaklık Yapısı |
Ülker Bisküvi A.Ş. (%12,95)-Yıldız Uluslararası Gıda Yat. A.Ş. (%14,75)-Yeni Çikolatalı Mamüller San. ve Tic. A.Ş. (%64,84)- Mawasem Alhalla Securities S.P.C.(%4,92)- Almayasim Securities CO.S.P.C (%2,52) |
|---|---|---|---|
| Yönetim Kurulu Üyeleri |
Abdulaziz Yamani, Mert Altınkılınç, İbrahim Taşkın, Salman Amin |
Yönetim Kurulu Üyeleri |
Murat Ülker, Ali Ülker, Salman Amin |
| Sermaye Tutarı |
25,000,000 SAR | Sermaye Tutarı |
721.335.743 EUR |
| Bir payın itibari değeri |
1 SAR | Bir payın itibari değeri |
1 EUR |
| İştirak Oranı (%) |
100% | İştirak Oranı (%) |
12,95% |
| Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi |
Al-Rabwa District PO Box 52681 Riyadh |
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi |
Veeartsenstraat 42 D, 1070 Anderlecht |
| Telefon Numarası |
- | Telefon Numarası |
- |
ÜLKER BİSKÜVİ'nin 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu Kararı esas alınmış olup, Bölünme Sözleşmesi söz konusu karara istinaden tanzim edilmiştir.
TAYGETA'nın 11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı esas alınmış olup, Bölünme Sözleşmesi söz konusu karara istinaden tanzim edilmiştir.
4.1. ÜLKER BİSKÜVİ, uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapıda yönetebilmek amacıyla, sermayesinin tamamına veya %10'undan fazlasına sahip olduğu iştiraklerini tek bir çatı altında toplayarak ayrı bir tüzel kişilik oluşturmayı hedeflemektedir. Bu sayede daha etkin, verimli ve stratejik bir yönetim yapısı oluşturmayı amaçlamaktadır. Şirket aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamı, yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA şirketi tarafından yönetilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) fıkrası ile 20'nci maddeleri hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak plan aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
Söz konu kısmi bölünme, ÜLKER BİSKÜVİ'nin 30.06.2024 tarihli finansal tabloları esas alınmak suretiyle gerçekleştirilecektir.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre, ÜLKER BİSKÜVİ'nin iştirak paylarının TAYGETA'nın yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş devre konu iştirak pay değeri tutarı, Vergi Usul Kanunu'nun 279. maddesine göre, 6.851.131.329,67 TL olarak esas alınacaktır. Bu suretle kısmi bölünme sonrasında TAYGETA'nın 250.000,00 TL olan ödenmiş sermayesi 6.851.381.329,67 TL olacaktır.
ÜLKER BİSKÜVİ'nin 30.06.2024 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış 30.06.2024 tarihli mali tabloları aşağıda yer almaktadır.
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir.)
| Sınırlı Denetimden | |
|---|---|
| Geçmiş | |
| Cari Dönem | |
| VARLIKLAR | 30 Haziran 2024 |
| Dönen Varlıklar | 47.885.763.285 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 16.724.844.523 |
| Finansal Yatırımlar | 4.663.941 |
| Ticari Alacaklar | |
| - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 8.675.247.180 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 6.455.954.041 |
| Diğer Alacaklar | |
| - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | 1.896.854.729 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 456.878.943 |
| Türev Araçlar | 1.110.095.676 |
| Stoklar | 10.414.885.323 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | |
| - İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler | 996.838.964 |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | 150.718.609 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 998.781.356 |
| Duran Varlıklar | 28.366.804.935 |
| Finansal Yatırımlar | 4.468.086.094 |
| Maddi Duran Varlıklar | 19.590.032.289 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | |
| - Şerefiye | 2.067.681.350 |
| - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 1.581.240.742 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 252.456.306 |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 407.308.153 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 76.252.568.220 |
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir.)
| Sınırlı Denetimden | |
|---|---|
| Geçmiş | |
| Cari Dönem | |
| KAYNAKLAR | 30 Haziran 2024 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 16.466.404.537 |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 3.108.267.226 |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 3.159.035.252 |
| Ticari Borçlar | |
| - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar | 2.102.413.047 |
| - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 5.150.491.780 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 408.857.033 |
| Diğer Borçlar | |
| - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 5.743.621 |
| Türev Araçlar | 2.318.491 |
| Ertelenmiş Gelirler | 65.732.140 |
| Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | 447.953.627 |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | |
| - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin | |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 500.574.209 |
| - Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar | 1.132.644.644 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 382.373.466 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 33.776.512.061 |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 31.478.926.527 |
| Uzun Vadeli Karşılıklar | |
| - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar | 1.454.045.009 |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 843.540.526 |
| ÖZKAYNAKLAR | 26.009.651.623 |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 24.127.967.798 |
| Ödenmiş Sermaye | 369.275.855 |
| Sermaye Düzeltmesi Farkları | 7.561.770.768 |
| Pay İhraç Primi | 4.159.973.207 |
| Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren | |
| Birleşmelerin Etkisi | (20.534.382.730) |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak | |
| Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler | 3.670.227.907 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak | |
| Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler | (402.043.925) |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 1.905.933.333 |
| Geçmiş Yıllar Karları | 25.693.330.308 |
| Net Dönem Karı | 3.609.816.408 |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 1.881.683.824 |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 76.252.568.220 |
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir.)
| Sınırlı Denetimden Geçmiş |
|
|---|---|
| Cari Dönem | |
| 1 Ocak | |
| 30 Haziran 2024 | |
| Hasılat | 36.557.701.264 |
| Satışların Maliyeti (-) | (25.088.843.480) |
| BRÜT KAR | 11.468.857.784 |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (922.609.035) |
| Pazarlama Giderleri (-) | (3.851.722.824) |
| Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) | (152.778.370) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 1.468.111.780 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (898.760.415) |
| ESAS FAALİYET KARI | 7.111.098.920 |
| Yatırım Faaliyetlerden Gelirler | 2.067.867.091 |
| Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-) | (9.537.638) |
| FİNANSMAN GELİRLERİ VE GİDERLERİ | 9.169.428.373 |
| ÖNCESİ FAALİYET KARI | |
| Finansman Gelirleri | 50.755.282 |
| Finansman Giderleri (-) | (5.835.554.691) |
| Net Parasal Pozisyon Kazançları | 2.280.395.773 |
| FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/(ZARARI) | 5.665.024.737 |
| Vergi Gideri | (1.640.933.098) |
| Dönem Vergi Gideri | (457.324.929) |
| Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri | (1.183.608.169) |
| DÖNEM KARI/(ZARARI) | 4.024.091.639 |
| Dönem Karı/(Zararı) Dağılımı | |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 414.275.228 |
| Ana Ortaklık Payları | 3.609.816.408 |
| Pay Başına Kazanç | 9,78 |
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 30 HAZIRAN 2024 TARİHLİ AYRINTILI VUK BİLANÇO
| I-DÖNEN VARLIKLAR | I-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR | ||
|---|---|---|---|
| A-Hazır Değerler | 13.007.291.252 A-Mali Borçlar | 1.517.849 | |
| 1-Kasa | - | 1-Banka Kredileri | - |
| 2-Alınan Çekler | - | 2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 2.157.960 |
| 3-Bankalar | 13.007.291.252 | 3-Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri(-) | (640.111) |
| 4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-) | - | 4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri | - |
| 5-Diğer Hazır Değerler | - | 5-Tahvil,Anapara,Borç Taksit ve Faizleri | - |
| B-Menkul Kıymetler | 2.461.139.033 | 6-Çıkarılmış Bonolar ve Senetler | - |
| 1-Hisse Senetleri | - | 7-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler | - |
| 2-Özel Kesim Tahvil,Senet ve Bonoları | 2.460.492.747 | 8-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-) | - |
| 3-Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları | - | 9-Diğer Mali Borçlar | - |
| 4-Diğer Menkul Kıymetler | 646.285 B-Ticari Borçlar | 6.017.329.212 | |
| 5-Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) | - | 1-Satıcılar | 6.016.529.212 |
| C-Ticari Alacaklar | 12.186.631.430 | 2-Borç Senetleri | - |
| 1-Alıcılar | 12.177.848.730 | 3-Borç Senetleri Reeskontu(-) | - |
| 2-Alacak Senetleri | - | 4-Alınan Depozito ve Teminatlar | 800.000 |
| 3-Alacak Senetleri Reeskontu(-) | - | 5-Diğer Ticari Borçlar | - |
| 4-Kazanılmamış Finansal Kiralama Faiz Gelirleri(-) | - | C-Diğer Borçlar | 1.279.984.927 |
| 5-Verilen Depozito ve Teminatlar | 8.782.701 | 1-Ortaklara Borçlar | - |
| 6-Diğer Ticari Alacaklar | - | 2-İştiraklere Borçlar | - |
| 7-Şüpheli Ticari Alacaklar | 63.720 | 3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar | - |
| 8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-) | (63.720) | 4-Personele Borçlar | 201.725.975 |
| D-Diğer Alacaklar | 9.008.892.400 | 5-Diğer Çeşitli Borçlar | 1.078.258.951 |
| 1-Ortaklardan Alacaklar | - | 6-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-) | |
| 2-İştiraklerden Alacaklar | - | D-Alınan Avanslar | 4.553.434 |
| 3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar | - | 1-Alınan Sipariş Avansları | 4.553.434 |
| 4-Personelden Alacaklar | 1.206.778 | 2- Alınan Diğer Avanslar | - |
| 5-Diğer Çeşitli Alacaklar | 9.007.685.622 E-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakedişleri | - | |
| 6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-) | - | 1-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri | - |
| 7-Şüpheli Diğer Alacaklar | - | 2-Yıllara Yaygın İnşaat Enflasyon Düzeltme Hesabı | - |
| 8-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-) | - | F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler | 303.065.990 |
| E-Stoklar | 4.563.813.931 | 1-Ödenecek Vergi ve Fonlar | 149.800.908 |
| 1-İlk Madde ve Malzeme | 1.943.040.112 | 2-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri | 120.464.428 |
| 2-Yarı Mamüller | 186.385.057 | 3-Vadesi Geçmiş Ertelenmiş veya Tak. Vergi ve Diğer Yük. | - |
| 3-Mamüller | 2.088.010.900 | 4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler | 32.800.654 |
| 4-Ticari Mallar | - | G-Borç ve Gider Karşılıkları | 130.184.253 |
| 5-Diğer Stoklar | 18.951.137 | 1-Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal Yükümlülük Karşılıkları | - |
| 6-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) | - | 2-Dönem Kârının Peşin Ödenen Vergi ve Diğer Yük.(-) | - |
| 7-Verilen Sipariş Avansları | 327.426.725 | 3-Kıdem Tazminatı Karşılığı | |
| G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları | 272.710.543 | 4-Maliyet Giderleri Karşılığı | 130.184.253 |
| 1-Gelecek Aylara Ait Giderler | 178.140.579 | 5-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları | - |
| 2-Gelir Tahakkukları | 94.569.964 H-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları | 587.868.117 | |
| H-Diğer Dönen Varlıklar | 623.852.901 | 1-Gelecek Aylara Ait Gelirler | 59.989.736 |
| 1- Devreden KDV | 518.949.018 | 2-Gider Tahakkukları | 527.878.381 |
| 2-İndirilecek KDV | - | I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar | 47.657.417 |
| 3-Diğer KDV | 47.657.417 | 1-Hesaplanan KDV | - |
| 4-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar | 46.887.713 | 2-Diğer KDV | 47.657.417 |
| 5- İş Avansları | 318.060 | 3-Merkez ve Şubeler Cari Hesabı | - |
| 6-Personel Avansları | 751.672 | 4-Sayım ve Tesellüm Fazlaları | - |
| 7-Sayım ve Tesellüm Noksanları | - | 5-Diğer Çeşitli Yabancı Kaynaklar | - |
| 8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar | 9.289.020 | ||
| 9-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar Karşılığı (-) | - | ||
| DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI | 42.124.331.490 KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI | 8.372.161.199 | |
| II-DURAN VARLIKLAR | II-UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR | ||
|---|---|---|---|
| A-Ticari Alacaklar | 13.953.720 A-Mali Borçlar | 34.648.627.359 | |
| 1-Alıcılar | - | 1-Banka Kredileri | 13.311.045.829 |
| 2-Alacak Senetleri | - | 2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 597.207 |
| 3-Alacak Senetleri Reeskontu(-) | - | 3-Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri(-) | (45.676) |
| 4-Kazanılmamış Finansal Kiralama Faiz Gelirleri(-) | - | 4-Çıkarılmış Tahviller | 21.337.030.000 |
| 5-Verilen Depozito ve Teminatlar | 13.953.720 | 5-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler | |
| 6-Şüpheli Alacaklar Karşılığı(-) | - | 6-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-) | |
| B-Diğer Alacaklar | - | 7-Diğer Mali Borçlar | |
| 1-Ortaklardan Alacaklar 2-İştiraklerden Alacaklar |
- - |
B-Ticari Borçlar 1-Satıcılar |
12.000 |
| 3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar | - | 2-Borç Senetleri | |
| 4-Personelden Alacaklar | - | 3-Borç Senetleri Reeskontu(-) | |
| 5-Diğer Çeşitli Alacaklar | - | 4-Alınan Depozito ve Teminatlar | 12.000 |
| 6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu(-) | - | 5-Diğer Ticari Borçlar | |
| 7-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı(-) | - | C-Diğer Borçlar | 1.005.982.470 |
| C-Mali Duran Varlıklar | 31.548.168.753 | 1-Ortaklara Borçlar | |
| 1-Bağlı Menkul Kıymetler | 165.414.748 | 2-İştiraklere Borçlar | |
| 2-Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı(-) | - | 3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar | |
| 3-İştirakler | 6.527.487.642 | 4-Diğer Çeşitli Borçlar | 1.005.982.470 |
| 4-İştiraklere Sermaye Taahhütleri(-) | - | 5-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-) | |
| 5-İştirakler Sermaye Payları Değer Düşüklüğü Karşılığı(-) | - | 6-Kamuya Olan Ertelenmiş ve Taksitlendirilmiş Borçlar | |
| 6-Bağlı Ortaklıklar | 24.855.266.364 D-Alınan Avanslar | - | |
| 7-Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri(-) | - | 1-Alınan Sipariş Avansları | - |
| 8-Bağlı Ortaklıklar Sermaye Payları Değer Düş. Karşılığı(-) 9-Diğer Mali Duran Varlıklar |
- - |
2-Alınan Diğer Avanslar E-Borç ve Gider Karşılıkları |
- |
| 10-Diğer Mali Duran Varlıklar Karşılığı(-) | - | 1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları | |
| D-Maddi Duran Varlıklar | 7.953.763.706 | 2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları | |
| 1-Arazi ve Arsalar | 131.693.752 F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve | 35.785.735 | |
| 2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri | 90.485.690 | 1-Gelecek Yıllara Ait Gelirler | 35.785.735 |
| 3-Binalar | 5.325.969.544 | 2-Gider Tahakkukları | |
| 4-Tesis,Makine ve Cihazlar | 14.459.902.435 G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynakl. | - | |
| 5-Taşıtlar | 3.482.594 | 1-Gelecek Yıllara Ertelenen veya Terkin Edilecek KDV | |
| 6-Demirbaşlar | 427.940.933 | 2-Tesise Katılma Payları | |
| 7-Diğer Maddi Duran Varlıklar | 282.759.507 | 3-Diğer Çeş. Uzun Vadeli Yab. Kaynaklar | |
| 8-Birikmiş Amortismanlar(-) | (13.690.942.131) | ||
| 9-Yapılmakta Olan Yatırımlar | 773.038.192 UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI | 35.690.407.564 | |
| 10-Verilen Avanslar | 149.433.190 | ||
| E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1-Haklar |
26.707.190 | 1.188.398.408 III-ÖZKAYNAKLAR | |
| 2-Şerefiye | - | A-Ödenmiş Sermaye | 8.749.915.341 |
| 3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri | - | 1-Sermaye | 369.275.855 |
| 4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri | 440.342.192 | 2-Ödenmemiş Sermaye(-) | |
| 5-Özel Maliyetler | 289.694.168 | 3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark. | 9.563.572.678 |
| 5-Birleşme Pirimleri | 876.612.243 | 4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-) | (1.182.933.192) |
| 6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 15.655.961 B-Sermaye Yedekleri | 6.220.039.406 | |
| 7-Birikmiş Amortismanlar(-) | (460.613.347) | 1-Hisse Senedi İhraç Primleri | 5.745.395.190 |
| 8-Verilen Avanslar | - | 2-Hisse Senedi İptal Karları | - |
| F-Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar | - | 3-M.D.V. Yeniden Değerl. Artışları | - |
| 1-Arama Giderleri | - | 4-İştirakler Yeniden Değerleme Artışları | - |
| 2-Hazırlık ve Geliştirme Giderleri 3-Diğer Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar |
- - |
5-Diğer Sermaye Yedekleri C-Kâr Yedekleri |
474.644.216 19.855.400.821 |
| 4-Birikmiş Tükenme Payları(-) | - | 1-Yasal Yedekler | 5.037.693.193 |
| 5-Verilen Avanslar | - | 2-Statü Yedekleri | - |
| G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları | - | 3-Olağanüstü Yedekler | 13.885.493.879 |
| 1-Gelecek Yıllara Ait Giderler | - | 4-Serm.Ekl.İşt.His.ve Gyrm.Sat.Kaz. | - |
| 2-Gelir Tahakkukları | - | 5-Diğer Kar Yedekleri | - |
| H-Diğer Duran Varlıklar | - | 6-Özel Fonlar | 932.213.749 |
| 1-Gelecek Yıllarda İndirilecek KDV | - | D-Geçmiş Yıllar Kârları | 1.409.197.086 |
| 2-Diğer KDV | - | 1-Geçmiş Yıllar Karları | 1.409.197.086 |
| 3-Gelecek Yıllar İhtiyacı Stoklar | - | E-Geçmiş Yıllar Zararları(-) | - |
| 4-Elden Çıkarılacak Stoklar ve Maddi Duran Varlıklar | - | 1-Geçmiş Yıllar Zararları(-) | - |
| 5-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar | - | F-Dönem Net Karı (Zararı) | 2.531.494.661 |
| 6-Diğer Çeşitli Duran Varlıklar | - | 1-Dönet Net Karı | 2.531.494.661 |
| 7-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-) | - | 2-Dönem Net Zararı(-) | - |
| 8-Birikmiş Amortismanlar(-) DURAN VARLIKLAR TOPLAMI |
- | 40.704.284.588 ÖZKAYNAKLAR TOPLAMI | 38.766.047.315 |
| AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI | 82.828.616.078 PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI | 82.828.616.078 | |
2024 yılı ilk altı aylık verileri esas alındığında, kısmi bölünme sonrası TAYGETA faaliyette olsa idi, önerilen yeni yapılanma ile TAYGETA'nın cirosu, ÜLKER BİSKÜVİ'nin konsolide cirosunun %19,19'unu oluşturacaktır.
4.2. ÜLKER BİSKÜVİ'nin yurt dışında faaliyet gösteren aşağıdaki iştirak paylarının tamamı yeni kurulan Taygeta Gıda Üretim Ve Pazarlama Anonim Şirketi unvanlı şirkete geçecektir.
(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.
5.1. ÜLKER BİSKÜVİ'nin 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, 30.06.2024 tarihli finansal tablolarında konsolide ettiği yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamının yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış TAYGETA şirketine kısmi bölünme yoluyla devrine, kısmi bölünmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle devredilen iştirak payları karşılığında, TAYGETA'nın ödenmiş sermayesinin 250.000 TL'den 6.851.381.329,67 TL'ye artırılarak, 6.851.131.329,67 TL artırım ile ihraç edilecek yeni payların Şirketimize tahsis edilmesine karar verilmiştir.
5.2. Kısmı Bölünme işlemi ÜLKER BİSKÜVİ'in bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tabloları üzerinden gerçekleşecektir.
5.3. Kısmi bölünme yoluyla ÜLKER BİSKÜVİ'in Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilançosundan, yeni kurulan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecek iştirak paylarının dökümü aşağıdaki şekildedir:
| İştirakin Unvanı |
İştirak Edinim Tarihi |
İştirakin Sermayesi |
Ülker Bisküvi Ortaklık Oranı |
İştirak Sermayesinde Ülker Bisküvi Payı |
Ülker Bisküvi 30.06.2024 VUK Bilançosu Kayıtlı Değeri* (TL) |
|---|---|---|---|---|---|
| Sabourne Investments Ltd. |
27.06.2016 | 13.767.887,00 GBP |
100,00% | 13.767.887,00 GBP |
1.641.310.000,00 TL |
| pladis Kazakhstan LLP. |
31.03.2017 | 11.979.082.459 KZT |
100,00% | 11.979.082.459 KZT |
886.307.400,00 TL |
| UI Mena B.V. | 20.12.2017 | 6.900.001,00 EUR |
100,00% | 6.900.001,00 EUR |
4.707.205,60 TL |
| pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: |
|||||
| International Biscuits Company) |
23.05.2018 | 25.000.000,00 SAR |
100,00% | 25.000.000,00 SAR |
1.313.048.000,00 TL |
| UI Egypt B.V. | 31.03.2016 | 62.024.095,00 EUR |
51,00% | 31.632.288,00 EUR |
984.786.000,00 TL |
| Godiva Belgium BVBA |
18.03.2008 | 721.335.743 EUR |
12,95% | 93.380.429 EUR | 2.020.972.724,07 TL |
| Toplam | 6.851.131.329,67 TL |
(*) Ülker Bisküvi Sanayi AŞ'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.
5.4. Kısmi bölünmeye tabi olacak ÜLKER BİSKÜVİ'nin işbu Bölünme Sözleşmesi'nin "Amaç" başlıklı 4'üncü maddesinde detaylandırılan iştirak paylarının tamamı 6.851.131.329,67 TL kayıtlı değerleri ile mevcut TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle devredilmek suretiyle, mevcut 250.000 TL ödenmiş sermayesi 6.851.381.329,67 TL olacaktır. Kısmi bölünmeye ilişkin 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu gereğince ÜLKER BİSKÜVİ, TAYGETA'nın devredilen iştirak payları karşılığında ihraç olunacak yeni paylar dahil sermayesini temsil eden paylarının tamamına sahip olacaktır. Kısaca, ÜLKER BİSKÜVİ devredilen iştirak payları karşılığında TAYGETA paylarının tamamını ve bunlara bağlı hakları elde edecektir.
5.5. Kısmi bölünme neticesinde, 6.851.131.329,67 TL kayıtlı değerleri ile iştirak paylarını devralacak TAYGETA'nın mevcut 250.000,00 TL ödenmiş sermayesi, 6.851.381.329,67 TL'ye artırılarak, esas sözleşmesinin sermaye maddesinin Eski ve Yeni şekli aşağıdaki gibidir:
| ESKİ METİN | YENİ METİN |
|---|---|
| 6. SERMAYE | 6.SERMAYE |
| Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 250000 paya ayrılmış toplam 250000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır. |
Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 6.851.381.329,67 paya ayrılmış toplam 6.851.381.329,67 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır. |
| -Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 250000 adet paya karşılık gelen 250000,00 Türk Lirası ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakdi olarak taahhüt edilmistir. |
Şirketin 250.000,00 Türk Lirası önceki sermayesi muvazaadan ari olarak tamamı nakden ödenmiştir. |
| Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin tamamı sirketin tescilinden önce ödenmistir. |
Bu defa artırılan beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 6.851.131.329,67 adet paya karşılık gelen 6.851.131.329,67 Türk Lirası sermayenin tamamı kayıtlı adresi Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul olan Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'ne aittir. |
| 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin (b) fıkrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlügü'nün 41603 sicil numarasında kayıtlı ve İstanbul Büyükmükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 9060022039 vergi kimlik no'lu mükellefi olan Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Sirketi'nin 11/10/2024 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve bölünmeye ilişkin 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporuna istinaden sermaye olarak koyulmuştur. |
|
| İhraç olunan beheri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 6.851.131.329,67 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Sözleşmesi'nde belirtildiği şekliyle şirkete devir olan aşağıdaki iştirak payları karşılığında Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'ne aittir. |
| a. İngiltere'de kurulu Sabourne Investments Ltd'ye ait 13,767,887,00 GBP sermayesinde sahip olduğumuz 13.767.887,00 GBP (1.641.310.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 13,767,887 adet payın tamamı (edinim tarihi: 27.06.2016); |
|---|
| b. Kazakistan'da kurulu pladis Kazakhstan LLP.'ye ait 11.979.082.459 KZT sermayesinde sahip olduğumuz 11.979.082.459 KZT (886.307.400,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 11.979.082.459 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2017); |
| c. Hollanda'da kurulu unvanı UI Mena BV.'ye ait 6.900.001,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 6.900.001,00 EUR (4.707.205,60 TL)* nominal değerdeki (%100) 6.900.001.adet payın tamamı (edinim tarihi: 20.12.2017); |
| d. Suudi Arabistan'da kurulu pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ait 25.000.000,00 SAR. sermayesinde sahip olduğumuz 25.000.000,00 SAR (1.313.048.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 25.000.000 adet payın tamamı (edinim tarihi: 23.05.2018); |
| e. Hollanda'da kurulu UI Egypt B.V.'ye ait 62.024.095,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 31.632.288,00 EUR (984.786.000,00 TL)* nominal değerdeki (%51) 31.632.288 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2016); |
| f. Belçika'da kurulu Godiva Belgium BVBA'ye ait 721.335.743 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 93.380.429 EUR (2.020.972.724,07 TL)* nominal değerdeki (%12,95) |
| 43.665 adet payın tamamı (edinim tarihi: 18.03.2008); (*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir. |
|---|
| Sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir; |
| Pay Sahibi: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi |
| Pay Adedi: 1 |
| Sermaye Tutarı: 6.851.381.329,67 TL |
| Yüzdesi: %100 |
| Pay senetleri nama yazılıdır. |
| Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. |
| Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeye yetkilidir. |
| Sirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
5.6. Kısmi bölünme neticesinde ÜLKER BİSKÜVİ devredilen iştirak payları karşılığında eş değerde ihraç olunan yeni payların tamamına sahip olacağından, sermayesinde azalma olmayacaktır.
5.7. ÜLKER BİSKÜVİ, kısmi bölünme neticesinde devre konu iştirak paylarını devralan şirketin paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddelerinin öngördüğü duyurular yapılmayacaktır.
5.8. Türk Ticaret Kanunu'nun 171'nci maddesi hükmü gereğince Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin resmi internet sitesinde yayınlanacak duyuru ile;
Bölünmeye ilişkin genel kurul kararından iki ay önce şirket merkezinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ortakların incelemesine sunulacaktır.
Bölünme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine istinaden genel kurul onayına sunulacaktır.
Genel Kurula ilişkin çağrı ilanı Türk Ticaret Kanunu'nun 414'üncü maddesi gereğince, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin resmi internet sitesinde yayınlanacak, ayrıca ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak KAP'ta ilan edilecektir.
Gündemde;
görüşülecektir.
Yapılacak Genel Kurul toplantısında, toplantı ve karar nisabı ÜLKER BİSKÜVİ Esas Sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.
6.1. Bölünme işlemi için Sermaye Piyasası Kurulu onayı gerekmektedir. Bunun haricinde ÜLKER BİSKÜVİ'nin tabi olduğu özel mevzuat bulunmayıp, başka herhangi bir kurum ya da kuruluşun izni gerekmemektedir
Yönetim kontrolünde değişiklik olmadığından Rekabet Kurulu izni gerekmemekte olup, bu doğrultuda beyan verilmiştir.
6.2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" hükümleri çerçevesinde, TAYGETA'nın SPK'ya başvuru tarihinden önceki bir yıl içinde kurulmuş ve henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olması ve bölünme işlemi %100 iştirak yoluyla gerçekleşeceğinden 17'nci maddenin 2'nci ve 3'ncü fıkrası hükümleri gereğince "Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme" uygulanacak olup, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacaktır.
6.3. Hazırlanacak "Ülker Bisküvi'ye Ait Bir Kısım İştirak Paylarının İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme Yoluyla Taygeta Tarafından Devralınmasına İlişkin Duyuru Metni" başlıklı duyuru metnine onay verilmesi talebi ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulacaktır.
6.4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki işlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin 15'nci maddesinin (ç) fıkrası gereğince, bölünme işlemi %100 iştirak yoluyla gerçekleşeceğinden ayrılma hakkı doğmamaktadır. Böyle olmakla beraber Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı şeklinde Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.
6.5. 30.06.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak yapılan söz konusu Kısmi Bölünme'ye ilişkin olarak düzenlenen 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Kısmi Bölünme'ye ilişkin Yeminli Mali Müşavir raporunda; kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesinde yasal bir sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.
7.1. 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Kısmi Bölünme'ye ilişkin Yeminli Mali Müşavir raporuna göre; ÜLKER BİSKÜVİ, kısmi bölünme neticesinde iştirak paylarını devralan TAYGETA'nın devir karşılığında ihraç olunacak yeni paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. ÜLKER BİSKÜVİ kısmi bölünme ile %100 oranında pay sahibi olacağı bağlı şirketini oluşturacaktır. Oranların korunması şekli ile yapılan kısmi bölünmede ÜLKER BİSKÜVİ'nin hakları korunmuştur.
7.2. ÜLKER BİSKÜVİ'nin işbu Bölünme Sözleşmesi'nin 4'ncü maddesinde belirtilen iştirak paylarının tamamının mevcut TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete sermaye teşkil etmek üzere devir edilmesi işlemine bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide mali tablolar üzerinden başlanılacak olup, kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce tescili tarihi itibariyle ÜLKER BİSKÜVİ açısından %100 oranında pay sahibi sıfatı kazanılarak kar payı alma hakkı kazanılacaktır.
7.3. Kısmi bölünmenin konusu işbu Bölünme Sözleşmesi'nin 4'ncü maddelerinde belirtilen iştirak paylarının tamamı yeni kurulan şirkete devredildiğinde, tescil tarihine kadar doğmuş ve doğacak her türlü borçlardan ÜLKER BİSKÜVİ sorumlu olacaktır. Ancak, kısmi bölünmenin tescili sağlandıktan sonra sorumluluk müteselsilen olacaktır.
7.4. Kısmi bölünmeye esas alınan bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolar içindeki iştirak paylarına ilişkin hesaplarda, kısmi bölünme işlemi tescil edilene kadar geçecek sürede farklılıklar olması halinde kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle yeni kurulacak şirketin kayıtlarına intikal ettirilecektir.
7.5. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20'nci maddesi uyarınca bölünen şirketin bölünme işleminin tescil tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen şirketin mal varlıklarını devralan şirket, devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.
8.1. ÜLKER BİSKÜVİ'nin çıkarılmış sermayesi 369.275.855,00 TL olup, her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Payların dağılımı işbu Sözleşme'nin Madde 1.B.1 bendinde belirtildiği gibidir.
8.2. Yeni kurulan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin sermayesi 250.000 TL olup, işbu Kısmi Bölünme neticesinde 6.851.381.329,67 TL'sına artarak, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde nama yazılı 6.851.381.329,67 adet paya ayrılmış olacaktır. Payların tamamı ÜLKER BİSKÜVİ'ye ait olacaktır. TAYGETA tarafından kısmi bölünme nedeniyle imtiyazlı pay, oydan yoksun pay veya intifa senedi çıkarılmayacaktır.
ÜLKER BİSKÜVİ'nin esas sözleşmesinde paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz/grup ayrımı bulunmamaktadır.
8.3. ÜLKER BİSKÜVİ'den devredilen iştirak payları karşılığında devralan TAYGETA'nın sermayesi 250.000,00 TL'den 6.851.381.329,67 TL'sına artacak olup, bu sermayenin tamamı ÜLKER BİSKÜVİ'ye ait olacaktır. Kısmi bölünme ile ÜLKER BİSKÜVİ %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı şirketinde pay sahipliği oranını koruyacaktır. İştirak payları karşılığında devralan şirkette aynı değerde pay alınacaktır. Devralan şirketteki sermaye artırım tutarı devredilen iştirak paylarının kayıtlı değerleri ile aynı değerde olması dolayısı ile değişim oranı birdir.
8.4. Kısmi bölünme dolayısıyla herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi yapılmayacaktır.
8.5. Kısmi bölünme neticesinde ÜLKER BİSKÜVİ %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı şirketindeki oranını koruduğundan ve oranların korunması ilkesi benimsendiğinden, kısmi bölünmede ortaklık haklarına ilişkin herhangi bir düzenleme öngörülmemiştir.
Yeni kurulan TAYGETA, kısmi bölünme nedeniyle intifa senedi veya oydan yoksun pay çıkarmayacaktır. Özel hak konusunda bir düzenleme yapılmayacaktır. Devralan şirketin sermayesini temsil eden payların tamamı ÜLKER BİSKÜVİ'nin olacaktır.
10.1. Kısmi bölünme yoluyla ÜLKER BİSKÜVİ'nin %100 iştiraki olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'nde devre konu iştirak payları karşılığında aynı değerde pay ihraç edilerek ÜLKER BİSKÜVİ'ye tahsis edilecektir. TAYGETA'nın artan sermayesini temsil eden payların tamamı kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce tescili tarihi itibari ile eş anlı olarak ÜLKER BİSKÜVİ'nin olacaktır.
10.2. ÜLKER BİSKÜVİ kısmi bölünme yolu ile %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı şirketinin pay sahipliği oranında herhangi bir değişiklik olmayacağından sermayesinde azaltım olmayacaktır.
ÜLKER BİSKÜVİ, devralan TAYGETA'nın tek pay sahibi olup, kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibariyle TAYGETA'nın yeni sermayesi üzerinden kardan pay alma hakkını kazanacaktır.
İşbu bölünme işlemi nedeniyle, işleme taraf şirketlerin Yönetim Kurulu Üyelerine, Müdürlere, Yönetim Hakkına Sahip Kişilere ve Denetçilere tanınan özel bir menfaat söz konusu değildir. Kısmi bölünme kapsamında yeminli mali müşavire ilgili rapor tanzimi karşılığında emsal bedellere uygun olarak ücret ödenmiştir.
Yoktur.
Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatından öngörülen süre içerisinde şirket Genel Kurulu'nu toplantıya çağıracak, Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilmemesi halinde Bölünme Sözleşmesi geçersiz sayılacak, bölünme süreci SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli finansal raporlarda yeniden başlatılabilecektir.
Kısmi bölünme konusunu oluşturan ÜLKER BİSKÜVİ'nin işbu Bölünme Sözleşmesi'nin 4'ncü maddesinde detaylandırılan iştirak paylarının tamamının, kısmi bölünme yolu ile kurulacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devir edilmesi işlemi, Genel Kurul onayından geçtikten sonra İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmesiyle geçerlilik kazanacaktır.
İşbu Bölünme Sözleşmesi ÜLKER BİSKÜVİ ve TAYGETA'nın Genel Kurulları'nın onayı ile yürürlüğe girecektir. Genel kurul onayı sonrasında bölünme işleminin tescil edilmesiyle eş zamanlı olarak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'nde yeni sermaye tescil ve ilan edilecektir.
İstanbul, 11/10/2024
| ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ AŞ | TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ |
|---|---|
| MEHMET TÜTÜNCÜ | İBRAHİM TAŞKIN |
| İmza Yetkilisi | Yönetim Kurulu Üyesi |
| ___/10/2024 | ___/10/2024 |
| ________ | ________ |
| FAHRETTİN GÜNALP ERTİK | FAHRETTİN GÜNALP ERTİK |
| İmza Yetkilisi | İmza Yetkilisi |
| ___/10/2024 | ___/10/2024 |
| ____ | ________ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.