ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

AGM Information • May 2, 2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 02/05/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 02/05/2024 tarihinde saat 11:00'da "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29/04/2024 tarih ve 96279560 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Nuran DEVRİM gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun ve Ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 03/04/2024 tarih ve 11057 sayılı nüshasında, Nasıl Bir Ekonomi Gazetesi'nin 03/04/2024 tarihli 08. sayfada ve Şirket'in resmi internet sitesi olan http://ulkerbiskuviyatirimciiliskileri.com adresinde ve Kamu Aydınlatma Platformunda Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek ve ayrıca toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi tetkikinden, şirketin toplam 369.275.855 Türk Lirası sermayesine tekabül eden 36.927.585.500 adet hisseden 1.391.998,001 TL'lik sermayeye karşılık 139.199.800,100 adet hissenin fiziki ortamda asaleten, 199.155.369,249 TL'lik sermayeye karşılık 19.915.536.924,90 adet hissenin fiziki ortamda vekaleten, 30.123.478 TL'lik sermayeye karşılık 3.012.347.800 adet hissenin elektronik ortamda vekaleten olmak üzere toplam 230.670.845,25 TL'lik sermayeye karşılık 23.067.084.525 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve bağımsız denetim şirket yetkilisi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte) (temsilcisi Ömer YÜKSEL)'in, Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet BAL'ın, Yönetim kurulu üyesi ve Murahhas Aza Mete BUYURGAN'ın da Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Mete BUYURGAN tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Mete BUYURGAN tarafından açıldı. Oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu; gerek Kanun ve gerekse Şirket ana sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği ifade edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı başkanlığı tarafından elektronik genel kurul sistemi kullanılmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Ayyüce BAŞTAN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Bu madde kapsamında; Toplantı Başkanı olarak Sayın Sn.Ahmet BAL'ın seçilmesine ilişkin Pladis Foods Limited temsilcisi Levent TAŞÇI tarafından verilen önerge okundu. Yapılan oylama sonucu, önergenin kabul edilerek, Toplantı Başkanı olarak Sn. Ahmet BAL'ın seçilmesine toplantıya katılanların oy birliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı Ahmet BAL; Tutanak Yazmanı olarak Sayın Levent TAŞÇI'yı ve Oy Toplama Memuru olarak Sayın Ayyüce BAŞTAN'ı görevlendirdi.

1. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi oya sunuldu. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu toplantıya katılanların oy birliğiyle yetki verildi.

2. Toplantı Başkanı 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun şirketin internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri, oylamaya sunuldu, 4.463.200 adet olumsuz oya karşılık; 23.062.621.325 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet raporu müzakere edildi. Söz alan olmadı.

3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin T.C Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun Seri: II. 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte) tarafından düzenlenen Mali Tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim rapor özeti tarafından okundu ve bilgi verildi.

4. Toplantı Başkanı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri:II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtılan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi. Başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu; 15.233.900 adet olumsuz oya karşılık; 23.051.850.625 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolar ana kalemler halinde Sn. Serkan ASLIYÜCE tarafından özet olarak okundu ve müzakereye açıldı. Hissedarlardan Burak BÖLÜK; Stoklardaki değişim ile satışların maliyeti kaleminin yüksek gösterildiğini ve bilançodaki satılan malın maliyeti yüksek gösterildiğini belirtmiş ve ilgili madde ile ilgili şerh düştüğünü belirtmiştir. Şirket CFO'su şirket mali tablolarının, dipnot setleriyle bütün halinde bağımsız denetim şirketi tarafından kontrol edildiği ve ilgili mali tablo ve dipnotların standartlar çerçevesinde sunulduğu hususunda bilgi vermiş mali tabloların doğru olduğunu belirtmiştir. Keza toplantıya katılan bağımsız denetçi de mali tabloların Türk Ticaret Kanunlarına uygunluğu konusunda sözlü olarak onay vermiştir. Yapılan oylama sonucunda, "Özel Fonlar hesabında takip edilen 6.003.424,72 TL'nin 5 yıllık sürenin dolmasından dolayı geçmiş yıl karları hesabına alınması ve 2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolar" 15.234.800 adet olumsuz oya karşılık; 23.051.849.725 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla onaylandı.

5. Yönetim Kurulu Üyeleri Sn.Murat ÜLKER, Sn. Ali ÜLKER, Sn.Mehmet TÜTÜNCÜ, Sn.İbrahim TAŞKIN, Sn.Pınar ILGAZ, Sn. Ahmet BAL, Sn. Füsun KURAN ve Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak görev yapan Sn. Mete BUYURGAN'ın görev yaptıkları dönem itibariyle 2023 yılı içindeki faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri oya sunuldu, üyelerin kendi ibra oylarına iştirak etmemesi suretiyle Yönetim Kurulu üyeleri 465.092.200 adet olumsuz oya karşılık; 22.601.992.325 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla ibra edildi. 24/04/2024 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden; "Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet TÜTÜNCÜ'nün yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi hükümleri çerçevesinde kalan süreyi tamamlamak üzere Ahmed Salman Amin'in seçilmesi, Ayrıca 02 Mayıs 2024 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden; "Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Murat ÜLKER'in yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi hükümleri çerçevesinde kalan süreyi tamamlamak üzere Sridhar RAMAMURTHY'nin seçilmesi 465.092.500 adet olumsuz oya karşılık; 22.601.992.025 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla onaylandı.

6. Pay sahibi Pladis Foods Limited tarafından verilen önerge çerçevesinde; Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık net 34.000 TL ücret ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi yazılı önergesi okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu, 3.005.652.000 adet olumsuz oya karşılık 20.061.432.525 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

7. Yönetim Kurulunun 01/04/2024 tarihinde almış olduğu karara istinaden, "Alanında pazar lideri olan şirketimizin orta ve uzun dönemli güçlü stratejilerini daha da etkin uygulayabilmesi için kaynak oluşturulması amacıyla kar payı dağıtılmamasının Genel Kurulun onayına sunulması" yazılı önergesi okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu, 50.051.900 adet olumsuz oya karşılık 23.017.032.625 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

8. Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda şirketimizin 2024 yılı hesap dönemi hesap ve işlemlerinin bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilen DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte)'nin seçilme kararının onaylanmasına ilişkin yazılı önerge okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu. Öneri, 4.463.200 adet olumsuz oya karşılık 23.062.621.325 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

9. 2023 faaliyet yılı içinde yapılan toplam 62.344 bin TL tutarındaki bağış ve yardım yapıldığına dair pay sahipleri bilgilendirildi. Yönetim Kurulu tarafından verilen önerge çerçevesinde; "Sermaye piyasası mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Şirket Bağış Politikası çerçevesinde; 01.01.2024–31.12.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son

yıllık konsolide finansal tablolardaki net satış cirosunun %0,15'i (binde 1,5) olarak belirlenmesi"ne ilişkin öneri oylamaya sunuldu. Öneri, 2.563.455.600 adet olumsuz oya karşılık; 20.503.628.925 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; Şirketin 2023 yılı içinde vermiş olduğu 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda genel kurula bilgi verildi.

2. Yönetim Kurulu üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine; 437.732.900 adet olumsuz oya karşılık; 22.629.351.625 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.

13.Kapanış bölümünde pay sahiplerine öneri ve temennileri ile ilgili söz verildi. Söz alan pay sahiplerimiz 2023 yılının başarılı bir şekilde geçmesini temenni ettiler. Ortaklardan Bekir ÇELİKTEN söz aldı enflasyon muhasebesi etkilerini ve kurum içi borçlanmalarının ne zaman biteceği soruldu. Şirketin CFO'su ilgili etkilerin açık bir şekilde yatırımcı ilişkileri sunumunda ve şirketin internet adresinde kamuya açık olduğunu iletti. Şirketin CEO'su kurum için borçlanmalara ilişkin son 3-4 yıl için sabit kaldığını ve şirketin yeni bir borçlanma sürecinin olmadığını iletti.

Ortaklardan Suphi Özden ERDAĞI söz aldı: Başarılı 2023 yılı başarılı sonuçlarını için teşekkür etti. 2024 yılında 2023 yılı performansının üzerine çıkılabilecek mi diye sordu; ayrıca Şirket Genel Kurulunun park ve ulaşım olarak daha kolay bir yere alınmasının pay sahipleri için Genel Kurula katılım anlamında kolaylık sağlayacağını belirtti. Önem Gıda birleşmesinin bilançoya ne gibi etkileri olacağını sordu. Yeniden bir sponsorluk anlaşması yapılıp yapılmayacağını sordu. Şirketin CEO'su 2023 ve 2024 yılı hisse performansının daha iyi bir seviyede olduğunu 2024 yılı finansallarının 2023 yılı seviyelerinde beklendiğini ve Önem Gıda'nın bilançoya herhangi bir etkisi bulunmamakla beraber amacın yapının sadeleşmesi olduğunu iletti ve sponsorluğa ilişkin değerlendirmenin önümüzdeki yıl yapılacağını belirtti.

Ortaklardan Göksu ARSLAN söz aldı:Net Borç / FAVÖK de iyileşmenin devam ettiğini ve 2024 yılı ve sonrası için beklentlerinin ne olduğunu sordu. Şirketin CFO'su bu sağlıklı trendin devam edeceğini belirtti.

Ortaklardan Esat Ufuk DOĞAN söz aldı: Kakao fiyatlarındaki artışın ürün fiyatlarına nasıl yansıyacağını sordu. Şirketin CEO'su artan kakao fiyatlarının çeşitli ürün gamı ve kuvvetli pazarlama aktiviteleri ile etkisinin sınırlı olabileceğini belirtti. Elektronik ortamda Şevval Büşra YAZICI teşekkür ederiz şeklinde görüş bildirmiştir.

Gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI
Nuran DEVRİM	Ahmet BAL	Ayyüce BAŞTAN	Levent TAŞÇI