ULAŞLAR TURİZM ENERJİ TARIM GIDA VE İNŞAAT YATIRIMLARI A.Ş.

Regulatory Filings • Jan 12, 2026

{0}------------------------------------------------

ULAŞLAR TURİZM ENERJİ TARIM GIDA VE İNŞAAT YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖŞLEME

KURULUŞ

Madde 1

Aşağıda adları, soyadları, ikametgâh ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş kuralları uyarınca bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1- Yılmaz ULAŞ	T.C. Göveren Sk. 7/4 Aydınlıkevler – ANKARA
2- Lamiye ULAŞ	T.C. Göveren Sk. 7/4 Aydınlıkevler – ANKARA
3- Tevfik Meftun ULAŞ	T.C. Göveren Sk. 7/4 Aydınlıkevler – ANKARA
4- Tevfik Mutlu ULAŞ	T.C. Göveren Sk. 7/4 Aydınlıkevler – ANKARA
5- Bülent ULAŞ	T.C. Göveren Sk. 7/4 Aydınlıkevler – ANKARA
6- Cüneyt ULAŞ	T.C. Göveren Sk. 7/4 Aydınlıkevler – ANKARA

ŞİRKETİN ÜNVANI

Madde 2

Şirketin unvanı "Ulaşlar Turizm Enerji Tarım Gıda ve İnşaat Yatırımları Anonim Şirketi"dir ve bu esas sözleşmede bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONUSU

Madde 3

Şirketin amaç ve konusu başlıca; turizm, enerji, tarım, gıda ve inşaat alanlarında faaliyet göstermektir. Şirket bu amaçla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.

• a- Faaliyet alanları ile ilgili olarak satış mağazaları, şubeler açmak, tesisler kurmak, mevcut tesislere ortak olmak,
• b- Faaliyet alanları ile ilgili olarak yurt içi ve yurt dışı mühendislik, mimarlık, tasarım, inşaat, taahhüt, danışmanlık, pazarlama, projelendirme hizmetlerini vermek ve almak, ithalatını ve ihracatını yapmak, her türlü imalat, montaj, bakım, onarım, revizyon ve tadilat işlerini yapmak, otomasyon sistemleri kurmak, sarf malzemesi ve yedek parça sağlamak,
• c- Faaliyet alanları kapsamında kalan ürünlerin üretilmesi, üretim amacıyla tesislerin kurulması, üretilen ürün ve hizmetlerin yurt içi ve yurt dışında satışı, pazarlanması ve

{1}------------------------------------------------

• dağıtılması, bu amaçla mümessillik, distribütörlük, bayilik almak ve vermek, şube kurmak, başkaca satış ve dağıtım teşkilatları kurmak
• d- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla konusu ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul iktisap etmek, kiralamak, satın almak ve satmak, sınırlı ayni hak tesis etmek, menkul ve gayrimenkullere ilişkin mevzuatta tanımlanan veya karma nitelikteki her türlü sözleşmeyi akdetmek ve ifa etmek, Şirketin lehine ipotek tesis etmek, kendi menkul ve gayrimenkul malları üzerinde başkalarıyla ilgili rehin ve ipotek tesis ettirmek, kredi almak, menkul ve gayrimenkulleri satmak,
• e- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartıyla, faaliyet konusu ile ilgili hususların tahakkuku için her türlü nakil vasıtalarını, demirbaşları, makine ve aletleri, gayrimenkuller almak, kiralamak, inşa etmek veya ettirmek, satmak veya kiraya vermek, ithal ve ihraç etmek,
• f- Turizm alanında mer'i ve ileride yine mer'i olacak kanun, tüzük yönetmelik ve tebliğ gibi mevzuat çerçevesinde yurt içi ve yurt dışında turistik konaklama tesisleri, tatil köyleri, otel, motel, restoran, mağaza, benzin istasyonu gibi yerleri inşa etmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, eğlence yerleri kurmak, işletmeciliğini yapmak, bu yerler için gerekli olan her türlü demirbaş eşya, mobilya, makina, taşıt aracı almak, yük ve yolcu taşımacılığı yapmak,
• g- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla yurt içi ve yurt dışında her türlü bina, yol, köprü gibi inşaatlar yapmak, ihalelere katılmak, taahhütlerde bulunmak, bu maksatla arsa ve arazi satın almak, inşa edilen konut, tesis, dükkan, iş yeri fabrika, mağaza veya depoları satmak, kiraya vermek gayrimenkuller üzerinde ayni ve şahsi haklar tesis etmek,
• h- Hayvansal ve bitkisel tüm ürünler dahil olmak üzere, aşağıdakiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, yurt içi ve yurt dışında her türlü tarımsal faaliyeti gerçekleştirmek: Hayvansal ve bitkisel ürünleri üretmek, yetiştirmek, satın almak, satmak, ticaretini yapmak; bu amaçla sınai yatırımlar yapmak, sera ve çiftlik dahil her türlü tesisi kurmak; üretilen veya başka bir şekilde tedarik edilen tarımsal ürünlerin lojistiğini ve depolanmasını sağlamak, bu amaçla dağıtım ağı kurmak, silo, ambar, soğuk hava deposu dahil her türlü tesisi kurmak, tarım arazileri satın almak, işlemek, kiraya vermek, kiralamak, sınırlı ayni hak tesis etmek, Her türlü bitki tohumu, hayvansal tohum, suni tohum üretmek, satın almak, satmak, bu kapsamda tesisler kurmak, her türlü hayvan yemi üretmek, satın almak, satmak, bu kapsamda tesisler kurmak, Gübre dahil her türlü bitkisel ve hayvansal atığı üretmek, satın almak satmak, işleyerek enerji üretmek, bu kapsamda tesisler kurmak, tarımsal ürünlerden biyoplastik üretmek, Çiftlik hayvanları yetiştirmek, satmak, ihracat ve ithalatını yapmak, et ve süt üretimi yapmak dahil olmak üzere her türlü hayvancılık ve besicilik faaliyetinde bulunmak,Irk geliştirmek amacıyla hayvan ıslahı dahil olmak üzere her türlü tarımsal faaliyete ilişkin bilimsel çalışmalar yapmak, danışmanlık almak, laboratuvar ve araştırma üniteleri kurmak, Tarımsal faaliyetlere ilişkin birliklere, derneklere, ihracatçı kuruluşlara, borsalara ve kooperatiflere üye olmak,

{2}------------------------------------------------

• i- Hidroelektrik, termik, rüzgar, güneş, jeotermal, biokütle, biokütleden elde edilen gaz (çöp gazı dahil), dalga, akıntı enerjisi ve gel-git gibi fosil olmayan yenilebilir enerji kaynakları ile petrol, kömür, doğal gaz gibi her türlü enerji kaynağı bakımından; elektrik enerjisine dönüştürülmesini sağlayan çeşitli tiplerde elektrik üretim santralleri ve tesisleri, fosil yakıt pompa istasyonları, yardımcı müştemilatları, kömür hazırlama, kömür yıkama, kireç hazırlama, filtre baca gazı arıtma üniteleri, her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma tesisleri, atıkların geri kazanım üniteleri (vinç, asansör, salt, hat vb.), depolama üniteleri ve tesisleri kurmak, devralmak, işletmeye almak, kiralamak, kiraya vermek veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile müşterek ortak teşebbüsler kurmak, iştirak ilişkisine girmek, bu amaçlarla üretim ve diğer faaliyet konularına imkan sağlayan elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak müsaade, ruhsatname, lisans, belge ve imtiyazları doğrudan doğruya veya devir yoluyla iktisap etmek, mevcut tesisleri devralmak ve devretmek, iç ve dış ticaretini yapmak, üretilen elektriğin pazarlamasını yapmak, alım satımında aracılık ve komisyonculuk yapmak, Yukarıda belirtilen enerji tesislerinin üretimi ve işletimi için gereken her türlü elektrik ve elektronik mühendisliği, makine mühendisliği, inşaat mühendisliği, mimarlık, çevre ve bilgisayar mühendisliği hizmetleri ile bu alanlarda ilgili danışmanlık hizmetleri vermek ve almak, Güneş, rüzgar, akarsu gibi yenilenebilir ve alternatif enerji kaynaklarından yararlanmaya yönelik her çeşit elektronik ve elektrikli aletlerin; yüksek, orta, alçak gerilim şebekelerinde ölçme, koruma, otomasyon, uzaktan izleme ve haberleşmeye yönelik aletlerin ve yazılımların; yenilenebilir enerji kaynaklarından elde edilen elektrik enerjisini her çeşit elektrik şebekesine aktaran aletlerin ve bu aletlerin otomasyonu ile ilgili her çeşit elektronik ve elektrikli aletlerin; frekans çevirici, doğrultucu, evirici gibi her çeşit güç elektroniği sistemleri, aletleri ve bu sistemleri ve aletleri uzaktan izleme ve kontrole yönelik sistemlerin ve yazılımların; her türlü batarya, yakıt pili, her türlü güneş paneli üretimi,satışı,pazarlaması,montajı,güneş paneli sistemleri ve benzeri enerji depolama tekniği aletlerinin üretimini, pazarlamasını, ithalatını ve ihracatını yapmak, Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere anlaşmalar yoluyla satmak, Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, Üretilen elektrik enerjisinin iletimi, dağıtımı, toptan veya perakende satışı, piyasa işletimi, ithalat ve ihracatı ile ilgili faaliyetlerde bulunmak, elektrik depolama üniteleri veya tesislerini kurmak, bunları iletim veya dağıtım sistemlerine bağlamak, bunlara ilişkin olarak her türlü ticari faaliyette bulunmak,Satış lisansı sahibi tüzel kişilere, tedarik şirketlerine, serbest tüketicilere ve özel direkt hat tesis ettiği kişilere ikili anlaşmalar yoluyla elektrik enerjisi veya kapasitesi satışını toptan ve perakende olarak satmak, Elektrik üretiminde kullanılacak enerji kaynaklarıyla ilgili depolama, yükleme, boşaltma, tabii gaz ve sıvı gaz tesisleri, boru hatları inşa etmek, kiraya vermek ve kiralamak, Elektrikli araçlara elektrik enerjisi temin etmek, bu amaçla şarj ünitesi ve istasyonları kurmak, şarj ağı ve şarj ağına bağlı istasyonları işletmek ve şarj hizmeti sunmak, Her nevi atıkların bertarafı, geri dönüşümü, depolanması ve ayrıştırılması ile ilgili tesisler kurmak, işletmek, ilgili lisanslar edinmek ve bunlarla ilgili her türlü ticari faaliyette bulunmak.
• i- Yaş sebze ve meyveler dahil olmak üzere her türlü gıda maddesinin işlenerek konserve, salça, meyve suyu ve konsantre hale getirilmesi, gıda maddeleri için soğuk hava depoları kurulması, yaş ve kuru meyve ve sebze ile süt mamulleri ve diğer besin maddelerinin

{3}------------------------------------------------

• alınması, satılması, imalatı, ihracatı, ithalatı, bu maddelerin soğuk hava depolarında saklanması, donmuş ve kurutulmuş tüm gıda maddelerinin alınması, satılması, ithalatı, ihracatı, bu sektörlerde kullanılan paketleme ambalaj malzemelerinin üretilmesi, bunlara ilişkin transit taşımacılık nakliyecilik faaliyetlerinde bulunulması,
• j- Sermaye Piyasası mevzuatında tanımlanan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak; örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, başta Şirketin faaliyet gösterdiği sektörlerde olmak üzere, yurt içinde ve yurt dışında; Tek başına veya yerli ve yabancı şahıs şirketleriyle, sermaye şirketleriyle, adi ortaklıklarla ve gerçek kişilerle, şirketler ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, kâr payı elde etmek ve alınan payları daha uygun koşullarda satmak amacıyla diğer şirketlerden pay satın almak, diğer şirketlere kısmen veya tamamen iştirak etmek, Kurduğu ve sonradan iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve idaresinde yer almak, organizasyonlarını sağlamak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uymak kaydıyla, kurduğu ve sonradan iştirak ettiği şirketlere finansman sağlamak, bu şirketlerin sermaye artırımlarına katılmak, bu şirketlerin lehine rehin, ipotek ve benzeri garantiler vermek.
• k- Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, işletme konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardım yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
• l- Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) md. 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, iştigal konusu ile ilgili yabancı sermayenin Türkiye'ye gelmesi için mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancı sermayenin iştirakiyle yeni şirketler, tesisler, işletmeler kurup işletebilmek, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, devlet manalı idareler, belediyeler, kamu iktisadi teşebbüsleri tarafından kurulmuş şirketlerin özel ve teşebbüse ait her türlü yerli ve yabancı şirketlerin çıkaracakları borçlanma aracı, pay ve diğer her türlü menkul kıymeti satın almak, satmak, devretmek ve bunlar üzerinde her türlü hukuki muamelelerde bulunmak, kurulmuş ve kurulacak her nevi ticari ortaklıklara ve şirketlere ortak olmak veya onları birleştirmek, yatırım yapmak, faal şirket ve firmalar aynen veya kısmen devralmak, bunlarla, kredi ilişkileri tesis etmek
• m- Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiğinde yönetim kurulunu teklifi ve genel kurulun onayı ile bu işlerde yapılabilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması zorunludur.
• n- Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 4

Şirketin merkezi Ankara'dadır. Adresi, Aşağı Öveçler Mahallesi 1042.cad. 1330 sok. No:3/4

{4}------------------------------------------------

Çankaya / Ankara'dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vererek Yönetim KuruluKararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ

Madde 6

Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/05/2012 tarih ve 14/516 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000 (Yüzellimilyon) TL olup her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artışı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 25.382.175,- (yirmibeşmilyonüçyüzseksenikibinyüzyetmişbeş) TL olup, sözkonusu çıkarılmış sermaye muvaazadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.

Çıkarılmış sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde, 170.625 (Yüzyetmişbinaltıyüzyirmibeş) adet nama yazılı A Grubu, 11.375 (Onbirbinüçyüzyetmişbeş) adet nama yazılı B Grubu ve 25.200.175 (yirmibeşmilyonikiyüzbinyüzyetmişbeş) adet hamiline yazılı C Grubu olmak üzere toplam 25.382.175,- (yirmibeşmilyonüçyüzseksenikibinyüzyetmişbeş) adet paylardan oluşmaktadır. (A) ve (B) Grubu hisseler işbu sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu

{5}------------------------------------------------

hisselere ise özel hak ve imtiyaz tanınmamıştır.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere A Grubu hisseler oranında A Grubu hisse, B Grubu hisseler oranında B Grubu hisse ve C Grubu hisseler oranında C Grubu hisse ihraç edilecektir. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece C grubu pay ihraç edilmesi durumunda A ve B grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında C grubu pay alma hakkı verilir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan hisseler ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler C Grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca halka arz edilecektir.

Yönetim Kurulu 2025-2029 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar alabilir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ

Madde 7

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi ve/veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili Maddesi'ne göre Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya en az bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakabilir.

Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, SEÇİMİ VE OLUŞTURULACAK KOMİTELER

Madde 8

8.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Seçimi

Şirket'in Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen 8 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından

{6}------------------------------------------------

ve 1 (bir) üyesi B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu'nda herhangi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesinin bu hisse sahibi ile herhangi bir ilişkisinin kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu üye Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği adaylar arasından geçici olarak bir kişiyi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer.

Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri ve çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri saklıdır.

8.2 Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisaplar

Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır.

Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

8.3 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde aksine hüküm bulunmadıkça tüm komitelerde, A grubu nama yazılı pay sahiplerinin önereceği isimlerden en az 1 (bir) tanesi bulunur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.

{7}------------------------------------------------

8.4 Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak mali haklar Genel Kurul tarafından belirlenir.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

DENETİM KURULU

Madde 9

Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışardan en çok 3 (üç) yıl için 1 (bir) veya birden fazla denetçi seçer. Denetçilerin sayısı 3'ü geçemez. Genel Kurul seçilen Denetçileri her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.

Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir.

Denetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir.

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

GENEL KURUL

Madde 10

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a. Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır. Azınlık hakları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılır.

Genel kurul toplantına ait bildirimler ve ilanlar,Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydı ile, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar ayrıca pay sahiplerine duyurulur.

b. Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisindeve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

{8}------------------------------------------------

• c. Oy Verme: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerde elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur.
• d. Vekil Tayini: Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
• e. Müzakerelerin Yapılması ile Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu'nun 418, 422, ve 421. maddelerindeki hükümler uygulanır. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 421. Maddesinin beşinci fıkrasında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 25. maddesi hükmü uyarınca, Türk Ticaret Kanunu'nun 418. maddesindekitoplantı nisapları uygulanır.
• f. Toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da şirketin merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde yapılır. Genel kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir. Bu amaçla Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır.
• g. Bakanlık Temsilcisi Bulundurma: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgiliBakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır.Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
• h. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarınıkullanabilmesi sağlanır.

{9}------------------------------------------------

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 11

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer.

İLANLAR

Madde 12

Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Ayrıca şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.İlanların yapılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKLARI

Madde 13

Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre artırılıp azaltılabilir. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye miktarına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu tarafından sermayenin bu şekilde artırılması halinde mevcut hissedarların yeniden çıkarılacak hisseleri almada hisseleri oranında rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uygulanır. Yönetim Kurulu itibari değeri üzerinde hisse çıkarabilir, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir.

KAYITLI SERMAYE MİKTARININ YENİDEN TESBİTİ

Madde 14

Yönetim Kurulu'nca kayıtlı sermaye miktarına kadar hisse çıkarılarak kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarını tespit edilerek kayıtlı sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur.

{10}------------------------------------------------

KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI

Madde 15

Şirketin kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

• a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.Birinci Temettü:
• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519uncu maddesinin 2'inci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı,dağıtım tarihi itibariyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki

{11}------------------------------------------------

teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

HİSSE DEVRİ

Madde 16

Hamiline yazılı tüm şirket hisseleri serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın alınıp satılabilir.

A ve B Grubu nama yazılı hisse senetleri Yönetim Kurulunun muvafakati olmaksızın başkalarına devir ve fer'a olunamaz. Yönetim Kurulu herhangi bir sebep göstermeden hisse devirlerini kabul etmeyebileceği gibi kendi uygun göreceği şekil ve şartlarda kabul edebilir. Devir işlemi, ciro edilen senetleri devralma, terkin ve bu devrin hisse defterine kaydı ile hüküm ifade eder. Şirket hissedarlarının sahip oldukları hisseleri gösteren bir hisse defteri tutar.

TAHVİL VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

Madde 17

Şirket; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, genel kurulun alacağı kararlar çerçevesinde tahvil, finansman bonosu, hisse ile değiştirilebilir tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 18

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR

Madde 19

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 20

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

{12}------------------------------------------------

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Şirket'in menfaat sahibi ile olan ilişkilerinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine uyulur.