UKAI CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2022

Mar 14, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月14日
【会社名】	株式会社うかい
【英訳名】	UKAI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　紺野　俊也
【本店の所在の場所】	東京都八王子市南浅川町3426番地
【電話番号】	042-666-3333(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役 執行役員 管理本部長　兼　文化事業部長　峰尾　亨
【最寄りの連絡場所】	東京都八王子市南浅川町3426番地
【電話番号】	042-666-3333(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役 執行役員 管理本部長　兼　文化事業部長　峰尾　亨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　999,975,600円
【安定操作に関する事項】	該当事項なし
【縦覧に供する場所】	株式会社うかい　箱根事業所  (神奈川県足柄下郡箱根町仙石原字品ノ木940番地48) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03324 76210 株式会社うかい UKAI CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03324-000 2022-03-14 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	358,800株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2022年３月14日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	358,800株	999,975,600(注2)	499,987,800(注3)
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	358,800株	999,975,600(注2)	499,987,800(注3)

(注) １　本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は499,987,800円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,787(注3)	1,393.5(注4)	100株	2022年３月30日(水)	－	2022年３月30日(水)

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　当社は、うかい商事株式会社(以下「うかい商事」といいます。)及び京王電鉄株式会社(以下「京王電鉄」といい、うかい商事と併せて個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後にそれぞれ締結します。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　申込方法は、それぞれの割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社うかい　管理部	東京都八王子市南浅川町3426番地

店名	所在地
三井住友銀行　八王子支店	東京都八王子市旭町８-１

該当事項なし 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
999,975,600	10,000,000	989,975,600

(注) １　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額989,975,600円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　既存設備の更新投資	319	2022年４月～2023年３月
②　借入金の返済	670	2022年４月～2023年３月

(注)　調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。

①  既存設備の更新投資

2020年１月に新型コロナウイルスが日本で初めて確認されて以降、当社では、財務基盤の安定を少しでも図るため、既存設備の更新投資を店舗の営業に差し障る緊急性の高いものに限り、実施してまいりました。しかしながら新型コロナウイルスの影響の長期化に伴い、既存設備の老朽化が進み、特に建物、空調設備の老朽化及びIT機器のEOLへの対応が必要なことから、更新投資を実施し、お客様に快適な空間をご提供いたします。その空間でご飲食をお楽しみいただくことにより、お客様満足度の向上を図ることが可能になります。お客様満足度の向上は、次回のご来店の機会に繋がる好循環が生まれることから、既存設備の更新投資を実施いたします。

また当社の既存設備の一つであります「アトリエうかい 八王子工房」(以下「八王子工房」といいます。)は、「うかいの余韻をご家庭へ」をコンセプトに看板商品であるフールセック缶をはじめとするクッキーギフト商品の製造を行っております。八王子工房は、当社の物販事業を支える重要な設備であり、今回、八王子工房の一部リニューアルを予定しております。高性能の製造機器の導入により新商品開発期間を短縮することができ、アトリエうかいの新しい商品を今まで以上に早くお客様にお届けすることが可能になります。また同時に生産性、人件費効率の向上も期待することができ、結果、今後の収益性向上を見込むことが可能になります。

調達する資金のうち319百万円は、当該既存設備への更新投資に充当する予定にしております。

②  借入金の返済

2020年１月に新型コロナウイルスが日本で初めて確認されて以降、当社の売上高は著しく減少し、また感染拡大の状況によっては社会・経済活動の制限が長期化し、資金繰りに対して懸念が発生する可能性があることから経営の安定化を図るべく、手元資金を厚くすることを目的として、取引金融機関４行と締結した機動的な資金調達が可能となるコミットメントライン契約、政府系金融機関と締結した新型コロナウイルス感染症特別貸付契約及び取引金融機関９行と既に契約を締結していたアンコミットメントの当座貸越契約を利用し、新型コロナウイルスという未曾有の危機に対応してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルスの影響は未だ収束がみえず、さらなる長期化に備える必要性が生じています。そのため、有利子負債を減少し、金利の支払負担を軽減するために、調達する資金のうち670百万円は、その際に利用した借入金(3,350百万円、2022年２月末現在)の返済に充当し、財務基盤の健全化を図ってまいります。借入金の返済によって負債比率は、259.8％(2023年３月期事業年度末当社予想)に改善されます。また支払利息等の減少による損益改善効果4,378千円(2023年３月期当社予想)が見込まれ、当社の財務基盤は改善されます。

本第三者割当により調達した資金を、上記記載の使途に充当することで、当社の重要な課題である財務基盤及び収益基盤の強化を実現し、安定的な事業存続及び将来に向けた企業価値の向上に繋がると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	うかい商事株式会社
本店の所在地	東京都八王子市城山手一丁目11番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役　鵜飼　正紀
資本金	50百万円
事業内容	有価証券の保有及び運用
主たる出資者及びその出資比率	鵜飼　早苗　　　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当該会社の代表取締役である鵜飼正紀氏は、当社の取締役会長であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(注)　うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長であることから、外部機関への調査依頼は行わず、ヒアリング等の方法によって、うかい商事は反社会的勢力と関係がないと判断しました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

ａ．割当予定先の概要	名称	京王電鉄株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿三丁目１番24号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　事業年度　第100期 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 2021年６月29日関東財務局長に提出
四半期報告書 　事業年度　第101期第１四半期 　(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日) 　2021年８月16日関東財務局長に提出 　事業年度　第101期第２四半期 　(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日) 　2021年11月12日関東財務局長に提出 　事業年度　第101期第３四半期 　(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日) 　2022年２月10日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当該会社による当社株式の保有数は、590,000株であります。当社による当該会社株式の保有数は、8,841株であります。
人事関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 当該会社の子会社である株式会社京王プラザホテルの従業員が当社に出向しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は、当該会社及びその関係会社並びにこれらが運営する施設との間に、以下の取引関係があります。 ・商業施設「トリエ京王調布」内に当社の製菓製造販売店舗「アトリエうかい トリエ京王調布」を出店しています。 ・宿泊施設「京王プラザホテル」において、当社製菓商品を販売しています。 ・京王運輸株式会社に当社製菓商品の運搬等を委託しています。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2022年３月14日)現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

(1) 本第三者割当の目的

1964年に東京都八王子市の奥高尾にて産声を上げた当社は、基本理念「利は人の喜びの陰にあり」、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100 年続く店づくり」の御旗を掲げ、今年で創業58年を迎える飲食店、美術館の運営、物販商品の開発・製造及び販売を行う事業者であります。常にお客様とともに歩み、お客様の喜びを自分たちの喜びと感じ、「おもてなしの心」を今日まで繋いでまいりました。

2020年１月に新型コロナウイルス感染症(COVID-19)(以下「新型コロナウイルス」といいます。)が日本で初めて確認されて以降も、お客様への「食」の安心と「幸せ」のひと時のために、当社では新型コロナウイルス感染拡大防止策の徹底を図り、お客様に当店を安心してご利用いただくことができる取り組みを実行してまいりました。いち早く回復の兆しが見られた個人のお客様に焦点を合わせ、当社店舗をご利用いただいたことのないお客様でもご来店いただけるように新しい価格帯のメニューを導入したほか、同年９月には当社グループ内店舗にて食巡りをしていただける「UKAI－HOPPING CAMPAIGN」と題した企画を打ち出して再来店の機会の創出を図りました。また政府主導のGo Toキャンペーン事業や市区町村の経済活性化支援策にも積極的に参画して需要を取り込み、早期の業績回復に努めました。またお客様の消費スタイルの変化を考慮し、ご自宅で過ごす時間が長くなっている状況でも「うかいの味」を楽しんでいただけるようにオンラインショップの拡充、テイクアウト・デリバリー販売を実行し、販売チャネル拡充による売上向上を図りました。一方で、損失を最小限に留められるよう、売上高の早期回復とともに設備投資の見直しや経費の削減による収益力の向上にも努めました。人件費のコントロールをはじめ、販売促進費や広告宣伝費等の諸経費全般の削減を実行したほか、お客様にご迷惑をおかけしない部分でのシステム活用等による業務効率の改善を進めました。

しかしながら、新型コロナウイルスの影響による緊急事態宣言の発出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲食店への営業自粛の要請(営業時間短縮、会食人数の制限等)、酒類提供自粛の要請(提供時間短縮)、ソーシャルディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急の外出自粛による予約数の減少、また政府主導のGo Toキャンペーン事業も中止となり、当社の売上高も大幅に減少いたしました。これにより2021年３月期事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の売上高は8,575百万円(前事業年度比35.5％減)、営業損益は1,199百万円の営業損失(前事業年度は261百万円の営業損失)、経常損益は1,157百万円の経常損失(前事業年度は283百万円の経常損失)、当期純損益は1,677百万円の当期純損失(前事業年度は495百万円の当期純損失)となりました。

2021年３月期事業年度末の財政状態につき、総資産は前事業年度末に比べ665百万円減少し、10,240百万円(前事業年度比6.1％減)、負債は前事業年度末に比べ999百万円増加し、7,377百万円(前事業年度比15.7％増)、純資産は前事業年度末に比べ1,664百万円減少し、2,862百万円(前事業年度比36.8％減)となりました。特に自己資本比率は27.7％(前事業年度は41.3％)、負債比率は259.9％(前事業年度は141.6％)となっており、財務健全性の面で非常に悪化しております。

2021年３月期事業年度末のキャッシュ・フローの概況につき、現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前事業年度末に比べ42百万円増加し、413百万円(前事業年度は371百万円)となりました。2021年３月期事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、支出した資金は909百万円(前事業年度は９百万円の獲得)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は303百万円(前事業年度は261百万円の支出)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、獲得した資金は1,254百万円(前事業年度は344百万円の獲得)となりました。

また2022年３月期事業年度におきましても、前事業年度に引き続き、新型コロナウイルス拡大防止のための取組み方針を徹底し、施策に取り組みましたが、新たな取り組みとして『表参道うかい亭』(鉄板料理)において、2021年４月から10月の期間限定で解放感のあるテラス席でゆっくりとお食事を楽しんでいただく「サロン・ド・テラス表参道」の営業を平日限定で行い、鉄板料理とは違う新たな楽しみ方をご提案したほか、『とうふ屋うかい鷺沼店』(とうふ料理)でも同年６月より店舗の一部を利用して「茶寮 春待坂」と名付けた新たな空間をご用意し、平日ランチ限定のお弁当「花やぐ小町御膳」や「芳醇こだわりパンケーキセット」のご提供を始めるなど、気軽に店舗をご利用いただけるような取り組みを進めました。その他にも短時間でコース料理をご堪能いただける期間限定のクイックディナーコースを一部店舗にて展開することで、新型コロナウイルス禍での来店機会の創出を図りました。また同年11月には、『アトリエうかい 髙島屋京都店』(製菓販売店)を出店し、売上増収を図りました。しかしながら新型コロナウイルスの変異株(デルタ株、オミクロン株)の流行により、緊急事態宣言の発出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲食店への営業自粛の要請(営業時間短縮、会食人数の制限等)、酒類提供自粛の要請(提供停止、提供時間短縮)、ソーシャルディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急の外出自粛による予約数の減少等により、依然先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込まれることから、このような不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題となっております。併せて、当社では財務基盤の安定を少しでも図るため、既存設備の更新投資を店舗の営業に差し障る緊急性の高いものに限り、実施してまいりましたが、新型コロナウイルスの影響の長期化に伴い、既存設備の老朽化が進み、その老朽化への対応も課題となっております。

また当社は、断続的に訪れる新型コロナウイルスの感染拡大の波により、当社店舗が立地する東京都・神奈川県では度々緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出・延長がなされており、店舗運営に大きな影響を受けております。特に2021年４月以降、東京都に発出された緊急事態宣言及び神奈川県におけるまん延防止等重点措置では酒類の提供自粛が追加要請され、政府及び自治体の方針に従って営業時間の短縮及び酒類提供の終日停止を実施いたしました。この結果、来客数が減少し、当社の売上高は著しく減少しております。また、2022年３月期第３四半期累計期間においては営業損失809百万円、経常損失248百万円、四半期純損失275百万円を計上しております。今後は来客数等が徐々に回復していくものと想定しておりますが、感染拡大の状況によっては社会・経済活動の制限が長期化し、資金繰りに対して懸念が発生する可能性もあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況を解消するため、当社は財務基盤を安定させることが重要であると考え、キャッシュ・フロー改善を推進し、設備投資や経費の更なる見直し等を基本に収益力の向上に努め、財務体質の改善に取り組んでおります。また新型コロナウイルスの影響が長期化する可能性に備え、経営の安定化を図るべく、手元資金を厚くすることを目的として、2021年４月及び５月に取引金融機関４行と総額3,900百万円の機動的な資金調達が可能となるコミットメントライン契約を締結及び更新いたしました。

これらの対応策により、当社は、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しておりますが、上記に記載のとおり、新型コロナウイルスの変異株(デルタ株、オミクロン株)の流行により、緊急事態宣言の発出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲食店への営業自粛の要請(営業時間短縮、会食人数の制限等)、酒類提供自粛の要請(提供停止、提供時間短縮)、ソーシャルディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急の外出自粛による予約数の減少等により、依然先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込まれ、このような不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤、収益基盤の強化、及び既存設備の更新投資のための施策を検討しておりました。

以上のような背景のなかで、うかい商事様と京王電鉄様は、新型コロナウイルスまん延以前より当社をご支援いただいている二社になります。今回、うかい商事様と京王電鉄様には新型コロナウイルスにおける当社の課題をご理解いただいたことから本第三者割当のご縁をいただき、第三者割当による新株式の発行を行うことにいたしました。

うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長です。そのため、うかい商事は、当社において、不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題となっている状況、また、当社が直ちに資金を調達する必要がある状況をご理解いただいており、本第三者割当へのご対応が可能であることから、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

京王電鉄は、新宿と八王子、渋谷と吉祥寺などを結ぶ鉄道事業を中心に、ホテル、百貨店、建設、不動産など、広範な事業を手がける首都圏を代表する企業です。沿線活性化の一環として高尾山口駅前において、日帰り温浴施設「京王高尾山温泉 極楽湯」、宿泊施設「タカオネ」等を運営しており、奥高尾を祖業の地とし「うかい鳥山」や「うかい竹亭」などの基幹店を展開する当社とは、固い地縁で結ばれています。そのため、当社において、不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題となっている状況、また、当社が直ちに資金を調達する必要がある状況をご理解いただいております。また、上記の「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」に記載のとおり、京王電鉄運営の商業施設「トリエ京王調布」内に当社の製菓製造販売店舗「アトリエうかい トリエ京王調布」の出店、京王電鉄グループの株式会社京王プラザホテル運営の宿泊施設「京王プラザホテル」での当社製菓商品の販売、また京王電鉄グループの京王運輸株式会社での当社製菓商品の運搬等の取引関係にあります。また今回、本第三者割当実施後、両社のそれぞれの強みを活かした更なる協業、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する施策を検討しており、両社の関係がさらに活性化するものと考えます。そこで、当社は京王電鉄を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

(2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由

当社は、上記の「(1) 本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益保護のために必要となる財務基盤の改善を実現するためには、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。

①　金融機関からの借入れ及び社債による資金調達

上記の「(1) 本第三者割当の目的」に記載のとおり、2021年３月期事業年度末の自己資本比率は27.7％(前事業年度は41.3％)、負債比率は259.9％(前事業年度は141.6％)、また2022年３月期第３四半期累計期間の自己資本比率は24.1％、負債比率は314.9％となっており、安全性の面で非常に悪化しております。このような状況に鑑みると、金融機関からの借入れ及び社債による資金調達は、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　公募増資

公募増資による株式の発行は、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

③　株主割当増資

株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的に財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　新株予約権

新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

うかい商事　　　当社普通株式　179,400株

京王電鉄　　　　当社普通株式　179,400株

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。

当社代表取締役の紺野俊也は、うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏より、本第三者割当により取得する当社株式について、2022年３月30日付で一般社団法人鵜飼家持株会(以下「鵜飼家持株会」といいます。)に信託譲渡する旨を口頭で確認しております。うかい商事は当社の取締役会長である鵜飼正紀氏の資産管理会社であり、本第三者割当により取得する当社株式を資産管理上の都合により鵜飼家持株会に信託譲渡し、持株会が自らの判断にて議決権を行使することとなるほか、うかい商事が受益者として中長期に保有する方針であることも口頭で確認しております。なお、鵜飼家持株会の代表者である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長であることから、外部機関への調査依頼は行わず、ヒアリング等の方法によって、鵜飼家持株会は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

また、当社代表取締役の紺野俊也は、京王電鉄の保有方針は営業関係取引の強化を目的として中長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。

なお、割当予定先及び鵜飼家持株会の連名で、割当予定先から払込期日同日に信託譲渡を受ける予定である鵜飼家持株会が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　うかい商事

当社は、うかい商事の預金通帳の写しにより、同社が本新株式の払込みに要する充分な預金を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

②　京王電鉄

当社は、京王電鉄の2021年度第３四半期報告書(2022年２月10日提出)における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：73,104百万円、流動資産計：154,671百万円)を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　うかい商事

うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長であることから、外部機関への調査依頼は行わず、ヒアリング等の方法によって、うかい商事は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

②　京王電鉄

京王電鉄は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年12月21日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項なし  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、各割当予定先との協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2022年３月11日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値2,997円から7.00％をディスカウントした金額である2,787円としました。

取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

ディスカウント率につきましては、各割当予定先との協議の上で決定いたしました。上記「１［割当予定先の状況］　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、新型コロナウイルスの変異株(デルタ株、オミクロン株)の流行等により、先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込まれ、当社においてはこのような不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題となっている一方で、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ます。当社といたしましては、上記のような本第三者割当の実施の必要性と株価下落リスクを考慮しつつ、各割当予定先とそれぞれ協議した上で総合的に判断してディスカウント率を決定したものであり、上記の払込金額は、割当予定先に特に有利な価額ではないと判断しております。

なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年３月11日)までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である3,004円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して7.22％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である3,000円に対して7.10％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である3,022円に対して7.78％のディスカウントとなる金額です。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。なお、当社取締役会長である鵜飼正紀氏は、割当予定先であるうかい商事の代表取締役を兼任しており、特別利害関係人に該当するため、本新株式の発行に係る取締役会決議には参加しておりません。

なお、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計358,800株であり、同株式に係る議決権の数は合計3,588個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数5,242,140株(2021年９月30日現在)に対する比率は6.84％、同日現在の当社の議決権総数52,393個(2021年９月30日現在)に対する比率は6.85％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
一般社団法人鵜飼家持株会	東京都八王子市城山手１-11-１	1,182,000	22.56	1,361,400	24.32
京王電鉄株式会社	東京都新宿区新宿３-１-24	590,000	11.26	769,400	13.74
キッコーマン株式会社	千葉県野田市野田250	498,800	9.52	498,800	8.91
株式会社青山財産ネットワークス	東京都港区赤坂８-４-14	200,000	3.82	200,000	3.57
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２-７-１	100,000	1.91	100,000	1.79
株式会社群馬銀行(常任代理人　株式会社日本カストディ銀行)	群馬県前橋市元総社町194(東京都中央区晴海１-８-12)	72,000	1.37	72,000	1.29
多摩信用金庫	東京都立川市緑町３-４	70,800	1.35	70,800	1.26
三菱UFJ信託銀行株式会社(常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内１-４-５(東京都港区浜松町２-11-３)	40,000	0.76	40,000	0.71
三井住友海上火災保険株式会社	東京都千代田区神田駿河台３-９	30,700	0.59	30,700	0.55
エノテカ株式会社	東京都港区南麻布５-14-15	30,000	0.57	30,000	0.54
計	―	2,814,300	53.72	3,173,100	56.68

(注) １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年９月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である358,800株及び同株式に係る議決権数である3,588個を加味して算出しております。また、本第三者割当により2022年３月30日に本新株式のうち179,400株をうかい商事に割り当てますが、本第三者割当後、うかい商事は、同日付で、一般社団法人鵜飼家持株会に当社株式179,400株を信託譲渡するとのことです。そのため、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、当該信託譲渡後の数値としております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年３月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022年３月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年３月14日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

１．2021年６月30日提出の臨時報告書

当社は、2021年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、当該報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年６月25日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

①今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的)に事業目的を追加するものであります。

②取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、現行定款第21条(取締役の任期)に定める取締役の任期を２年から１年に変更するものであります。また、これに伴い、任期調整の規定を削除するものであります。

③経営環境の変化に迅速に対応するため、現行定款第23条(役付取締役)に改めて会長職を定め、経営体制の更なる強化・充実を図るものであります。

④監査役として有用な人材の登用を可能にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第41条(監査役の責任免除)に定める監査役との間の責任限定契約の締結範囲を拡大するものであります。

第２号議案　取締役10名選任の件

取締役として、鵜飼正紀、紺野俊也、峰尾亨、岩田正崔、松崎城康、渡辺登美男、笹野雄一郎、斎藤寿美子、吉田光男、渡邊啓司の10氏を選任するものであります。

第３号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、三上安雄氏を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 定款一部変更の件	38,731	100	0	(注)１	可決 (99.74)
第２号議案 取締役10名選任の件				(注)２
鵜飼正紀	38,668	166	0	可決 (99.57)
紺野俊也	38,682	152	0	可決 (99.61)
峰尾亨	38,684	150	0	可決 (99.61)
岩田正崔	38,620	214	0	可決 (99.45)
松崎城康	38,686	148	0	可決 (99.62)
渡辺登美男	38,687	147	0	可決 (99.62)
笹野雄一郎	38,676	158	0	可決 (99.59)
斎藤寿美子	38,659	175	0	可決 (99.55)
吉田光男	38,627	207	0	可決 (99.47)
渡邊啓司	38,634	200	0	可決 (99.48)
第３号議案 補欠監査役１名選任の件				(注)２
三上安雄	38,726	108	0	可決 (99.72)

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

２．2022年３月１日提出の臨時報告書

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、当該臨時報告書を提出するものであります。

なお、当該事象が判明した時点で当該臨時報告書を提出すべきものではありますが、当社はこれを失念していたため、2022年３月１日付で提出いたします。

(1) 当該事象の発生年月日

①　2021年11月５日(当社第２四半期決算取締役会決議日)

②　2022年２月４日(当社第３四半期決算取締役会決議日)

(2) 当該事象の内容

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う雇用調整助成金及び営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金(以下、「各助成金」という)を「助成金収入」として営業外収益に計上いたしました。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象の発生により、以下のとおり各助成金金額の合計を「助成金収入」として営業外収益に計上いたしました。

①　2022年３月期 第２四半期会計期間の決算：408百万円

※2022年３月期 第２四半期累計期間の決算：458百万円

②　2022年３月期 第３四半期会計期間の決算：111百万円

※2022年３月期 第３四半期累計期間の決算：569百万円

３．2022年３月９日提出の臨時報告書

2022年３月９日開催の取締役会の決議により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、当該臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該事象の発生年月日

2022年３月９日(取締役会決議日)

(2) 当該事象の内容

当社が保有する固定資産のうち３店舗について、現在の事業環境を鑑み「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく将来の回収可能性を検討した結果、332百万円を減損損失として特別損失に計上する見込みとなりました。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象の発生により、2022年３月期第４四半期会計期間において、以下のとおり特別損失を計上する見込みです。

減損損失　332百万円

３　資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2022年３月14日)までの間における資本金は以下のとおり増加しています。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年６月28日	6,200	5,242,140	5,425	1,302,108	5,425	1,847,513
2021年12月19日	5,600	5,247,740	5,636	1,307,744	5,636	1,853,149

(注)　新株予約権の行使による増加であります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第39期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第40期第３四半期)	自　2021年10月１日 至　2021年12月31日	2022年２月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし # 第六部 【特別情報】

該当事項なし