UIS — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

背書保證處理準則 (CM-104)

訂定:八十四年三月七日 修訂:八十六年四月十一日 修訂:九十二年三月四日 修訂;九十五年三月一十六日 修訂:九十八年三月二十四日 修訂:九十九年三月二十五日 修訂: 一0一年十二月二十八日

一 條:本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一規 第 定及金融監督管理委員會101.07.06金管證審字第1010029874號之規 定辦理。

• 第 二 條 : 本辦法之適用範圍
• 一、融資費書保證:
  • (一)客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。
• 二、關稅保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。
• 三、其他背書保證;係指無法歸類列入前二項之背書或保證 事項。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質 權、抵押權者。

第 三 條:背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依 合约規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證或同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者外,得背書保證 之對象僅限於下列公司:

一、有業務往來之公司

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之

$\mathbf{I}$

公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司 間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證,不在此限。

第一項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。

第 四 條:背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之六 十,其中對單一企業之背書保證限額,除本公司之子或 母公司不得超過當期淨值百分之四十外,其餘不得超過 當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。
• 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公 司當期淨值百分之六十,達淨值百分之五十以上者,將 於股東會說明其必要性及合理性。其中對單一企業之資 書保證整體限額,除本公司之子或母公司不得超過本公 司當期淨值百分之四十外,其餘不得超過本公司當期淨 值百分之十。
• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限 額規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

第 五 绦:決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。 已設立獨立董事時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事 會得授權董事長於單筆新台幣壹億元之限額內依本作業 辦法有關之規定先予決行,事後再報經董事會追認之。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第三條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證,不在此限。
• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額 度之必要且符合本辦法所訂條件者時,應經董事會同意並由

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半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正背書保證作業辦法,報經股東會追認之;股東會 不同意時,應訂定計劃於一定期限器除超限部分。

已設立獨立董事於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 纪錄。

• 第六條:背書保證辦理程序
• 一、本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具 「背書保證申請書」向本公司財務部提出申請,財務部 應對被背書保證公司作徵信調查,評估其風險性並備有 評估紀錄,經審查通過後呈總經理及董事長核示,必要 時應取得擔保品。
• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估, 評估事項應包括:
  • (一)背書保證之必要性及合理性。
  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必 須。
  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
  • (四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證 金額與業務往來金額是否在限額以內。
  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
• 三、財務部應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應案慎評估之事 項,詳予登載備查。
• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資 料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當之查核報 告。
• 五、本公司因情事變更,使背書保證對象原符合本施行辦法 規定而嗣後不符規定,或背書保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額 或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於 一定期 限 內 全 部 消 除 , 將 相 關 改 善 計 劃 送 各 監 察 人 , 並

報告於董事會,依計書時程完成改善。

• 六、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明 定其續後相關管控措施。
• 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第六款 規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。
• 第 七 條:背書保證註銷
• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需 解除時,被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有 關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回,申 譜函文則留存備查,。
• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以 減少背書保證之金額。
• 第 八 條:內部控制
• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通 知各監察人。
• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大 違規情事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
• 第 九 條:印鑑章保管及程序
• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印 鑑,該印鑑及保證票據等應分別由專人保管,並按規定 程序用印及簽發票據,且該印鑑保管人員任免或異動 時,應報經董事會同意。
• 二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證 函應由董事會授權之人簽署。
• 第 十 條;公告申報程序
• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報:
• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應 公告申報之事項,應由本公司為之。

• 第十一 條:本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時,本公司應命該子公司 依規定訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。
• 第十二 條:本施行辦法未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規 童辦理。
• 第十三 條:本作業辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論,修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

• 第十四 條;本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產自債表歸屬於母公司 業主之權益。
• 第十五 條:本準則所稱之公告申報,係指輪入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

資金貸與他人處理準則(CM-109)

訂定:八十四年三月七日 修訂:九十一年三月一日 修訂:九十二年三月四日 修訂:九十八年三月二十四日 修訂:九十九年三月二十五日 修訂: 一0一年十二月二十八日

壹、主旨:

本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一規定及 金融監督管理委員會101.07.06 金管證審字第1010029874號之規定辦 理。

貳、內容:

第一條:貸與對象:

一、與本公司間有業務往來者。

二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營 業週期為準。

所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第二條:資金貸與他人之原因及必要性;

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第 三條第二項之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以 下列情形為限:
• 一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。
• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。
• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。
• 第三條:資金貸與總額及個別對象之限額:
• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限,惟 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他 人之總額,以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

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三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之二十為限。

四、「淨值」係指資產總額減去負債總額之餘額(即股東權益);百 分之四十之計算應以融資金額累計計算之。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資 金貸與,總貸與金額以不超過該國外公司淨值的百分之六十為限; 個別貸與金額以不超過該國外公司淨值的百分之四十為限;貸與期 限為一年。

第四條:貸與作業程序:

一、徵信:

申請

借款人向本公司申請借款,經辦人員應初步接洽,先行了解其 資金用途及最近營業與財務狀況,其可行者即作成洽談記錄逐 級呈董事長核准。

徵信調查

1初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理 徵信工作。

• 2.本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財 務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、 評估,並擬具報告。
• 3.若屬繼續借款者,原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大 案件,則視實際需要,每半年辨理徵信調查一次。
• 4.若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦委 融資簽證,則得沿用超過一年尚不及二年之財務報告,併參 閲會計師查簽證報告簽報貸放案。

詳細審査程序

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查,評估事項至少 應包括:

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、授權範圍:

本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈董事長 核准並提報董事會決議通過後辦理,不得授權其他人決定。

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本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提 董事會決議,得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第三條第二項規定者外,本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或 子公司最近期財務報表淨值百分之十。

董事會並應充分考量各獨立董事之意見,將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

三、通知借款人

借款案件奉核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述 本公司借款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等, 請借款人於期限用簽約。辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人 對保手續後,以憑撥數。

四,答約對保

• 1 貸款案件應由經辨人員擬定約據條款,經主管人員審核,必要 時並送請法律顧問表示意見後,再辦理簽約手續。
• 2 約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約 據上簽據後,應由經辦妥對保手續。

五.擔保品權利設定

• 1. 貸款案件如財物擔保者,借款人應提供擔保品,並辨理質權或 抵押權設定手續,以確保本公司債權。
• 2.債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提 供擔保品者,董事會得參酌財務部之徵信報告辦理;以公司為 保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

六.保險

1擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投 保全險,保險金額以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註 以本公司為受益人,保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、 保險條件、保險批單,應與本公司原核條件相符:建物若於設 定時尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段,地號標示。 2 經辦人員應注意在保險期間屆滿前,通知借款人繼續投保。

七.撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票,

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辦妥擔保品抵(質)押設定登記,全部手續經核對無訛後,即可撥 款。

第五條: 貸與期限及計息方式:

一、每筆資金貸與期限:

(一)與本公司間有業務往來者,以一年為原則。

(二)與本公司問有短期融通資金之必要者,以一年為原則。 但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特 殊情形,得經董事長同意後,依實際狀況需要予以調整。

第六條;已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序;

• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無 變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為 適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利 息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人 或辨理抵押權塗銷。

三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。

第七條:內部控制:

• 一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。
• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 英執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以 書面通知各監察人。如發現重大違規情事,應視違反情 沉予以處分經理人及主辦人員。
• 三、本公司因情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘額超限 時,應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計 畫時程完成改善,以加強公司內部控管。

第八條:公告申報:

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。
• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即

日起算二日內公告申報:

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款 應公告申報之事項,應由本公司為之。

參、其他事項:

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時,本公司應命該子公司依規定訂 定資金貸與他人作業程序,並應依所定作業程序辦理。
• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中 適當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序,出具允當之查核報告。
• 三、本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規 童辦理。
• 四、本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

五、本準則所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

肆、生效及修訂:

本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報 股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。