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UIS — AGM Information 2018
Jul 23, 2018
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AGM Information
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漢唐集成股份有限公司 一○七年股東常會議事錄
時間： 一○七年六月十二日（星期二）上午九時整
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地點： 中信商務會館（新北市新店區中興路三段219-2 號）
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出席： 親自出席股東及委託代理出席股份總數為 189,730,605 股（其中含電子方式出席行使 表決權股數72,768,583股），佔發行股份總數238,233,373股之79.64%。
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列席: 陳朝水董事、陳柏辰董事、李惠文董事、郝挺獨立董事、方燕玲會計師
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主席： 陳朝水 記錄：潘麗雲
一、 宣布開會：出席股數已達法定股數，主席依法宣布開會。
二、 主席致詞：略
三、 報告事項：
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(一) 一○六年度營業報告書(詳見附件一)，敬請 洽悉。
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(二) 一○六年度監察人查核報告書(詳見附件二)，敬請 洽悉。
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(三) 一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告(詳見議事手冊)，敬請 洽悉。
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(四) 大陸投資之執行情形(詳見議事手冊)，敬請 洽悉。
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(五) 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」(詳見附件三)，敬請 洽悉。
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(六) 修訂本公司「誠信經營守則」(詳見附件四) 敬請 洽悉。
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，
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(七) 修訂本公司「道德行為準則」(詳見附件五) 敬請 洽悉。
四、 承認事項：
第一案： 一○六年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。（董事會提）
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說 明： 本公司一○六年度營業報告書及各項財務報表，業經董事會決議通過，並送請 監察人查核竣事，詳見附件一及附件六，敬請 承認。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,698,537 權，反對6,490 權，棄權11,025,578 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.19，本案 經投票表決後，照案通過。
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第二案： 一○六年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）
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說 明： 1. 本公司一○六年度盈餘分配表，詳見附件七，業經一○七年三月二十三日董 事會通過，並送監察人查核竣事。
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上項分配，俟本（一○七）年股東常會通過後，擬授權董事長另訂除息基準 日，並按除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元為止， 元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
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本公司嗣後如因流通在外總股數有所變動時，以致影響配息率時，擬請授權 董事長全權辦理變更相關事宜。敬請 承認。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,744,536 權，反對6,491 權，棄權10,979,578 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.21，本案 經投票表決後，照案通過。
五、討論暨選舉事項：
第一案： 辦理現金減資退還股款案，提請 公決。(董事會提）
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說 明： (一) 本公司為調整資本結構提升股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股款。
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(二) 本公司登記資本總額為新台幣3,000,000,000 元，實收資本額新台幣 2,382,333,730 元，每股面額新台幣10 元，已發行股份238,233,373 股。
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(三) 本次減資金額擬訂為新台幣476,466,750 元整，預計銷除股數 47,646,675 股，係以民國107 年3 月23 日董事會當日流通在外股數238,233,373 股計 算，現金減資比率約為20%，每股退還約新台幣2 元，減資後預計實收股 本為新台幣1,905,866,980 元，合計發行190,586,698 股。
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(四) 依減資換股基準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別計算，每仟股換 發約800 股(即每仟股減少約200 股)，總計銷除股份總數 47,646,675 股。 股東減少之股份按每股面額10 元計算退還現金。減資後不滿一股之畸零 股，股東得於減資換股停止過戶日前向本公司股務代理機構辦理合併湊成 整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股者，依面額計算折付現金(抵繳集 保劃撥費用或無實體登錄費用)，計算至元為止(元以下捨去)，並授權由董 事長洽特定人按面額認購之。
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(五) 本案俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂減資基準日 與減資換股基準日等相關事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流 通在外股份數量，而需調整前述減資比率時，擬提請股東會授權董事長為 之。
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(六)本案如因法令修訂或主管機關核定需變更或修正，擬提請股東會授權董事 會全權處理。
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(七)本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,729,798 權，反對10,139 權，棄權10,990,668 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.20，本案 經投票表決後，照案通過。
第二案： 修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。(董事會提）
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說 明： 為配合公司設置審計委員會，擬修訂「公司章程」有關監察人之條文，由審計 委員會取代之。修訂前後條文對照表詳見附件八，提請 公決。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,733,034 權，反對6,493 權，棄權10,991,078 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.20，本案 經投票表決後，照案通過。
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第三案： 修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 公決。(董事會提）
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說 明： 為因應實務作業需要，修訂「股東會議事規則」部份條文，「股東會議事規則」 修訂前後條文對照表詳見附件九。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,732,758 權，反對6,492 權，棄權10,991,355 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.20，本案 經投票表決後，照案通過。
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第四案： 修訂暨更名本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請 公決。(董事 會提）
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說 明： 為配合公司設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文並更 名為「董事選舉辦法」，「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表詳見 附件十。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,733,032 權，反對6,497 權，棄權10,991,076 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.20，本案 經投票表決後，照案通過。
第五案： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 公決。(董事會提）
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說 明： 為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文，修訂前後條文對照表詳見附件十一。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,735,029 權，反對6,887 權，棄權10,988,689 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.20，本案 經投票表決後，照案通過。
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第六案： 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 公決。(董事會提）
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說 明： 為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「資金貸與他人處理準則」部分條文 並更名為「資金貸與他人作業程序」，修訂前後條文對照表詳見附件十二。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,732,896 權，反對6,499 權，棄權10,991,210 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.20，本案 經投票表決後，照案通過。
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第七案： 修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，提請 公決。(董事會提）
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說 明： 為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「背書保證處理準則」部分條文並更 名為「背書保證作業程序」，修訂前後條文對照表詳見附件十三。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,735,032 權，反對6,647 權，棄權10,988,926 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.20，本案 經投票表決後，照案通過。
第八案： 全面改選董事案，提請 選舉。(董事會提）
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說 明： (一) 本公司第十二屆董事及監察人之任期於107 年6 月15 日屆滿，於本次股東 常會辦理全面改選，原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。
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(二) 本公司自第十三屆董事會起，須設置審計委員會替代監察人。
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(三) 依本公司章程第十三條規定，擬選任董事9 人(含獨立董事3 人)，採候選 人提名制度，新任董事任期三年，自民國107 年6 月12 日起至110 年6 月 11 日止。
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(四) 本次選舉依本公司修訂後之「董事選舉辦法」為之。
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(五) 本屆董事(獨立董事)候選人名單業經本公司董事會審查通過，董事(獨立董 事)候選人名單詳見附件十四。
選舉結果：
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漢唐集成股份有限公司
107 年股東常會 董事當選名單
董 事：
| 董 事： | |||
|---|---|---|---|
| 戶號或身分證明 文件編號 |
戶名或姓名 | 當選權數 | |
| 00000095 | 李惠文 | 205,591,980 | |
| 00000003 | 陳朝水 | 173,415,034 | |
| 00104934 | 嵩全有限公司 代表人:宋學仁 | 168,271,000 | |
| 00000010 | 陳柏辰 | 168,148,484 | |
| 00000041 | 李若瑟 | 167,294,678 | |
| P100481*** | 林坤銘 | 167,019,457 |
獨立董事：
| 獨立董事： | |||
|---|---|---|---|
| 戶號或身分證明 文件編號 |
戶名或姓名 | 當選權數 | |
| E102559*** | 郝挺 | 167,935,948 | |
| Q100695*** | 高金門 | 167,700,346 | |
| A100138*** | 蔡國智 | 167,517,026 |
第九案： 解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 公決。(董事會提）。 說 明： (一) 依公司法第209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
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(二) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益，擬提請股東 常會同意解除新任董事及其代表人競業行為之限制。
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新任董事擬請求股東會解除競業禁止明細如下:
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漢唐集成股份有限公司
解除新任董事競業禁止明細
| 解除新任董事競業禁止明細 | ||
|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | 目 前 兼 任 其 他 公 司 職 務 |
| 董 事 | 陳朝水 | 漢唐集成(有) (BVI)董事長，江西漢唐系統集成(有) 董事，蘇元 貿易(上海)公司董事，蘇州漢太系統集成(有)董事，光鍵(股)公司 董事，盈正豫順電子(股)公司之法人董事代表人，江西省建工集團 有限責任公司監事，偉林電子(股)董事。 |
| 董 事 | 陳柏辰 | 江西省建工集團有限責任公司之董事，盈正豫順電子(股)公司之董 事法人代表，漢科系統科技(股)公司之董事法人代表，華元工程(有) 公司之董事法人代表，江西漢唐系統集成(有)公司董事長，蘇元貿 易(上海)公司董事長，蘇州漢太系統集成(有)公司董事長，北京漢 和唐醫療器械(有)公司董事長，新加坡漢唐系統集成有限公司董事 長，均華科技股份有限公司董事。 |
| 董 事 | 李若瑟 | 江西漢唐系統集成(有)公司董事、昀浩電機技師事務所負責人。 |
| 董 事 | 嵩全有 限公司 代表 人：宋學 仁 |
鴻海精密工業股份有限公司董事、 台灣大哥大(股)公司獨立董事。 |
| 董 事 | 林坤銘 | 德勝科技股份有限公司董事長、盧比鐵克科技(北京)有限公司董事 長、寶德科技股份有限公司董事、順通資訊股份有限公司董事、永 洋科技股份有限公司法人代表董事、宏芯科技股份有限公司法人代 表董事、隴華電子股份有限公司法人代表董事、神基科技股份有限 公司獨立董事。 |
| 獨立 董事 |
郝 挺 | 聯傑國際股份有限公司董事長。 |
| 獨立 董事 |
蔡國智 | 鉅晶電子股份有限公司董事長、力積電子股份有限公司董事長、愛 普科技股份有限公司董事長。 |
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成123,575,841 權，反對
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47,214,562 權，棄權18,940,202 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之 65.13，本案經投票表決後，照案通過。
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第十案： 以漢唐集成股份有限公司資本公積中之238,233,373 元增發現金股利案，提請 公決。(股東依公司法第172-1 條規定之提案）
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說 明： (一) 本公司106 年度盈餘分派，除董事會提出之每股配發現金5 元外，應再以 資本公積中之發行新股溢價提撥238,233,373 元按股東持有股份比例發給 現金股利每股１元。
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(二)如因流通在外總股數有所變動時，以致影響配息率時，擬授權董事長全權 辦理變更相關事宜。
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決 議： 表決時出席股東表決權數189,730,605 權；贊成178,777,083 權，反對3,785 權，棄權10,949,737 權，贊成權數占出席股東表決權總數百分之94.23，本案 經投票表決後，照案通過。
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六、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
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七、散會：同日上午九時四十五分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。
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附件一
營業報告書
一、營業計劃實施成果
本公司在全體同仁積極努力及各位股東支持之下， 106 年度整體的營運成果在合併營 業收入部分達 125 億 2 仟 5 佰餘萬元，稅前純益方面達 17 億 4 仟 5 佰餘萬元。 本公司一○六年度合併營業收入依主要產品別分類其明細如下：
單位：新台幣仟元
| 單位：新台幣仟元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 |
金 額 |
比 率 |
| 系統整合 | 12,247,176 | 97.77％ |
| 維護服務 | 154,827 | 1.24％ |
| 設計業務、產品銷售 | 123,915 | 0.99％ |
| 合 計 |
12,525,918 | 100％ |
二、一○六年度獲利能力分析
本公司一○六年度之主要獲利能力指標如下：
資產報酬率 ＝ 7.99 ﹪ 股東權益報酬率 ＝ 20.26 ﹪ 純益率 ＝ 10.71 ﹪ 每股盈餘（元 / 股）＝ 5.10
三、一○七年度營運展望
（一）營業目標
一○六年度由於台灣市場大幅衰退，但大陸市場有大幅成長，整體營業額雖較 一○五年衰退，但仍屬持平狀況。
一○七年度台灣及大陸市場均相當熱絡，目前接單狀況非常旺盛，預估一○七 年整體營業額將會有很好的成長。
（二）經營方針及發展策略
為了公司長期經營與發展，本公司除了加強內部管理，在成本、品質及技術上 的競爭優勢都要大幅提升外，並培訓海峽兩岸更多的幹部、引進相關系統精英人 才，尤其在大陸更須加強，以為大陸業務成長預做準備。目前在本公司的專業領域 中，雖在營收及競爭力都已領先同行，但本公司今年會更加強公司體質提升，改善 工法降低成本以提升獲利率，擴大佔有率拉大與同行之距離。在產品方面，無線安 全監控系統，在去年已取得相當成績，但在研發及業務發展都必須再深化。 （三）外部競爭、法規環境及總體經營環境影響
本公司在台灣高科技產業方面的市場，佔有率逐年增加，真正有規模有競爭力 的對手有限，在大陸的市場，台商業主及大陸業主本公司具有較強的競爭力，日本 業主本公司具有中等競爭力，相對在韓國及歐美業主競爭力則較弱，但因台商、大 陸當地及日商佔據多數市場，對本公司發展還是相當有利。在新加坡及東南亞市 場，本公司是新進者，但在去年已取得相當的進展，對未來發展有很好的幫助。
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董事長： 經理人： 會計主管：
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附件二
漢唐集成股份有限公司
監察人查核報告書
茲 准
董事會造送本公司一○六年度個體財務報表暨本公司與子公司一○六 年度合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所方燕玲會計師及李慈慧 會計師查核完竣，其等連同營業報告書及盈餘分配之議案，復經本監察人等 查核認為屬實，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，謹請 鑒察。
此 致
漢唐集成股份有限公司一○七年股東常會
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| 說 明 | 因應公司設置審 計委員會，刪除 監察人文字 |
因應公司設置審 計委員會，刪除 監察人文字 |
因應公司設置審 計委員會，刪除 監察人文字 |
因應公司設置審 計委員會，刪除 監察人文字 |
因應公司設置審 計委員會，刪除 監察人文字 |
|---|---|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司 及集團企業與組織董事、經理人、受僱人及具有實質 控制能力之人。 不誠信行為 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司 人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間 接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事 其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨 或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 （理事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其 他利害關係人。 施行 本作業程序及行為指南應先經審計委員會同意，再經 董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦 同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考 |
量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於 | 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會 | 表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出 | 具書面意見，並載明於董事會議事錄。 |
| 修訂前條文 | 適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司 及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人及 具有實質控制能力之人。 不誠信行為 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司 人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間 接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事 其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨 或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 （理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實 質控制能力者或其他利害關係人。 施行 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應 送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。 |
||||
| 條文 | 第二條 第三條 第二十四條 |
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| 漢唐集成股份有限公司 「誠信經營守則」 修訂前後條文對照表 |
說 明 | 因應公司設置審 計委員會，刪除 監察人文字 |
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力 者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程 中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不 正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不 誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨 或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 （理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害 關係人。 本公司及本公司董事、經理人、受僱人與實質控制者， 於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。 但符合營運所在地法律者，不在此限。 本公司及本公司董事、經理人、受僱人與實質控制者， 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序， 不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 本公司及本公司董事、經理人、受僱人與實質控制者， 對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。 |
|
| 修訂前條文 | 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以 下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨 或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 （理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實 質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、 佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包 商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受 不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實 質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接 或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關 作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實 質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及 內部作業程序，不得為變相行賄。 |
|
| 條文 | 第二條 第十條 第十一條 第十二條 |
11
| 說 明 | |
|---|---|
| 修訂後條文 | 本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，不 得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其 他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行 為。 本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行 業務時，應遵守法令規定及防範方案。 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道 供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利 益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使 其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利 益。 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具 體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務 應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、 提供或接受不正當利益之認定標準。 二、 提供合法政治獻金之處理程序。 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標 準。 |
| 修訂前條文 | 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控 制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、 款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制 者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道 供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利 益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之 職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具 體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者 執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、 提供或接受不正當利益之認定標準。 二、 提供合法政治獻金之處理程序。 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標 準。 |
| 條文 | 第十三條 第十五條 第十六條 第十八條 |
12
| 說 明 | |
|---|---|
| 修訂後條文 | 四、 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處 理程序。 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規 定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交 易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。 本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者 舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之 相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展， 並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改 進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之 成效。 本守則應先經審計委員會同意，再經董事會通過後實 施，並提報股東會，修正時亦同。 |
| 修訂前條文 | 四、 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處 理程序。 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規 定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交 易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實 質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展， 並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據 以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠 信經營之成效。 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股 東會，修正時亦同。 |
| 條文 | 第十九條 第二十二條 第二十三條 |
13
| 漢唐集成股份有限公司 「道德行為準則」 修訂前後條文對照表 |
說 明 | 因應公司設置審 計委員會，刪除 監察人文字 |
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 為導引本公司董事及經理人(包括總經理及相當等級 者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財 務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理 事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準，並使公司 之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準 則，以資遵循。 防止利益衝突： 本公司董事或經理人應以客觀及有效率的方式處理公 務，且不得以其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。 前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其 提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事時， 相關之本公司董事或經理人應主動向公司說明其與公 司有無潛在之利益衝突。 避免圖私利之機會： 本公司董事或經理人不為下列事項： (１) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖 私利之機會； (２) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取 私利； (３) 與公司競爭。 |
|
| 修訂前條文 | 為導引本公司董事、監察人及經理人(包括總經理及 相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標 準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準， 爰訂定本準則，以資遵循。 防止利益衝突： 本公司董事、監察人或經理人應以客觀及有效率的方 式處理公務，且不得以其在公司擔任之職位而使得其 自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不 當利益。 前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為 其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事 時，相關之本公司董事、監察人或經理人應主動向公 司說明其與公司有無潛在之利益衝突。 避免圖私利之機會： 本公司董事、監察人或經理人不為下列事項： (１) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖 私利之機會； (２) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲 取私利； (３) 與公司競爭。 |
|
| 條文 | 第一條 第三條 第四條 |
14
| 說 明 | |
|---|---|
| 修訂後條文 | 當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司 所能獲取之正當合法利益。 保密責任： 董事或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資 訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之 後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 公平交易： 董事或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭 對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務 所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平 之交易方式而獲取不當利益。 保護並適當使用公司資產： 董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有 效合法地使用於公務上。 遵循法令規章： 本公司董事或經理人應確實遵守公司法、證券交易法 及其他法令規章。 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發 現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向經理 人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。公司將以保 密方式處理呈報案件，並讓員工知悉公司將盡全力保 護善意呈報者的安全。 懲戒措施： 本公司董事或經理人有違反道德行為準則之情形時， 公司應依相關規定處理，且即時於公開資訊觀測站揭 |
| 修訂前條文 | 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任 增加公司所能獲取之正當合法利益。 保密責任： 董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨 客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 公平交易： 董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客 戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其 他不公平之交易方式而獲取不當利益。 保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確 保其能有效合法地使用於公務上。 遵循法令規章： 本公司董事、監察人或經理人應確實遵守公司法、證 券交易法及其他法令規章。 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發 現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察 人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。公 司將以保密方式處理呈報案件，並讓員工知悉公司將 盡全力保護善意呈報者的安全。 懲戒措施： 本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之 情形時，公司應依相關規定處理，且即時於公開資訊 |
| 條文 | 第五條 第六條 第七條 第八條 第九條 第十條 |
15
| 說 明 | |
|---|---|
| 修訂後條文 | 露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違 反準則及處理情形等資訊。因違反本準則之規定而受 懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。 豁免適用之程序： 本公司董事或經理人如有豁免遵循本準則規定之必要 時，應經董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站 揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之 日期、期間及適用準則等資訊，俾利股東評估董事會 所為之決議是否適當，以避免任意或可疑的豁免遵循 準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均 有適當的控管機制，以保護公司。 施行： 本道德行為準則應先經審計委員會同意，再經董事會 通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。 |
| 修訂前條文 | 觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資訊。因違反本準則之 規定而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。 豁免適用之程序： 本公司董事、監察人或經理人如有豁免遵循本準則規 定之必要時，應經董事會決議通過，且即時於公開資 訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通 過豁免之日期、期間及適用準則等資訊，俾利股東評 估董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑的 豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則 之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 施行： 本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。 |
| 條文 | 第十一條 第十三條 |
16
附件六
會 計 師 查 核 報 告
漢唐集成股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
漢唐集成股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達漢唐集成股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○六 年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與漢唐集成股份有限公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 其他事項
列入漢唐集成股份有限公司採用權益法之投資中，有關盈正豫順電子股份有限公司、漢科 系統科技股份有限公司及傑智環境科技股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報告所表示之意見中，有關盈正豫順電子股份有限 公司、漢科系統科技股份有限公司及傑智環境科技股份有限公司財務報告所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國一○六年及一○五年十二月三十一日認列對盈正豫順電子股份有 限公司、漢科系統科技股份有限公司及傑智環境科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別 占資產總額之 5.71 ％及 5.03 ％。
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法關聯企業損益 之份額分別占稅前淨利之 4.16 ％及 3.37 ％。
漢唐集成股份有限公司部分董事經臺灣高等法院判決，涉及違反證券交易法規定，該等案 件之情形，請詳個體財務報告附註十二(二)之說明。
17
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對漢唐集成股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列會計估 計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)收入認列；收入認列評估之說明，請詳 個體財務報告附註六(四)建造合約及附註六(十八)收入。 關鍵查核事項之說明：
漢唐集成股份有限公司建造合約收入係依合約完成程度之比例認列，完成程度係依據 截至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。建造合約會計處理因涉及高度 估計及判斷事項，故列入漢唐集成股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括對收入認列時點及正確性有關的內 部控制執行有效性測試，並對漢唐集成股份有限公司財務報導期間新增的工程案件進行選 樣，檢視其合約及相關文件；本會計師取得漢唐集成股份有限公司全年度工程收入統計 表，抽核計算其工程收入認列金額的允當性。
二、應收帳款減損評估
有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款 減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)應收帳款之減損評 估；應收帳款減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款淨額。 關鍵查核事項之說明：
漢唐集成股份有限公司因產業特性，營業週期約為三至五年，應收帳款減損評估會計 處理因涉及高度估計及判斷事項，故列入漢唐集成股份有限公司財務報告查核重要的評估 事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試漢唐集成股份有限公司收款循 環及相關之財務報導流程，包括原始認列、續後衡量與財務報表揭露之內部控制；針對漢 唐集成股份有限公司應收款項，排除工程保留款部分，評估應收帳款之減損情形。
三、金融工具評估
有關金融工具評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；金融工具評估 會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)金融資產減損；金融工具評估之 說明，請詳個體財務報告附註六(二)金融資產及附註六(七)以成本衡量之金融資產-非流 動。
18
關鍵查核事項之說明：
漢唐集成股份有限公司金融工具之評估會計處理因涉及高度估計及判斷事項，故列入 漢唐集成股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：
-
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試漢唐集成股份有限公司投資循
-
環及相關之財務報導流程，包括原始認列、續後衡量與財務報告揭露之內部控制；與漢唐 集成股份有限公司管理階層討論其評估金融資產是否有減損跡象之流程，以確認提列減損 金額之允當性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
-
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
-
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
-
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估漢唐集成股份有限公司繼續經營之能
-
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算漢唐集成股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
-
漢唐集成股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
-
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
-
執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對漢唐集成股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使漢唐集成股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致漢唐集 成股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
19
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成漢唐集成股份有限公司查 核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
-
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
-
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。
-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對漢唐集成股份有限公司民國一○六年度個體
-
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0930104860[第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 二十三 日
20
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105.12.31 | � �� � |
- 157,153 1 |
- 40,246 - |
9 2,286,785 15 |
1 132,025 1 |
34 4,802,147 32 |
1 141,306 1 |
- 159,834 1 |
- 7,936 - |
3 538,556 4 |
48 8,265,988 55 |
2 277,323 2 |
2 277,323 2 |
1 26,650 - |
- 1,944 - |
3 305,917 2 |
51 8,571,905 57 |
18 2,382,334 16 |
5 610,422 4 |
11 1,239,086 8 |
1 63,220 - |
15 2,458,110 16 |
27 3,760,416 24 |
(1) (133,666) (1) |
(1) (133,666) (1) |
- (594) - |
- (594) - |
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100 15,190,817 100 |
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58,718 - 703,441 5 2300 ������(���(��)�(��)) 422,416 |
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2570 �������(���(��)) 89,318 |
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3500 ���� - |
���� 6,401,925 |
$ 13,184,406 100 15,190,817 100 ������� $ 13,184,406 |
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21
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| ����(���(��)��)� 4520 ����(���(�)) 4600 �������� ������ ����(���(�)�(�)�(��)�(��)�����)� 5500 ���� 5600 �������� ���� ���� ����(���(�)�(��)�(��)�(��)���)� 6100 ���� 6200 ���� 6300 ������ ������ ���� ��������� 7010 ����(���(�)�(��)) 7020 �������(���(��)) 7100 ���� 7510 ����(���(��)) 7375 ������������������������(���(�)) ���������� ���������� 7950 �������(���(��)) ���� 8300 ������� 8310 ���������� 8311 �����������(���(��)) 8330 ���������������������������������� ������ 8349 ��������������(���(��)) 8360 ������������� 8362 ���������������(���(�)�(��)) 8380 ���������������������������������� �������(���(��)) 8399 ���������������(���(��)) ��������������� 8300 �������� �������� 9750 ������(�������)(���(��)) 9850 ������(�������)(���(��)) |
106�� �� � $ 6,992,538 96 265,106 4 7,257,644 100 5,730,275 80 157,901 2 5,888,176 82 1,369,468 18 26,641 - 460,719 6 42,099 1 529,459 7 840,009 11 297,223 4 (320,494) (4) 93,894 1 (6,281) - 540,197 7 604,539 8 1,444,548 19 230,000 3 1,214,548 16 (29,593) - (510) - 5,031 - (25,072) - 34,780 - (17,100) - 3,098 - 20,778 - (4,294) - $ 1,210,254 16 $ 5.10 $ 5.00 |
105�� �� � 13,411,927 98 225,900 2 13,637,827 100 11,367,449 84 161,129 1 11,528,578 85 2,109,249 15 36,084 - 523,587 4 45,010 - 604,681 4 1,504,568 11 257,316 2 (137,120) (1) 56,550 - (6,281) - 177,243 1 347,708 2 1,852,276 13 300,280 2 1,551,996 11 (523) - (952) - 89 - (1,386) - (6,644) - (75,317) (1) 13,297 - (68,664) (1) (70,050) (1) 1,481,946 10 6.52 6.36 |
|---|---|---|
( �� � ���������� ) ������� ������� ��������
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22
| ��� ����� |
���� ���� |
3500 3xxx |
(2,628) 6,202,860 |
- 1,551,996 |
- (70,050) |
- 1,481,946 |
- - |
- (1,072,050) |
- - |
- 135 |
2,034 5,384 |
- 637 |
(594) 6,618,912 |
- 1,214,548 |
- (4,294) |
- 1,210,254 |
- - |
- - |
- (1,429,400) |
- 294 |
- 268 |
594 1,597 |
- 6,401,925 |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���������� | ����� | ����������������������� | ������ | ���� | �� ���� ���� ���� |
�� �� ��� �� ���� ��� ��� ��� ��� ��� �� �� ���� ����� ���� ���(�)� �� |
3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 |
������������ A1 $ 2,382,334 606,300 1,114,621 50,087 2,117,148 3,281,856 38,124 (103,126) (65,002) |
���� D1 - - - - 1,551,996 1,551,996 - - - |
�������� D3 - - - - (1,386) (1,386) (62,020) (6,644) (68,664) |
�������� D5 - - - - 1,550,610 1,550,610 (62,020) (6,644) (68,664) |
�������(���(��))� | �������� B1 - - 124,465 - (124,465) - - - - |
������� B5 - - - - (1,072,050) (1,072,050) - - - |
�������� B17 - - - 13,133 (13,133) - - - - |
��������� | ��������� C17 - 135 - - - - - - - |
����������������� L7 - 3,350 - - - - - - - |
�������������� M1 - 637 - - - - - - - |
��������������� Z1 2,382,334 610,422 1,239,086 63,220 2,458,110 3,760,416 (23,896) (109,770) (133,666) |
���� D1 - - - - 1,214,548 1,214,548 - - - |
�������� D3 - - - - (25,072) (25,072) (14,002) 34,780 20,778 |
�������� D5 - - - - 1,189,476 1,189,476 (14,002) 34,780 20,778 |
�������(���(��))� | �������� B1 - - 155,199 - (155,199) - - - - |
�������� B3 - - - 70,446 (70,446) - - - - |
������� B5 - - - - (1,429,400) (1,429,400) - - - |
��������� | ���������������� C7 - 294 - - - - - - - |
��������� C17 - 268 - - - - - - - |
����������������� L7 - 1,003 - - - - - - - |
��������������� Z1 $ 2,382,334 611,987 1,394,285 133,666 1,992,541 3,520,492 (37,898) (74,990) (112,888) |
�����������������������������������24,000���24,000����������163,000���208,000��������������������� | (�������������) | ������� ������� �������� |
23
����������
�����
�����������������������
��������
| 106�� | 105�� | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | ���������� | ||||
| A10000 | ������ | $ | 1,444,548 | 1,852,276 | |
| A20000 | ����� | ||||
| A20010 | ������ | ||||
| A20100 | ���� | 14,391 | 14,289 | ||
| A20200 | ���� | 4,773 | 5,373 | ||
| A20300 | ��������� | (15,024) | (1,276) | ||
| A20400 | ���������������������� | (24,489) | (4,156) | ||
| A20900 | ���� | 6,281 | 6,281 | ||
| A21200 | ���� | (93,894) | (56,550) | ||
| A21300 | ���� | (257,432) | (237,618) | ||
| A22400 | ������������������������ | (540,197) | (177,243) | ||
| A22500 | ����������������(��) | 5 | (22) | ||
| A23100 | ������ | (5,747) | - | ||
| A23500 | �������� | 3,300 | 13,609 | ||
| A20010 | �������� | (908,033) | (437,313) | ||
| A30000 | ����������������� | ||||
| A31000 | �������������� | � | |||
| A31130 | ������(��) | 376,977 | (378,650) | ||
| A31140 | ���������� | - | 6,782 | ||
| A31150 | ������(��) | 2,548,222 | (2,061,657) | ||
| A31160 | ���������� | 10,955 | 20,415 | ||
| A31170 | ��������� | 177,492 | 107,850 | ||
| A31200 | ���� | (5,136) | (1,516) | ||
| A31230 | ������ | 644,723 | 168,923 | ||
| A31240 | ��������(��) | (2,173) | 9,266 | ||
| A31000 | ���������������� | 3,751,060 | (2,128,587) | ||
| A32000 | �������������� | � | |||
| A32130 | ������ | (111,018) | (455,541) | ||
| A32140 | ����������(��) | (40,246) | 24,082 | ||
| A32150 | ������(��) | (1,102,664) | 1,019,286 | ||
| A32160 | ����������(��) | (54,875) | 71,048 | ||
| A32170 | ���������(��) | (300,580) | 1,412,506 | ||
| A32200 | ������ | 4,731 | 1,255 | ||
| A32230 | ��������(��) | (116,140) | 137,246 | ||
| A32240 | ��������� | 2,354 | 3,082 | ||
| A32000 | ���������������� | (1,718,438) | 2,212,964 | ||
| A30000 | ������������������� | 2,032,622 | 84,377 | ||
| A20000 | ������ | 1,124,589 | (352,936) | ||
| A33000 | ��������� | 2,569,137 | 1,499,340 | ||
| A33100 | ����� | 83,357 | 51,456 | ||
| A33500 | ������ | (354,587) | (287,470) | ||
| ���������� | 2,297,907 | 1,263,326 | |||
| BBBB | ���������� | ||||
| B00100 | �������������������������� | - | (54,045) | ||
| B00200 | �������������������������� | 63,063 | - | ||
| B00300 | ���������� | (1,310) | - | ||
| B01400 | ���������������� | 5,132 | 2,422 | ||
| B01800 | ���������� | (2,579) | (46,376) | ||
| B02000 | ������� | - | (277,020) | ||
| B02700 | ����������� | (2,830) | (226,764) | ||
| B02800 | ����������� | - | 22 | ||
| B03800 | ������� | 4,862 | 602 | ||
| B04200 | ������� | 26,312 | 12,407 | ||
| B04300 | ����������� | 9,619 | 15,008 | ||
| B04500 | ������ | (718) | (396) | ||
| B06500 | ��������(��) | (832,621) | 1,203,077 | ||
| B06700 | ��������� | (344) | (1,214) | ||
| B07600 | ����� | 414,614 | 369,243 | ||
| BBBB | ����������(�) | (316,800) | 996,966 | ||
| CCCC | ���������� | ||||
| C03100 | �������(��) | (232) | 972 | ||
| C04500 | ������ | (1,429,400) | (1,072,050) | ||
| CCCC | ���������� | (1,429,632) | (1,071,078) | ||
| EEEE | ������������ | 551,475 | 1,189,214 | ||
| E00100 | ����������� | 5,412,201 | 4,222,987 | ||
| E00200 | ����������� | $ | 5,963,676 | 5,412,201 | |
| (�������������) | |||||
| ��� | ���� | ������� | �������� |
24
會 計 師 查 核 報 告
漢唐集成股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
漢唐集成股份有限公司及其子公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核 竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達漢唐集成股份有限公司及其子公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務 狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與漢唐集成股份有限公司及其子公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 其他事項
列入漢唐集成股份有限公司及其子公司採用權益法之投資中，有關盈正豫順電子股份有限 公司、漢科系統科技股份有限公司及傑智環境科技股份有限公司之財務報告未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報告所表示之意見中，有關盈正豫順 電子股份有限公司、漢科系統科技股份有限公司及傑智環境科技股份有限公司財務報告所列之 金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年及一○五年十二月三十一日認列對盈正豫 順電子股份有限公司、漢科系統科技股份有限公司及傑智環境科技股份有限公司採用權益法之 投資金額分別占資產總額之 4.53 ％及 4.50 ％。
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法關聯企業損益之 份額分別占稅前淨利之 3.45 ％及 3.20 ％。
25
漢唐集成股份有限公司部分董事經臺灣高等法院判決，涉及違反證券交易法規定，該等案 件之情形，請詳合併財務報告附註十二(二)之說明。
漢唐集成股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對漢唐集成股份有限公司及其子公司民國一○ 六年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核 報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列會計估 計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)收入認列；收入認列之說明，請詳合併 財務報告附註六(四)建造合約及附註六(十八)收入。 關鍵查核事項之說明：
漢唐集成股份有限公司及其子公司建造合約收入係依合約完成程度之比例認列，完成 程度係依據截至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。建造合約會計處理 因涉及高度估計及判斷事項，故列入漢唐集成股份有限公司及其子公司財務報告查核重要 的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括對收入認列時點及正確性有關的內 部控制執行有效性測試，並對漢唐集成股份有限公司及其子公司財務報導期間新增的工程 案件進行選樣，檢視其合約及相關文件；本會計師取得漢唐集成股份有限公司及其子公司 全年度工程收入統計表，抽核計算其工程收入認列金額的允當性。
二、應收帳款減損評估
有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款 減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)應收帳款之減損評 估；應收帳款減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款淨額。 關鍵查核事項之說明：
漢唐集成股份有限公司及其子公司因產業特性，營業週期約為三至五年，應收帳款減 損評估會計處理因涉及高度估計及判斷事項，故列入漢唐集成股份有限公司及其子公司財 務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試漢唐集成股份有限公司及其子 公司收款循環及相關之財務報導流程，包括原始認列、續後衡量與財務報表揭露之內部控 制；針對漢唐集成股份有限公司及其子公司應收款項，排除工程保留款部分，評估應收帳 款之減損情形。
26
三、金融工具評估
有關金融工具評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；金融工具評估 會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)金融資產減損；金融工具評估之 說明，請詳合併財務報告附註六(二)金融資產及附註六(七)以成本衡量之金融資產-非流 動。
關鍵查核事項之說明：
漢唐集成股份有限公司及其子公司金融工具之評估會計處理因涉及高度估計及判斷事 項，故列入漢唐集成股份有限公司及其子公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試漢唐集成股份有限公司及其子 公司投資循環及相關之財務報導流程，包括原始認列、續後衡量與財務報告揭露之內部控 制；與漢唐集成股份有限公司及其子公司管理階層討論其評估金融資產是否有減損跡象之 流程，以確認提列減損金額之允當性。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估漢唐集成股份有限公司及其子公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算漢唐集 成股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
漢唐集成股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對漢唐集成股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
27
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使漢唐集成股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致漢唐集成股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
-
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對漢唐集成股份有限公司及其子公司民國一○ 六年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0930104860[第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 二十三 日
28
| ��� ����� |
105.12.31 | � �� � |
- 158,385 1 |
- 40,246 - |
15 2,963,168 17 |
- 94,013 1 |
39 5,795,099 34 |
1 141,306 1 |
- 187,238 1 |
- 7,936 - |
3 654,528 4 |
58 10,041,919 59 |
2 277,323 2 |
2 277,323 2 |
1 26,650 - |
- 6,057 - |
3 310,030 2 |
61 10,351,949 61 |
14 2,382,334 14 |
4 610,422 4 |
8 1,239,086 8 |
1 63,220 - |
12 2,458,110 14 |
21 3,760,416 22 |
(1) (133,666) (1) |
(1) (133,666) (1) |
- (594) - |
- (594) - |
38 6,618,912 39 |
1 16,170 - |
39 6,635,082 39 |
100 16,987,031 100 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ��������������� | ������� | ������������������ | 106.12.31 105.12.31 106.12.31 |
�� � �� � ����� �� |
����� | $ 7,995,750 48 6,571,855 39 2150 ����(���(��)��) $ 46,861 |
42,323 - 83,180 - 2160 ����-���(���(��)��) - |
100,350 1 64,260 - 2170 ����(���(��)) 2,252,559 |
296,972 2 760,968 4 2180 ����-���(���(��)��) 50,399 |
1,410,567 8 3,698,703 22 2190 �������(���(�)) 6,557,290 |
- - 144 - 2220 ������-���(���) 147,587 |
1,695,309 10 1,372,421 8 2230 ������� 60,380 |
34,957 - 31,473 - 2250 ����-��(���(��)) 3,205 |
621,816 4 934,636 6 2300 ������(���(��)) 496,819 |
9,599 - - - ������ 9,615,100 |
1,642,271 10 589,086 4 ������ |
13,849,914 83 14,106,726 83 2550 ����-���(���(��)) 309,270 |
2570 �������(���(��)) 89,318 |
1,018,462 6 1,045,162 6 2645 �����(���(��)) 4,523 |
752,728 5 763,903 5 ������� 403,111 |
736,116 4 757,008 5 ���� 10,018,211 |
1,809 - 1,778 - 31XX ����������(���(��))� |
92,852 1 66,900 - 3100 �� 2,382,334 |
173,690 1 245,554 1 3200 ���� 611,987 |
2,775,657 17 2,880,305 17 ����� |
3310 ������ 1,394,285 |
3320 ������ 133,666 |
3350 ����� 1,992,541 |
3,520,492 | 3400 ���� (112,888) |
3500 ���� - |
������������� 6,401,925 |
36XX ����� 205,435 |
���� 6,607,360 |
$ 16,625,571 100 16,987,031 100 ������� $ 16,625,571 |
(�������������) | ������� �������� |
||||
| �� | ����� | 1100 �������(���(�)) |
1110 ����������������-��(���(�)�(��)) |
1125 ��������-��(���(�)�(��)) |
1150 ������(���(�)) |
1170 ������(���(�)) |
1180 ����-�����(���(�)��) |
1190 �������(���(�)) |
130X ��(���(�)) |
1410 ����((���(�)) |
1221 �������� |
1470 ������(���(�)�(��)) |
������ | ������ | 1543 ����������-���(���(�)) |
1550 ��������(���(�)) |
1600 ���������(���(�)) |
1780 ����(���(�)) |
1840 �������(���(��)) |
1900 �������(���(��)��) |
������� | ���� | ������� |
29
��������������� ������� �����������������������
��������
| ����(���(��))� 4520 ����(���(�)) 4600 �������� ������ ����(���(�)�(�)�(��)�(��)�����)� 5520 ���� 5600 �������� ���� ���� ����(���(�)�(��)�(��)�(��)���)� 6100 ���� 6200 ����(���) 6300 ������ ������ ���� ��������� 7010 ����(���(�)�(��)) 7020 �������(���(�)�(��)) 7100 ���� 7510 ����(���(��)) 7370 ��������������������(���(�)) ���������� ���������� 7950 �������(���(��)) ���� 8300 ������� 8310 ���������� 8311 ����������� 8320 ���������������������������������� �� 8349 ��������������(���(��)) ������������ 8360 ������������� 8361 �����������������(���(��)) 8362 ���������������(���(��)) 8370 ���������������������������������� ��(���(��)) 8399 ���������������(���(��)) ��������������� 8300 �������� �������� �������� 8610 ����� 8620 ����� ���������� 8710 ����� 8720 ����� 9750 ������(�������)(���(��)) 9850 ������(�������)(���(��)) |
106�� �� � $ 12,247,176 98 278,742 2 12,525,918 100 10,131,450 81 159,954 1 10,291,404 82 2,234,514 18 26,704 - 555,339 4 42,120 - 624,163 4 1,610,351 14 319,528 3 (339,021) (3) 100,240 1 (6,572) - 61,056 - 135,231 1 1,745,582 15 403,818 3 1,341,764 12 (29,593) - (510) - 5,031 - (25,072) - (18,227) - 34,780 - 1,127 - 3,098 - 20,778 - (4,294) - $ 1,337,470 12 $ 1,214,548 11 127,216 1 $ 1,341,764 12 $ 1,210,254 11 127,216 1 $ 1,337,470 12 $ 5.10 $ 5.00 |
105�� �� � 15,181,291 98 245,560 2 15,426,851 100 12,891,169 84 155,169 1 13,046,338 85 2,380,513 15 36,084 - 584,346 4 45,010 - 665,440 4 1,715,073 11 264,767 2 (149,505) (1) 65,552 - (6,281) - 62,476 - 237,009 1 1,952,082 12 366,735 2 1,585,347 10 (523) - (952) - 89 - (1,386) - (78,216) - (6,644) - 2,899 - 13,297 - (68,664) - (70,050) - 1,515,297 10 1,551,996 10 33,351 - 1,585,347 10 1,481,946 10 33,351 - 1,515,297 10 6.52 6.36 |
|---|---|---|
( �� � ���������� ) ������� ������� ��������
==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==
30
| ��� ����� |
��� | �� ���� |
36xx 3xxx |
19,970 6,222,830 |
33,351 1,585,347 |
- (70,050) |
- (70,050) |
33,351 1,515,297 |
- - |
- (1,072,050) |
- - |
- 135 |
- 5,384 |
- 637 |
(37,151) (37,151) |
(37,151) (37,151) |
16,170 6,635,082 |
127,216 1,341,764 |
- (4,294) |
- (4,294) |
127,216 1,337,470 |
- - |
- - |
- (1,429,400) |
- 294 |
- 268 |
- 1,597 |
62,049 62,049 |
205,435 6,607,360 |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���� | ���� | ���� | 31xx | 6,202,860 | 1,551,996 | (70,050) | 1,481,946 | - | (1,072,050) | - | 135 | 5,384 | 637 | - | 6,618,912 | 1,214,548 | (4,294) | 1,210,254 | - | - | (1,429,400) | 294 | 268 | 1,597 | - | 6,401,925 | |||||||||||||||||||
| ���� | 3500 | (2,628) | - | - | - | - | - | - | - | 2,034 | - | - | (594) | - | - | - | - | - | - | - | - | 594 | - | - | |||||||||||||||||||||
| ������ | ���� | ���� | ���(�)� �� |
3425 3400 |
(103,126) (65,002) |
- - |
(6,644) (68,664) |
(6,644) (68,664) |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
(109,770) (133,666) |
- - |
34,780 20,778 |
34,780 20,778 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
(74,990) (112,888) |
�������� | |||||||||||||||||
| ��������������� | ������� | ����������������������� | ����������� | ���� | ���� ���� |
��� ��� ��� ���� |
���� ��� ��� �� �� ����� |
3200 3310 3320 3350 3300 3410 |
606,300 1,114,621 50,087 2,117,148 3,281,856 38,124 |
- - - 1,551,996 1,551,996 - |
- - - (1,386) (1,386) (62,020) |
- - - 1,550,610 1,550,610 (62,020) |
- 124,465 - (124,465) - - |
- - - (1,072,050) (1,072,050) - |
- - 13,133 (13,133) - - |
135 - - - - - |
3,350 - - - - - |
637 - - - - - |
- - - - - - |
610,422 1,239,086 63,220 2,458,110 3,760,416 (23,896) |
- - - 1,214,548 1,214,548 - |
- - - (25,072) (25,072) (14,002) |
- - - 1,189,476 1,189,476 (14,002) |
- 155,199 - (155,199) - - |
- - 70,446 (70,446) - - |
- - - (1,429,400) (1,429,400) - |
294 - - - - - |
268 - - - - - |
1,003 - - - - - |
- - - - - - |
611,987 1,394,285 133,666 1,992,541 3,520,492 (37,898) |
(�������������) | ������� | ||||||||||||
| �� | ��� | �� | 3110 | 2,382,334 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,382,334 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,382,334 | |||||||||||||||||||
| �� �� |
A1 $ | D1 | D3 | D5 | B1 | B5 | B17 | C17 | L7 | M1 | O1 | Z1 | D1 | D3 | D5 | B1 | B3 | B5 | C7 | C17 | L7 | O1 | Z1 $ | ||||||||||||||||||||||
| ������������ | ���� | �������� | �������� | �������(���(��))� | �������� | ������� | �������� | ��������� | ��������� | ����������������� | �������������� | ������� | ��������������� | ���� | �������� | �������� | �������(���(��))� | �������� | �������� | ������� | ��������� | ���������������� | ��������� | ����������������� | ������� | ��������������� | ������� |
31
��������������� ������� �����������������������
��������
| 106�� | 105�� | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | ���������� | ||||
| A10000 | ������ | $ | 1,745,582 | 1,952,082 | |
| A20000 | ����� | ||||
| A20010 | ������ | ||||
| A20100 | ���� | 25,258 | 25,100 | ||
| A20200 A20300 |
���� ������(��)� |
5,604 (17,746) |
6,270 456 |
||
| A20400 | ���������������������� | (24,489) | (4,148) | ||
| A20900 | ���� | 6,572 | 6,281 | ||
| A21200 | ���� | (100,240) | (65,552) | ||
| A21300 | ���� | (257,432) | (237,618) | ||
| A22300 | �������������������� | (61,056) | (62,477) | ||
| A22500 | ���������������� | 27 | 92 | ||
| A23100 | ������ | (13,656) | - | ||
| A23500 | �������� | 3,300 | 15,209 | ||
| A20010 | �������� | (433,858) | (316,387) | ||
| A30000 | ����������������� | ||||
| A31130 | ������(��) | 463,996 | (665,983) | ||
| A31150 | ������(��) | 2,307,972 | (2,129,069) | ||
| A31160 | ���������� | 144 | - | ||
| A31170 | ���������(��) | (322,888) | 557,763 | ||
| A31200 | ����(��) | (3,483) | 40,848 | ||
| A31230 | ������ | 312,820 | 205,205 | ||
| A31240 | �������� | (191,150) | (30,776) | ||
| A31000 | ���������������� | 2,567,411 | (2,022,012) | ||
| A32000 | �������������� | � | |||
| A32130 | ������ | (111,524) | (432,500) | ||
| A32140 | ���������� | (40,246) | - | ||
| A32150 | ������(��) | (710,609) | 980,012 | ||
| A32160 | ���������� | (43,614) | - | ||
| A32170 | ��������� | 762,191 | 1,128,174 | ||
| A32200 | ������ | (4,731) | (1,255) | ||
| A32230 | ��������(��) | (157,709) | 190,475 | ||
| A32240 | ��������� | 2,354 | 3,082 | ||
| A32000 | ���������������� | (303,888) | 1,867,988 | ||
| A30000 | ������������������� | 2,263,523 | (154,024) | ||
| A20000 | ������ | 1,829,665 | (470,411) | ||
| A33000 | ��������� | 3,575,247 | 1,481,671 | ||
| A33100 | ����� | 93,992 | 53,387 | ||
| A33300 | ����� | (291) | - | ||
| A33500 | ������ | (495,276) | (369,434) | ||
| AAAA | ���������� | 3,173,672 | 1,165,624 | ||
| BBBB | ���������� | ||||
| B00100 | �������������������������� | - | (54,045) | ||
| B00200 | �������������������������� | 67,358 | - | ||
| B00300 | ���������� | (1,310) | - | ||
| B01400 | ���������������� | 5,132 | 2,422 | ||
| B01800 | ���������� | (2,579) | (46,375) | ||
| B02700 | ����������� | (6,527) | (229,187) | ||
| B02800 | ����������� | - | 50 | ||
| B03700 | �������(��) | 2,686 | (6,115) | ||
| B04500 | ������ | (718) | (396) | ||
| B06600 | ��������(��) | (775,555) | 1,203,729 | ||
| B06700 | ��������� | 4,990 | 7,254 | ||
| B07100 | ������� | 7,123 | 2,905 | ||
| B07600 | ����� | 325,310 | 297,837 | ||
| BBBB | ����������(�) | (374,090) | 1,178,079 | ||
| CCCC | ���������� | ||||
| C03000 | �������(��) | (1,534) | 2,719 | ||
| C04500 | ������ | (1,429,400) | (1,071,413) | ||
| C05000 | ������ | 1,597 | 5,384 | ||
| C05800 | ������� | 62,049 | (37,150) | ||
| CCCC | ���������� | (1,367,288) | (1,100,460) | ||
| DDDD | ��������������� | (8,399) | (53,182) | ||
| EEEE | ������������ | 1,423,895 | 1,190,061 | ||
| E00100 | ����������� | 6,571,855 | 5,381,794 | ||
| E00200 | ����������� | $ | 7,995,750 | 6,571,855 | |
| (�������������) | |||||
| ��� | ���� | ������� | �������� |
32
附件七
漢唐集成股份有限公司 一○六年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 |
金 額 | 備 註 |
| 期初未分配盈餘 | 803,064,595 | |
| 本年度稅後淨利 | 1,214,548,208 | |
| 法定公積（10％） | （121,454,821） | |
| 本年度特別盈餘公積迴轉數 | 20,778,275 | |
| 精算損益本年度變動數 | （25,071,565） | |
| 可分配盈餘 | 1,891,864,692 | |
| 分配項目 | ||
| 股東股利 | 1,191,166,865 | 擬配發股東現金 股利每股5元 |
| 期末未分配盈餘 | 700,697,827 |
註一：本公司盈餘分配原則，係以 106 年度可分配盈餘為優先分配。
==> picture [51 x 47] intentionally omitted <==
董事長：
==> picture [50 x 48] intentionally omitted <==
經理人：
會計主管：
33
| 「公司章程」修訂前後條文對照表 | 說 明 | 配合設置審計委 員會修訂。 |
配合設置審計委 員會修訂。 |
|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 第四章 董事、審計委員會 本公司設董事七～十人，獨立董事人數不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之一，任期三年，連 選得連任。董事之選舉採候選人提名制度，有關提 名制度之各項規定依公司法第一百九十二條之一 規定辦理。 |
本公司董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事 由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或 電子郵件（E-mail）等方式為之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第208條規定辦理。 董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 但同一代理人以受一董事之委託為限。 |
|
| 修訂前條文 | 第四章 董事、監察人 本公司設董事七～十人，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，監察人三人， 任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任 之，連選得連任。上述董事之選舉採候選人提名制 度，有關提名制度之各項規定依公司法第一百九十 二條之一規定辦理。 本公司於民國一○七年股東常會改選董事時，將依 證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，本 章程有關監察人之規定即停止適用◦ |
本公司董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事 由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第208條規定辦理。 董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 但同一代理人以受一董事之委託為限。 |
|
| 條文 | 第十三條 | 第十三條之一 |
34
| 說 明 | 配合設置審計委 員會修訂。 |
配合設置審計委 員會修訂。 |
修訂次數及日期 |
|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議 定之。 |
本公司年度如有獲利，應提撥百分之六～十為員工 酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發 放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分 之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 |
本章程訂立於民國七十一年八月十九日…….， 第三十二次修正於民國一○三年六月十七日， 第三十三次修正於民國一○四年六月十六日， 第三十四次修正於民國一○五年六月十四日。 第三十五次修正於民國一○六年六月二十二日。 第三十六次修正於民國一○七年六月十二日。 |
| 修訂前條文 | 全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常 之水準議定之。 |
本公司年度如有獲利，應提撥百分之六～十為員工 酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發 放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分 之二為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 |
本章程訂立於民國七十一年八月十九日…….， 第三十二次修正於民國一○三年六月十七日， 第三十三次修正於民國一○四年六月十六日， 第三十四次修正於民國一○五年六月十四日。 第三十五次修正於民國一○六年六月二十二日。 |
| 條文 | 第十六條 | 第十九條 | 第廿一條 |
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| 「股東會議事規則」部分條文修正對照表 | 說 明 | 因應實務作業需要 |
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 第十條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東進行投票表決。 股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席 股東會。 除信託事業外，一人同時受二人（含）以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之 表決權不予計算。 股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害 於公司利益之虞者，不得列入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。 |
|
| 修訂前條文 | 第十條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之。有異議者， 主席得就有異議及棄權者，請其舉手或起立，計算 其表決權數，倘出席股權數扣除該異議者及棄權者 之表決權數，已達法定或章程所定之數額者，該議 案亦視為通過，無庸以投票方式表決。 股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東 會。 除信託事業外，一人同時受二人（含）以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三；超過時，其超過之表決權不予計 算。 股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公 司利益之虞者，不得列入表決，並不得代理他股東 行使其表決權。 |
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| 漢唐集成股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 |
說 明 | 配合設置審計委員會，刪 除監察人文字 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，強化公司 治理，酌作文字修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，強化公司 治理，酌作文字修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，強化公司 治理，酌作文字修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，強化公司 治理，酌作文字修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，強化公司 治理，酌作文字修訂 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 董事選舉辦法 | 茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦 法，凡本公司董事之選舉悉依本辦法之規定。 |
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。 董事會成員組成應考量多元化，並就本身運 |
作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化 | 方針，包括以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍等。 二、 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、 |
產業、財務、行銷或科技）、專業技能及 產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知 |
識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： | |
| 修訂前條文 | 董事及監察人選舉辦法 | 茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法，凡 本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法之規定。 |
本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行 之。獨立董事之選舉，依公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度為之。 |
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| 條 文 | 名 稱 | 第一條 | 第二條 |
37
| 說 明 | 配合設置審計委員會，刪 除監察人文字 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字 |
|
|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度為之。 |
本公司董事之選舉，均採用記名投票法，選舉 人之記名得以股東戶號代之。 |
本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與 應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備 與應選出董事人數相同之選舉權票分發給各股 東，前項選舉票得集中選舉一人或分配選舉數 人。 |
| 修訂前條文 | 本公司董事及監察人之選舉，均採用記名投票法， 選舉人之記名得以股東戶號代之。 |
本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權 有與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權，由 董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選 舉權票分發給各股東，前項選舉票得集中選舉一人 或分配選舉數人。 |
|
| 條 文 | 第三條 | 第四條 |
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| 說 明 | 配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，酌作文字 修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，酌作文字 修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，酌作文字 修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，酌作文字 修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，酌作文字 修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字，酌作文字 修訂 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 本公司董事，依本公司章程所規定之名額，董 事之選舉依獨立董事與非獨立董事同時選舉， 分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權數， 由所得選票代表選舉權數較多者，依次當選為 獨立董事、非獨立董事；如有二人以得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者，由主席代為抽籤。 |
選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名 並得加註該被選舉人股東戶號，被選舉人如非 股東應註明身份證明文件編號，然後投入投票 匭內，惟法人為股東時選票之被選舉人欄得填 列該法人名稱或該法人之代表人。 |
董事之選舉設置投票匭投票後，由監票員開啟 票匭。 |
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| 修訂前條文 | 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名 額，董事之選舉依獨立董事與非獨立董事同時選 舉，分別計算獨立董事、非獨立董事或監察人之選 舉權數，由所得選票代表選舉權數較多者，依次當 選為獨立董事、非獨立董事或監察人，同時當選為 董事或監察人之股東，應自行決定充任董事或監察 |
人，如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變 | 更登記前，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉 | 人遞充；如有二人以得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席 代為抽籤。 |
選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並得加 註該被選人股東戶號，被選人如非股東應註明統一 編號，然後投入投票匭內，惟法人為股東時選票之 被選人欄得填列該法人名稱或該法人之代表人。 |
董事及監察人之選舉分別設置投票匭，經分別投票 後，由監票員、計票員同開啟票匭。 |
| 條 文 | 第五條 | 第九條 | 第十一條 |
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| 說 明 | 配合公司實際需要，酌作 文字修訂 |
配合公司實際需要，酌作 文字修訂 |
配合公司實際需要，酌作 文字修訂 |
配合公司實際需要，酌作 文字修訂 |
配合公司實際需要，酌作 文字修訂 |
配合公司實際需要，酌作 文字修訂 |
配合公司實際需要，酌作 文字修訂 |
配合公司實際需要，酌作 文字修訂 |
配合設置審計委員會，刪 除監察人文字 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 本公司股東會選舉之全體董事，選任當時所持 | 有記名股票之股份總額不足所定之成數時，應 | 由獨立董事外之全體董事補足之。 本公司之董事，在任期中轉讓股份或部分解 |
任，致全體董事持有股份總額低於所定之成數 | 時，除獨立董事外之全體董事應補足之。 | 當選之董事由董事會分別發給當選通知書。 | |||
| 修訂前條文 | 如遇被選出之全體董事、監察人所持有記名股票總 | 額不足規定成數時，由主席徵求股東意見按照下列 | 方式之一處理： 一、 依公司法第一百八十二條規定，經股東會之決 |
議，在五日內續行集會重新選舉。 二、 不足部分，得由全體選出董事或監察人協議向 主管機關承諾在一個月內補足之，逾期未能補 足時，其當選無效，並召開臨時股東會重新選 舉。 |
當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知 書。 |
||||
| 條 文 | 第十三條 | 第十四條 |
40
| 說 明 | 因應公司設置審計 委員會，刪除監察人 文字 |
|---|---|
| 修訂後條文 | 核決權限 三、 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審 計委員會。本公司若設置獨立董事，如其有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性 商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意及 董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： |
| 修訂前條文 | 核決權限 三、 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各 監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本 公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： |
| 條文 | 第六條 第十六條 |
41
| 說 明 | |
|---|---|
| 修訂後條文 | 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產，依第十七條及第十八條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計 委員會同意及董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依規定授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，第一項規定應先經審計 |
| 修訂前條文 | 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產，依第十七條及第十八條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得依規定授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察 |
| 條文 |
42
| 說 明 | |
|---|---|
| 修訂後條文 | 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委 員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 本公司向關係人取得不動產，如經按第十七條及第 十八條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交 |
| 修訂前條文 | 人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 本公司向關係人取得不動產，如經按第十七條及第 十八條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交 |
| 條文 | 第十九條 |
43
| 說 明 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 修訂後條文 | 易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。 本條刪除 施行日期 本處理程序應先經審計委員會同意，再經董事會通 過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。本公司若設置獨立董事， 如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 |
|||
| 修訂前條文 | 易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。 本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條第三 |
項、第十六條及第三十一條對於監察人之規定，於 | 審計委員會準用之，另第十九條第一項第二款規 | 定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 |
| 條文 | 第二十九條 之一 第三十條 |
44
| 說 明 | 變更辦法名稱及因 應公司設置審計委 員會，刪除監察人文 字 |
|---|---|
| 修訂後條文 | 資金貸與他人作業程序 內容： 內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就 資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登 載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規 定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改 善，以加強公司內部控管。 生效及修訂： 貸與他人作業程序，應先經審計委員會同意，再經 董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 |
| 修訂前條文 | 資金貸與他人處理準則 內容： 內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就 資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登 載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規 定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善，以加強公司內部控管。 生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 金 |
| 條文 | 名 稱 貳、 第七條 肆、 |
45
| 說 明 | 變更辦法名稱及因 應公司設置審計委 員會，刪除監察人文 字 |
|---|---|
| 修訂後條文 | 背書保證作業程序 背書保證辦理程序 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本 施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金 額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限 內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會， 並報告於董事會，依計畫時程完成改善。 內部控制： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。 本作業辦法應先經審計委員會同意，再經董事會通 過後，並提報股東會同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委 員會及提報股東會討論，修正時亦同。 |
| 修訂前條文 | 背書保證處理準則 背書保證辦理程序 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本 施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金 額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限 內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並 報告於董事會，依計畫時程完成改善。 內部控制： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。 本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 |
| 條文 | 名 稱 第六條 第八條 第十三條 |
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附件十四
漢唐集成股份有限公司107 年股東會審查通過董事候選人名單
| 候選人 類別 |
候選人 姓名 |
持有股數 | 主要學歷 | 主要經歷/現職 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 陳朝水 | 3,628,043股 | 國立交通大學電信工 程系 |
聲寶股份有限公司 飛瑞股份有限公司 漢唐集成股份有限公司副董事長 漢唐集成股份有限公司董事長 |
| 董事 | 陳柏辰 | 2,907,300股 | 國立交通大學電信工 程學系 |
工研院電子工業研究所 宏碁電腦公司 康晉宇宙科技股份有限公司 漢唐集成股份有限公司執行副總經理 漢唐集成股份有限公司執行總經理 |
| 董事 | 李惠文 | 7,012,334股 | 文化大學經濟系學士 | 漢唐集成股份有限公司行政副總經理 |
| 董事 | 李若瑟 | 233股 | 台北工專電機科 | 漢唐集成股份有限公司技術長 |
| 董事 | 林坤銘 | 0股 | 台灣大學電機工程學 系學士 |
神達集團協理 聯強集團協理 祟貿科技公司董事長 德勝科技公司董事長 首席財務管理顧問董事長 首席創業投資公司董事長 |
| 董事 | 嵩全 有限公司 代表人： 宋學仁 |
6,174,000股 | 美國哈佛大學企業管 理研究所碩士 國立政治大學企業管 理研究所碩士 國立交通大學管理科 學系工學士 |
瑞士銀行證券公司東京分公司副總經理 澳商西太平洋銀行東京分行資本市場部 部長 大華證券股份有限公司總經理 美商高盛證券公司亞太區副董事長 嵩全有限公司董事長 |
| 獨立董事 | 郝 挺 | 0股 | 中瑞士維多利亞大學 管理研究所博士 美國加州柏克萊大學 電機碩士 國立交通大學控制工 程系學士 |
聯傑國際(股)董事長 漢唐集成(股)獨立董事 正華通訊(股)董事長 Compaq 康柏電腦休士頓總部通訊負責 人 |
| 獨立董事 | 蔡國智 | 0股 | 國立交通大學計算與 控制學系學士 |
鉅晶電子 董事長 力積電子 董事長 愛普科技 董事長 力晶科技副董事長／總經理 |
| 獨立董事 | 高金門 | 0股 | 國立台灣大學商學研 究所碩士 國立交通大學管理科 學系 |
晨星半導體副總經理 中華開發處長 世大積體電路副總經理 中華開發分行經理 交通銀行總行科長 |
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