UIS — AGM Information 2018

Jul 23, 2018

漢唐集成股份有限公司

一○七年股東常會各項議案參考資料

一、報告事項：

• 一、一○六年度營業報告書，報請 鑒察。 說 明：營業報告書詳見議事手冊。

• 二、一○六年度監察人查核報告書，報請 鑒察。

• 說 明：本公司一○六年度監察人查核報告書，詳見議事手冊。

• 三、一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：1.依本公司章程第十九條規定，本公司年度如有獲利， 應提撥百分之六～十為員工酬勞及不高於百分之二 為董監酬勞。

• 2.經第三屆第十三次薪酬委員會建議，擬提列員工酬勞 約百分之十計新台幣 163,000,000 元及董監酬勞不高 於百分之二計新台幣 24,000,000 元，均以現金方式發 放。

四、大陸投資之執行情形，報請 鑒察。

• 說 明：本公司目前獲經濟部投資審議委員會核准且已對大陸投 資之案件，有下列五件：

• 蘇元貿易（上海）有限公司【原漢唐（上海）系統 集成有限公司】，實收資本額為美金壹佰萬元，持 有股權比例 100﹪。

• 江西漢唐系統集成有限公司，實收資本額為人民幣 壹億元，持有股權比例 75﹪。

• 蘇州漢太系統集成有限公司，實收資本額為美金壹 仟貳佰萬元，持有股權比例 100﹪。

• 江西省建工集團有限責任公司，實收資本額為人民 幣壹拾億肆仟參佰伍拾萬元，持有股權比例 19.8 ﹪。

• 北京漢和唐醫療器材有限公司，實收資本額為美金 壹佰萬元，持有股權比例 100﹪。

。 五、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，報請 鑒察

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• 說 明：1. 為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「誠信經 營作業程序及行為指南」部分條文，修訂前後條文 對照表詳見議事手冊。

• ， 。

• 六、修訂本公司「誠信經營守則」 報請 鑒察

• 說 明：為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「誠信經營 守則」部分條文，修訂前後條文對照表詳見議事手冊。

• 。

• 七、修訂本公司「道德行為準則」，報請 鑒察

• 說 明：為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「道德行為 準則」部分條文，修訂前後條文對照表詳見議事手冊。

二、承認事項：

• 第一案：一○六年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。（董 事會提）

• 說 明：本公司一○六年度營業報告書及各項財務報表，業經 董事會決議通過，並送請監察人查核竣事，詳見議事手 冊，敬請 承認。

• 第二案：一○六年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 說 明：1. 本公司一○六年度盈餘分配表，詳見議事手冊，業 經一○七年三月二十三日董事會通過，並送監察人 查核竣事。

• 上項分配，俟本（一○七）年股東常會通過後，擬 授權董事長另訂除息基準日，並按除息基準日股東 名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元為 止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其 他收入。

• 本公司嗣後如因流通在外總股數有所變動時，以致 影響配息率時，擬請授權董事長全權辦理變更相關 事宜。敬請 承認。

三、討論暨選舉事項：

• 第一案：辦理現金減資退還股款案，提請 公決。(董事會提） 一

• 說 明：( )本公司為調整資本結構提升股東權益報酬率，擬 辦理現金減資退還股款。

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• (二)本公司登記資本總額為新台幣 3,000,000,000 元， 實收資本額新台幣 2,382,333,730 元，每股面額新 台幣 10 元，已發行股份 238,233,373 股。

• (三)本次減資金額擬訂為新台幣 476,466,750 元整，預 計銷除股數 47,646,675 股，係以民國 107 年 3 月 23 日董事會當日流通在外股數 238,233,373 股計 算，現金減資比率約為 20%，每股退還約新台幣 2 元，減資後預計實收股本為新台幣 1,905,866,980 元，合計發行 190,586,698 股。

• (四)依減資換股基準日股東名簿所記載之各股東持有 股份分別計算，每仟股換發約 800 股(即每仟股減 少約 200 股)，總計銷除股份總數 47,646,675 股。 股東減少之股份按每股面額 10 元計算退還現金。 減資後不滿一股之畸零股，股東得於減資換股停止 過戶日前向本公司股務代理機構辦理合併湊成整 股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股者，依面額 計算折付現金(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費 用)，計算至元為止(元以下捨去)，並授權由董事長 洽特定人按面額認購之。

• (五)本案俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權 董事長另訂減資基準日與減資換股基準日等相關 事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通 ，

• 在外股份數量 而需調整前述減資比率時，擬提請 股東會授權董事長為之。

• (六)本案如因法令修訂或主管機關核定需變更或修

  • 正，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• (七)本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。

• 第二案：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。(董 事會提）

• 說 明：為配合公司設置審計委員會，擬修訂「公司章程」有關 監察人之條文，由審計委員會取代之。修訂前後條文對 照表詳見議事手冊，提請 公決。

• 第三案：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 公 決。(董事會提）

• 說 明：為因應實務作業需要，修訂「股東會議事規則」部份條 文，「股東會議事規則」修訂前後條文對照表詳見議事

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手冊。

• 第四案：修訂暨更名本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文 案，提請 公決。(董事會提）

• 說 明：為配合公司設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選 舉辦法」部分條文並更名為「董事選舉辦法」，「董事 及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表詳見議事手 冊。

• 第五案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案， 提請 公決。(董事會提）

• 說 明：為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「取得或處分 資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表詳見議 事手冊。

• 第六案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提 請 公決。(董事會提）

• 說 明：為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「資金貸與他 人處理準則」部分條文並更名為「資金貸與他人作業程 序」，修訂前後條文對照表詳見議事手冊。

第七案：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，提請 公 決。(董事會提）

• 說 明：為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「背書保證處 理準則」部分條文並更名為「背書保證作業程序」，修 訂前後條文對照表詳見議事手冊。

第八案：全面改選董事案，提請 選舉。(董事會提）

• 說 明：（一）本公司第十二屆董事及監察人之任期於 107 年 6 ，

• 月 15 日屆滿，於本次股東常會辦理全面改選 原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時 止。

• ，

• （二）本公司自第十三屆董事會起 須設置審計委員會 替代監察人。

• （三）依本公司章程第十三條規定，擬選任董事 9 人(含 獨立董事 3 人)，採候選人提名制度，新任董事 任期三年，自民國107 年 6 月 12 日起至 110 年 6 月 11 日止。

• （四）本次選舉依本公司修訂後之「董事選舉辦法」為

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之。

• （五）本屆董事 (獨立董事) 候選人名單業經本公司董事 會審查通過，董事 (獨立董事) 候選人名單詳見議 事手冊。

第九案：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 公 決。(董事會提）。

• 說 明：（一）依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其 行為之重要內容，並取得其許可。」

• （二）為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及 本公司利益，擬提請股東常會同意解除新任董事 及其代表人競業行為之限制。

第十案：以漢唐集成股份有限公司資本公積中之 238,233,373 元 增發現金股利案，提請 公決。(股東依公司法第 172-1 條規定之提案）

• 說 明：（一）本公司 106 年度盈餘分派，除董事會提出之每股 配發現金 5 元外，應再以資本公積中之發行新股 溢價提撥 238,233,373 元按股東持有股份比例 發給現金股利每股１元。

• （二）如因流通在外總股數有所變動時，以致影響配息 率時，擬授權董事長全權辦理變更相關事宜。

四、臨時動議：

五、散會

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