UIS — AGM Information 2016

Jul 19, 2016

壹、開會程序………1
貳、開會議程……………………………………………………….………2
一、討論事項…………3
二、報告事項………….……….3
三、承認及討論事項………….4
四、臨時動議……………… 4
參、附 件
附件一、「公司章程」修訂前後條文對照表…………………5
附件二、營業報告書………………7
附件三、監察人查核報告書………….……8
附件四、會計師查核報告書及各項財務報表…………….……9
附件五、一○四年度盈餘分配表….……………21
附件六、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表…………22
肆、附 錄
附錄一、本公司章程………………….…24
附錄二、本公司股東會議事規則…………………….…30
附錄三、董事、監察人持股情形……………………….….…….33

漢唐集成股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

• 一、宣布開會
• 二、主席致詞
• 三、討論事項
• 四、報告事項
• 五、承認及討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

漢唐集成股份有限公司 一○五年股東常會開會議程

時間:一○五年六月十四日(星期二)上午九時整

地點:中信商務會館(新北市新店區中興路三段 219-2 號)

(一)討論事項:

(1)修訂本公司「公司章程」部分條文案。

(二)報告事項

• (1) 一○四年度營業報告書。
• (2) 一○四年度監察人查核報告書。
• (3) 一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告。
• (4) 大陸投資之執行情形。

(三)承認及討論事項

• (1)一○四年度營業報告書及財務報表案。
• (2)一○四年度盈餘分配案。
• (3)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

(四)臨時動議。

(五)散會

一、討論事項:

• 第一案:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 公決。(董事 會提)
• 說 明:配合104年5月20日華總一義字第10400058161號總統令,增訂 公司法第235條之1並修正第235條及第240條有關員工酬勞、 董監事酬勞及盈餘分派規定,擬修訂本公司公司章程第十九 條及第十九條之一,修訂前後條文對照表詳附件一(請參閱 P.5),提請 公決。
• 決 議:
• 二、報告事項:

一、一○四年度營業報告書,報請 鑒察。 說 明:營業報告書詳見附件二(請參閱 P.7)。

• 二、一○四年度監察人查核報告書,報請 鑒察。
• 說 明:本公司一○四年度財務報表,業經監察人查核竣事,並提出 查核報告書,詳見附件三(請參閱 P.8)。
• 三、一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告,報請 鑒察。
• 說 明:1.依經濟部 104/6/11 經商字第 10402413890 號函及 104/10/15 經商字第 10402427800 號函辦理。
• 1. 依本公司提請股東會決議修訂後章程第十九條規定,本公 司年度如有獲利,應提撥百分之六~十為員工酬勞及不高 於百分之二為董監酬勞。
• 1. 經第三屆第四次薪酬委員會建議,擬提列員工酬勞百分之 十計新台幣 170,000,000 元及董監酬勞百分之二計新台幣 34,000,000 元,均以現金方式發放。
• 四、大陸投資之執行情形,報請 鑒察。
• 說 明:本公司目前獲經濟部投資審議委員會核准且已對大陸投資之 案件,有下列五件:
• 1.蘇元貿易(上海)有限公司【原漢唐(上海)系統集成 有限公司】,實收資本額為美金壹佰萬元,持有股權比 例 100﹪。
• 2.江西漢唐系統集成有限公司,實收資本額為人民幣貳仟萬 元,持有股權比例 75﹪。
• 3.蘇州漢太系統集成有限公司,實收資本額為美金壹仟貳佰 萬元,持有股權比例 100﹪。

4.江西省建工集團有限責任公司,實收資本額為人民幣拾億 肆仟參佰伍拾萬元,持有股權比例 19.8﹪。

5.北京漢和唐醫療器材有限公司,實收資本額為美金壹佰萬 元,持有股權比例 100﹪。

• 三、承認及討論事項:
• 第一案:一○四年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。(董事 會提)
• 說 明:本公司一○四年度營業報告書及各項財務報表,業經董事會 決議通過,並送請監察人查核竣事,詳見附件二及附件四(請 參閱 P.7、P.9~P.20),敬請 承認。
• 決 議:
• 第二案:一○四年度盈餘分配案,敬請 承認。(董事會提)
• 說 明:1.本公司一○四年度盈餘分配表,詳見附件五(請參閱 P.21),業經一○五年三月二十三日董事會通過,並送 監察人查核竣事。
  • 2.上項分配,俟本(一○五)年股東常會通過後,擬授權董 事長另訂除息基準日,並按除息基準日股東名簿記載之股 東持有股份比例計算,配發至元為止,元以下捨去,其畸 零款合計數計入本公司之其他收入。
  • 3.本公司嗣後如因流通在外總股數有所變動時,以致影響配 息率時,擬請授權董事長全權辦理變更相關事宜。敬請 承 認。
• 決 議:
• 第三案:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 公決。 (董事會提)

• 說 明:(一)依據金管會 103 年 11 月 12 日金管證交字第 1030044333 號令規定,本公司依法應將電子方式列為股東會表決權 行使管道之一。

  • (二)為因應電子投票作業,擬修訂「股東會議事規則」部分 條文,修訂前後條文對照表,請參閱附件六第 22 頁至第 23 頁,提請 公決。

• 四、臨時動議:

• 五、散會

決 議:

附件一

漢唐集成股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

文 條	文 條 原	文 條 後 訂 修	明 說
條 九 十 第	之: 派 分 序 順 列 下 依 益, 純 算 決 度 年 當 司 公 本	工 員 為 十 ~ 六 之 分 百 撥 提 應 利, 獲 有 如 度 年 司 公 本	修 法 司 公 合 配
	損 虧 補 撥 、 一	發 其 放, 發 派 分 金 現 或 票 股 以 議 決 會 事 董 由 勞, 酬	增 法 司 公 ( 訂
	積。 公 定 法 為 % 列 10 提 二、	司 公 本 工; 員 司 公 屬 從 之 件 條 定 一 合 符 含 包 象 對 放	之 條 第 235 訂
	積。 公 餘 盈 別 特 轉 迴 或 列 提 定 規 令 法 依 他 其 三、	分 百 於 高 不 撥 提 議 決 會 事 董 由 額, 數 利 獲 開 上 以 得	第 正 修 並 1
	之 餘 剩 後 額 數 定 規 三) ( 至 一) ( 就 利 紅 工 員 、 四	提 應 案 派 分 勞 酬 監 董 及 勞 酬 工 員 勞。 酬 監 董 為 二 之	第 及 條 235
	方 股 新 行 發 或 金 現 以 得 十, ~ 六 之 分 百 撥 提 數	告。 報 會 東 股	文) 條 條 240
	屬 從 之 件 條 定 一 合 符 得 象 對 放 發 其 之, 放 發 式	再 額, 數 補 彌 留 保 先 預 應 時, 損 虧 積 累 有 尚 司 公 但
	之。 定 訂 會 事 董 由 件 條 定 一 該 工, 員 司 公	勞。 酬 監 董 及 勞 酬 工 員 撥 提 例 比 項 前 依
	額 數 定 規 三) ( 至 一) ( 就 勞 酬 人 察 監 事、 董 五、
	二。 ~ 一 之 分 百 撥 提 數 之 餘 剩 後
	擬 會 事 董 由 餘 盈 配 分 未 積 累 期 前 計 加 再 餘 其 六、
	會。 東 股 報 提 案, 配 分 餘 盈 定
一 之 條 九 十 第	營 有 皆 年 數 來 未 段, 階 長 成 屬 展 發 業 產 前 目 司 公 本	累 補 彌 捐, 稅 納 繳 法 依 餘, 盈 有 如 算 決 度 年 司 公 本	修 法 司 公 合 配
	盈 策, 政 利 股 餘 剩 用 採 故 求, 需 金 資 之 加 增 入 收 業	餘 盈 定 法 但 積, 公 餘 盈 定 法 為 提 10% 再 後, 損 虧 積	增 法 司 公 ( 訂
	五 十 二 之 分 百 在 利 股 總 佔 應 少 至 利 股 金 現 中 配 分 餘	餘 其 列, 提 再 不 得 時, 額 本 資 收 實 司 公 本 達 已 積 公	之 條 第 235 訂
	資 及 運 營 考 參 會 事 董 由 派, 分 之 餘 盈 項 前 。 則 原 為	餘 有 尚 如 積; 公 餘 盈 別 特 轉 迴 或 列 提 定 規 令 法 依 再	第 正 修 並 1
	之。 決 議 會 東 股 請 提 案, 派 分 具 擬 後, 求 需 出 支 本	配 分 餘 盈 具 擬 會 事 董 由 餘, 盈 配 分 未 積 累 同 併 額,	第 及 條 235

文 條	文 條 原	文 條 後 訂 修	明 說
		金 之 兼 並 、 畫 並 現 額 展, 計 總 以 況, 發 展 。 得 利 利 發 狀 營 股 時, 紅 之 爭 經 於 息 來 競 定 利 低 股 未 穩 紅 外 不 東 及 求 息 內 利 股 股 前 以 國 股 派 及 東 金 目 配, 分 合 股 求 現 議 分 配 配 需 中 決 來 金 分 係 其 會 素 資 益。 策, 之, 東 因 境、 股 政 等 權 為 請 環 人 益 式 利 提 股 資 資 方 利 投 投 東 票 司 案, 25%。 公 股 股 障 量 本 議 考 顧 保 或	文) 條 條 240
條 一 廿 第	…, 。 , 日 日 七 六 … 十 十 日 九 月 月 六 六 十 年 年 月 八 三 四 年 ○ ○ 一 一 一 十 國 國 民 民 七 於 於 國 民 正 正 於 修 修 立 次 次 訂 二 三 程 十 十 章 三 三 本 第 第	…., 。 , , 日 日 日 六 … 七 四 十 十 十 日 九 月 月 月 六 六 六 十 年 年 年 月 八 五 三 四 年 ○ ○ ○ 一 一 一 一 十 國 國 國 民 民 民 七 於 於 於 國 正 正 正 民 於 修 修 修 立 次 次 次 訂 二 三 四 程 十 十 十 章 三 三 三 本 第 第 第	數 次 訂 期 修 訂 日 及 增

附件二

一、營業計劃實施成果

本公司在全體同仁積極努力及各位股東支持之下,104年度整體的營運成果在 合併營業收入部分達124億1仟8佰餘萬元,稅前純益方面達16億1仟9佰餘萬元。 本公司一○四年度合併營業收入依主要產品別分類其明細如下:

單位:新台幣仟元

項 目	金 額	比 率
系統整合	12,179,581	98.08%
維護服務	146,945	1.18%
設計業務	92,031	0.74%
合 計	12,418,557	100%

二、一○四年度獲利能力分析

本公司一○四年度之主要獲利能力指標如下:

資產報酬率	=	9.05 ﹪
股東權益報酬率	=	21.75 ﹪
純益率	=	10.31 ﹪
每股盈餘(元/股)=		5.24

• 三、一○五年度營運展望
• (一)營業目標

一○四年度依原預估整體營業額大幅增長並創歷史新高,原因是主要客戶 建廠積極,擴增新客戶以及大陸業務有所成長。

今年台灣半導體產業建設仍然熱絡,大陸方面在半導體及面板產業增建更 積極,目前公司接單狀況非常好,預估一○五年整體營業額有機會再創新高。 (二)經營方針及發展策略

為了公司長期經營與發展,本公司除了加強內部管理,在成本、品質及技 術上的競爭優勢都要大幅提升外,並培訓海峽兩岸更多的幹部、引進相關系統 精英人才,使公司能更具競爭力並作為公司成長之基礎。今年在本公司的專業 領域中,雖在營收及競爭力都已領先同行,但本公司今年會更加強公司體質提 升,改善工法降低成本以提升獲利率,擴大佔有率拉大與同行之距離。在產品 方面,不論在醫療產品或無線安全監控系統,在研發及業務發展都必須再深化, 相信其成功將會是公司發展的另一個支柱。

(三)外部競爭、法規環境及總體經營環境影響

本公司在台灣高科技產業方面的市場,佔有率逐年增加,真正有規模有競 爭力的對手有限,在大陸的市場,台商業主及大陸業主本公司具有較強的競爭 力,日本業主本公司具有中等競爭力,相對在韓國及歐美業主競爭力則較弱, 但因台商、大陸當地及日商佔據多數市場,對本公司發展還是相當有利。在新 加坡及東南亞市場,本公司是新進者,必須再加強努力。在產品方式大多屬於 有專利及特殊技術,較無競爭狀況。

附件三

漢唐集成股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一○四年度個體財務報表暨本公司與子公司一○四年度 合併財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所方燕玲會計師及李慈慧會 計師查核完竣,其等連同營業報告書及盈餘分配之議案,復經本監察人等 查核認為屬實,爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上,謹請 鑒察。

此 致

漢唐集成股份有限公司一○五年股東常會

監察人:林坤銘 林詮盛

中華民國一○五年三月三十日

附件四

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1550	௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ)ߕຏϤ)ΐ**!	14 1,495,840 13 1,631,631	! ! ॄ໸ᕴी!	51 5,749,134 50 6,344,009
1600	ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ)ߕຏϤ)Μ**!	31XX 3 381,925 3 369,019	៾੻)ߕຏϤ)ΜΖ**Ǻ!
1780	ค׎ၗౢ)ߕຏϤ)Μ΋**!	3100 - 2,568 - 2,260	ިҁ	21 2,382,334 19 2,382,334
1840	܌ۯளิၗౢ)ߕຏϤ)ΜΎ**! ሀ	3200 - 54,323 - 56,466	ၗҁϦᑈ	5 593,652 6 606,300
1900	ࢬߚ୏ၗౢ)ߕຏϤ)ΜΒϷΖ! ځд	- 33,641 - 20,568	ᎩǺ ࣦ੮ ߥ
1932	ߏයᔈԏී)ߕຏϤ)ΜΟ**!	3310 2 212,519 - -	ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ	9 1,040,152 9 1,114,621
1940	ߏයᔈԏ౻ᏵϷී໨.ᜢ߯Γ)ߕຏΎ*!	3320 1 57,559 2 252,808	੝ձࣦᎩϦᑈ	1 132,685 - 50,087
	ࢬߚ୏ၗౢӝी	3350 29 3,287,063 27 3,375,115	҂ϩଛࣦᎩ	13 23 2,628,408 1,455,571 17 26 3,281,856 2,117,148
			ځд៾੻Ǻ
		3400	੻៾ дځ	- ( 50,414 ) (1) ( 65,002 )
		3500	৤ᙒި౻	- (15,042) - (2,628)
			! ! ៾੻ӝी!	49 5,538,938 50 6,202,860
	ၗౢᕴी!	100 11,288,072 100 \$ 12,546,869	ॄ໸Ϸ៾੻ᕴी!	100 11,288,072 100 \$ 12,546,869
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5600	മ୍Ϸ೛ीԋҁ฻	170,725	2	148,124	3
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6100	௢ᎍ຤Ҕ	38,481	-	62,571	1
6200	ᆅ౛຤Ҕ	491,123	5	383,823	8
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7100	ճ৲ԏΕ	67,224	1	61,488	1
7510	଄୍ԋҁ)ߕຏϤ)ЅΒ**!	(6,281)	-	(4,687)	-
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	Կཞ੻ϐ໨Ҟ	(9,060)	-	32,794	1
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ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ!	- D5	-	-	-	710,296	710,296	27,153	60,781	87,934	-	798,230
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ҁයృճ!	- D1	-	-	-	1,244,647	1,244,647	-	-	-	-	1,244,647
ҁයځдᆕӝཞ੻!	- D3	-	-	-	4,385	4,385	(7,333)	(7,255)	(14,588)	-	(10,203)
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ᎩϦᑈ! ද೯ި౜ߎިճ! ࣦۓ ݤ ගӈ !	- - B1 B5	- -	74,469 -	- -	(74,469) (595,584)	(595,584) -	- -	- -	- -	- -	(595,584) -
੝ձࣦᎩϦᑈ଑ᙯ! ! !	- B17	-	-	(82,598)	82,598	-	-	-	-	-	-
ځдၗҁϦᑈᡂ୏Ǻ!!
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วܫϒηϦљިճፓ᏾ၗҁϦᑈ!	- M1	1,750	-	-	-	-	-	-	-	-	1,750
Ꭹᚐ ҇୯΋ɄѤԃΜΒДΟΜ΋В	2,382,334 Z1 \$	606,300	1,114,621	50,087	2,117,148	3,281,856	38,124	(103,126)	(65,002)	(2,628)	6,202,860

ᅇঞԋިҽԖज़Ϧљ!

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13

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A20100	!!! שᙑ຤Ҕ	14,865	15,284
A20200	!!! ៽ᎍ຤Ҕ	6,714	7,819
A20300 A20400	!!! ք஦຤Ҕගӈ)ᙯӈԏΕኧ !!! ೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆߎᑼၗౢϷॄ໸ϐృཞѨ)ճ੻!	1,000 15,253	(12,000) (6,883)
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A31170	!!!! ᔈԏࡌ೷ӝऊී෧Ͽ)ቚу*!	(674,123)	192,956
A31200	!!!! Ӹ೤෧Ͽ)ቚу*!	(743)	4,407
A31230	!!!! Ⴃбී໨ቚу	(713,842)	(50,185)
A31240	!!!! ځдࢬ୏ၗౢ෧Ͽ)ቚу*!	83,692	(82,061)
A31000	!!!!! ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϐృᡂ୏ӝी	(1,738,817)	136,220
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A32130	!!!! ᔈб౻Ᏽቚу)෧Ͽ*!	134,182	(157,426)
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A33000	! ! ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ)р*!	(330,122)	1,245,659
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A33300	! ! Ѝбϐճ৲	-	(1,908)
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B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	1,469	121
B03800	Ӹрߥ᛾ߎ෧Ͽ	8,373	(3,734)
B04100	ځдᔈԏීቚу	-	(203,962)
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B04300	ځдᔈԏීɡᜢ߯Γ෧Ͽ)ቚу*!	(195,249)	197,935
B04500	ڗளค׎ၗౢ	(879)	(745)
B06500	ځдߎᑼၗౢቚу	(1,525,193)	-
B06700	ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	(210)	(516)
B07600	ԏڗϐިճ	435,215	241,292
BBBB CCCC	! ! ׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆǺ!	(1,066,611)	(282,471)
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C04500	วܫިܿިճ	(595,583)	(571,760)
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15

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附件五

單位:新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	868,116,201
本年度稅後淨利	1,244,646,563
法定公積(10%)	(124,464,656)
本年度特別盈餘公積提列數	(13,132,650)
精算損益本年度變動數	4,385,085
可分配盈餘	1,979,550,543
分配項目
股東股利	952,933,492	擬配發股東現金 4 股利每股 元
期末未分配盈餘	1,026,617,051

註一:本公司盈餘分配原則,係以 104 年度可分配盈餘為優先分配。

附件六

漢唐集成股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

原條文	修訂後條文	說 明
第三條	第三條	增加簽名簿之設置及配合
出席股東請佩帶出	出席股東請佩帶出席	採書面或電子方式行使表
席證,繳交簽到卡以代簽	證,股東會應設簽名簿供	決權修訂
到,其股權數依繳交之簽	出席股東簽到,或由出席
到卡計算之。	股東繳交簽到卡以代簽
	到,其股權數依簽到簿或
	繳交之簽到卡計算之,並
	加計以書面或電子方式行
	使表決權之股數。
第十條	第十條	修訂表決方式
議案之表決,除公司	議案之表決,除公司
法及公司章程另有規定	法及公司章程另有規定
外,以出席股東表決權過	外,以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決	半數之同意通過之。
時,如經主席徵詢無異議
者視為通過,其效力與投
票表決同。有異議者,主	有異議者,主席得就有異
席得就有異議及棄權	議及棄權者,請其舉手或
者,請其舉手或起立,計	起立,計算其表決權數,
算其表決權數,倘出席股	倘出席股權數扣除該異
權數扣除該異議者及棄	議者及棄權者之表決權
權者之表決權數,已達法	數,已達法定或章程所定
定或章程所定之數額	之數額者,該議案亦視為
者,該議案亦視為通過,	通過,無庸以投票方式表
無庸以投票方式表決。	決。
股東每股有一表決權,股	股東每股有一表決權,股
東可委託代理人出席股	東可委託代理人出席股
東會。	東會。
除信託事業外,一人同時	除信託事業外,一人同時

原條文	修訂後條文	說 明
受二人(含)以上股東委	受二人(含)以上股東委
託時,其代理之表決權不	託時,其代理之表決權不
得超過已發行股份總數	得超過已發行股份總數
表決權之百分之三;超過	表決權之百分之三;超過
時,其超過之表決權不予	時,其超過之表決權不予
計算。	計算。
股東對於會議之事項,有	股東對於會議之事項,有
自身利益關係致有害於	自身利益關係致有害於公
公司利益之虞者,不得列	司利益之虞者,不得列入
入表決,並不得代理他股	表決,並不得代理他股東
東行使其表決權。	行使其表決權。
第十五條	第十五條	修訂錄音及錄影的時間、
股東會之開會過程	本公司應於受理股	方式與保存期限
本公司將全程錄音或錄	東報到時起將股東報到
影,並至少保存一年	過程、會議進行過程、投
	票計票過程全程錄音及
	錄影。
	前項影音資料應至少保存
	一年。但經股東依公司法
	第一百八十九條提起訴訟
	者,應保存至訴訟終結為
	止。
第十九條 議案表決及	第十九條 議案表決及選	酌為刪減文字
董監事選舉之監票及計	舉之監票及計票人員,由
票人員,由主席指定之,	主席指定之,監票人應具
監票人應具股東之身份。	股東之身份。

附錄一

漢唐集成股份有限公司 -公司章程-

• 第一章 總則
• 第一條 本公司依照公司法規定之組織,定名為漢唐集成股份有限公司。
• 第二條 本公司所營事業如下:
• 1. CB01010 機械設備製造業。
• 1. CB01030 污染防治設備製造業。
• 1. CC01060 有線通信機械器材製造業。
• 1. CC01070 無線通信機械器材製造業。
• 1. CC01080 電子零組件製造業。
• 1. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 1. CE01010 一般儀器製造業。
• 1. CF01011 醫療器材製造業。
• 1. E101011 綜合營造業。
• 1. E103101 環境保護工程專業營造業。
• 1. E501011 自來水管承裝商。
• 1. E599010 配管工程業。
• 1. E601010 電器承裝業。
• 1. E602011 冷凍空調工程業。
• 1. E603040 消防安全設備安裝工程業。
• 1. E603050 自動控制設備工程業。
• 1. E603080 交通號誌安裝工程業。
• 1. E604010 機械安裝業。
• 1. E605010 電腦設備安裝業。
• 1. E701010 通信工程業。
• 1. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
• 1. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
• 1. F108031 醫療器材批發業。
• 1. F113010 機械批發業。

• F113030 精密儀器批發業。 26. F113050 電腦及事務性機械設備批發業。 27. F113070 電信器材批發業。 28. F113090 交通標誌器材批發業。 29. F113100 污染防治設備批發業。 30. F117010 消防安全設備批發業。 31. F118010 資訊軟體批發業。 32. F119010 電子材料批發業。 33. F208031 醫療器材零售業。 34. F213040 精密儀器零售業。 35. F218010 資訊軟體零售業。 36. F401021 電信管制射頻器材輸入業。(限無線電發射機、無 線電收發信機、無線電收信機) 37. I103060 管理顧問業。 38. I301010 資訊軟體服務業。 39. IF01010 消防安全設備檢修業。 40. IF02010 用電設備檢測維護業。 41. IG03010 能源技術服務業。 42. J101050 環境檢測服務業。 43. J101060 廢(污)水處理業。 44. JA02010 電器及電子產品修理業。 45. JE01010 租賃業。 46. CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制業務。
• 第三絛 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。
• 第四條 本公司之公告方法依公司法相關法令及主管機關規定辦理。

第二章 股份

第五條 本公司額定資本額為新台幣參拾億元整,分為參億股,每股金額 新台幣壹拾元分次發行;未發行股份授權由董事會視實際需要分 次發行。

• 第六條 本公司轉投資總額得超過公司實收股本百分之四十,並得為同業 間之對外保證。
• 第七條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構 登錄。
• 第八條 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第九條 股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時有必要時依法召集 之。
• 第十條 股東因故不能出席股東常會時,得依有關法令規定出具委託書載 明授權範圍,委託代理人出席。並依公司法及主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十一條 本公司股東每股有一表決權,但有發生公司法第一百七十九條規 定之情事者無表決權。
• 第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定者外,應有代表已發行股份總 數過半數股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意 行之。

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事七人,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董 事席次五分之一,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能 力之股東中選任之,連選得連任。上述獨立董事之選舉採候選人 提名制度,有關提名制度之各項規定依公司法第一百九十二條之 一規定辦理。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計 持股比例,依證券管理機關之規定。

• 第十三條之一 本公司董事會至少每季召集乙次,召集時應載明事由,於七日前 通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。董事 會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式為之。 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第 208 條規 定辦理。 董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,但同一代理人以 受一董事之委託為限。
• 第十四條 董事會由董事組織,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互選董事長一人,董事長對外代表本公司。董事會之權 責如下:
• 1. 長期業務方針之審定。
• 1. 核定重要規章及契約。
• 1. 經理人任免之審定。
• 1. 設置及裁撤重要分支機構。
• 1. 核定預算及財務報告。
• 1. 建議股東會,為修改章程、變更資本及本公司解散或合併之 議案。
• 1. 建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 1. 決定其他重要事項。
• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。
• 第十六條 全體董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人、副總經理等經理人若干人,其委任、解 任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

第十八條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)

財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交 股東常會,請求承認。

第十九條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之六~十為員工酬勞,由董 事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議 提撥不高於百分之二為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案 應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例 提撥員工酬勞及董監酬勞。

第十九條之一 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再 提 10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時,得不再提列,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積; 如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議 案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素來分 配,以求穩定經營發展,並保障投資人權益。分配股東股息紅利 時,得以現金或股票方式為之,其中現金股利不低於股利總額之 25%。

第七章 附則

• 第二十條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第廿一條 本章程訂立於民國七十一年 八月十九日, 第一次修正於民國七十一年 九月 二日, 第二次修正於民國七十二年 二月 四日, 第三次修正於民國七十三年 五月十八日, 第四次修正於民國七十四年 八月十二日, 第五次修正於民國七十五年 七月 一日, 第六次修正於民國七十五年十一月 七日, 第七次修正於民國七十六年 七月卅一日, 第八次修正於民國七十六年 十月廿三日,

第九次修正於民國七十六年十一月		六日,
第十次修正於民國七十七年		六月廿九日,
第十一次修正於民國七十九年	三月	二日,
第十二次修正於民國七十九年		十月十八日,
第十三次修正於民國七十九年十二月十八日,
第十四次修正於民國八 十年		十月三十日,
第十五次修正於民國八十三年	六月	四日,
第十六次修正於民國八十三年		十月廿九日,
第十七次修正於民國八十三年十一月		十日,
第十八次修正於民國八十四年		四月十一日,
第十九次修正於民國八十六年	五月	十日,
第二十次修正於民國八十七年		五月十一日,
第廿一次修正於民國八十八年	六月	七日,
第廿二次修正於民國八十九年		五月廿六日,
第廿三次修正於民國九十 年		五月十六日,
第廿四次修正於民國九十一年		五月二十日,
第廿五次修正於民國九十二年		五月廿七日,
第廿六次修正於民國九十二年		十月卅一日,
第廿七次修正於民國九十三年		五月廿七日,
第廿八次修正於民國九十四年	六月	十日,
第廿九次修正於民國九十五年	六月	九日,
第三十次修正於民國九十八年	六月	十日,
第三十一次修正於民國九十九年六月十八日,
第三十二次修正於民國一○三年六月十七日,
第三十三次修正於民國一○四年六月十六日。

附錄二

漢唐集成股份有限公司

-股東會議事規則-

• 第一條 本公司股東會議事,除法令另有規定者外,悉依本規則行之。
• 第二條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
• 第三條 出席股東請佩帶出席證,股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到,其股權數依簽到簿或繳交之簽到卡 計算之,並加計以書面或電子方式行使表決權之股數。

第四條 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得 依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 第五條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,開會時應依排 定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議, 主席不得逕行宣佈散會。 除議程己列之議案外,如有股東擬提出其他議案或原議案之修正案 或替代案,應有其他股東之附議,且提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份總數百分之一。非為議案,不予討論或表決。會議 經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
• 第六條 會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時, 得由股東會決議,在五日內延期或續行集會,並免為通知及公告。
• 第七條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證號碼)及戶名,由主席定其發言之先後。

股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。

股東發言時,其他股東除經徵得主席同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

第八條 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不 得超過三分鐘。

出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍,或有失會議秩序時, 主席得予制止,或中止其發言,其他股東亦得請求主席為之。

• 第九條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討 論,提付表決。
• 第十條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意通過之。有異議者,主席得就有異議及棄權者,請其 舉手或起立,計算其表決權數,倘出席股權數扣除該異議者及棄權 者之表決權數,已達法定或章程所定之數額者,該議案亦視為通過, 無庸以投票方式表決。

股東每股有一表決權,股東可委託代理人出席股東會。

除信託事業外,一人同時受二人(含)以上股東委託時,其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時,其超 過之表決權不予計算。

股東對於會議之事項,有自身利益關係致有害於公司利益之虞者, 不得列入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

• 第十一條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第十二條 股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之,會議開始時間,不得早於上午九點或晚於下 午三點。
• 第十三條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或 因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集 權人擔任之。

• 第十四條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第十五條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。第 十七條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,對於同一議案,僅 得推由一人發言。

• 第十八條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十九條 議案表決及選舉之監票及計票人員,由主席指定之,監票人應具股 東之身份。

表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

• 第二十條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或 保全人員)在場協助維持秩序時,應配「糾察員」字樣臂章。
• 第廿一條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時,即宣佈停止 開會或暫停開會,各自疏散,俟狀況解除一小時後,由主席宣佈開 會時間。
• 第廿二條 本規則未規定事項,悉依公司法,其他有關法令及本公司章程之規 定辦理。
• 第廿三條 本規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。

附錄三

漢唐集成股份有限公司

董事、監察人持股情形

職 稱	姓 名	股數	持股率
董事長	陳朝水	3,628,043	1.52%
董 事	李惠文	7,012,334	2.94%
董 事	陳柏辰	2,992,300	1.26%
董 事	中慶投資股份有限公司	733	0.00%
獨立董事	蔡國智	0	0.00%
獨立董事	郝 挺	0	0.00%
	全體董事 合計	13,633,410	5.72%
監察人	林詮盛	242,997	0.10%
監察人	林坤銘	0	0.00%
	全體監察人 合計	242,997	0.10%

註一:停止過戶日:105 年 4 月 16 日。

註二:董事、監察人任期均為三年(本屆任期自 104 年 6 月 16 日至 107 年 6 月 15 日)。

• 註三:本公司已發行總股份 238,233,373 股,全體董事法定最低應持有股數 12,000,000 股,全體監察人法定 最低應持有股數 1,200,000 股。
• 註四:依「公開發行公司董事、監察人股數成數及查核實施規則」第二條規定,選任獨立董事二人以上, 獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
• 註五:王燕群董事於 104 年 09 月 15 日解職,解任時持有股數為 14,494,967 股。

註六:宋學仁監察人於 104 年 10 月 26 日辭任,解任時持有股數為 0 股。