AI assistant
UIS — AGM Information 2014
Jul 17, 2014
52058_rns_2014-07-17_7b1dda3e-0abe-4ae3-84ce-5692269de490.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼2404
漢唐集成股份有限公司 UNITED INTEGRATED SERVICES CO.,LTD.
一○三年股東常會 議事手冊
日 期：中 華 民 國 一○三 年 六 月 十七 日 地 點：中信商務會館（新北市新店區中興路三段219-2 號）
目 錄
壹、開會程序 ............................................……….........................................1 貳、開會議程 ……………………………………………………….………2 一、報告事項 .......................................…….........…….........................3 二、承認事項 ..........................................……...............…….……..….5 三、討論事項 ................................................……......................…..….6 四、臨時動議 .....................………………........................…..........…..6 參、附 件 附件一、營業報告書 .............................…………….........…...............7 附件二、監察人查核報告書 .............................……...…….…........…8 附件三、道德行為準則 …….............................……...…….…........…9 附件四、經營誠信守則 …….............................……...…….…..........11 附件五、會計師查核報告書及各項財務表冊 …………....….…..….14 附件六、一○二年度盈餘分配表 ..........….…......……..….......….....24 附件七、取得或處分資產處理準則修正前後條文對照表 ..........….25 附件八、公司章程修正前後條文對照表 …..................................….38 附件九、董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表 ………......39 肆、附 錄 附錄一、本公司章程 ................................………………….…..........40 附錄二、本公司股東會議事規則 …….........…...…………….…......46 附錄三、董事及監察人選舉辦法 …….........…...…………….…......49 附錄四、本年度之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...51 附錄五、本公司董事、監察人持股情形及員工分紅、董監事酬 勞等相關資訊 …………………..……….………..… ……52
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
漢唐集成股份有限公司 一○三年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
漢唐集成股份有限公司 一○三年股東常會議程
時間：一○三年六月十七日（星期二）上午九時整
地點：中信商務會館（新北市新店區中興路三段 219-2 號）
一、報告事項：
-
一○二年度營運概況。
-
監察人審查一○二年度各項財務表冊。
-
大陸投資之執行情形。
-
採用國際財務報導準則（ IFRSs ）可分配盈餘之調整及提列特別盈餘公積 數額之報告。
-
增訂「道德行為準則」。
-
增訂「誠信經營守則」。
二、承認事項：
-
一○二年度營業報告書及各項財務表冊。
-
一○二年度盈餘分配案。
三、討論事項：
-
修訂「取得或處分資產處理準則」。
-
修訂「公司章程」。
-
修訂「董事及監察人選舉辦法」。
四、臨時動議：
五、散會
2
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
一、報告事項：
第一案：一○二年度營運概況，報請 鑒察。
- 說 明：營業報告書詳見附件一（請參閱 P.7 ）。
第二案：監察人審查一○二年度各項財務表冊，報請 鑒察。
- 說 明：本公司一○二年度財務表冊，業經監察人審查竣事，並提出審查 報告，詳見附件二（請參閱 P.8 ）。
第三案：大陸投資之執行情形，報請 鑒察。
-
說 明：本公司目前獲經濟部投資審議委員會核准且已對大陸投資之案 件，有下列五件：
-
蘇元貿易（上海）有限公司【原漢唐（上海）系統集成有限公 司】，實收資本額為美金壹佰萬元，持有股權比例 100 ﹪。
-
江西漢唐系統集成有限公司，實收資本額為人民幣貳仟萬元， 持有股權比例 75 ﹪。
-
蘇州漢太系統集成有限公司，實收資本額為美金壹仟貳佰萬 元，持有股權比例 100 ﹪。
-
江西省建工集團有限責任公司，實收資本額為人民幣拾億肆仟 參佰伍拾萬元，持有股權比例 19.8 ﹪。
-
北京漢和唐醫療器材有限公司，實收資本額為美金壹佰萬元， 持有股權比例 100 ﹪。
第四案：採用國際財務報導準則（ IFRSs ）可分配盈餘之調整及提列特別盈 餘公積數額，報請 鑒察。
-
說 明： 1. 依金管會於民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規 定辦理。
-
本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 102 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨增加 180,565,288 元，累積至 103 年 1 月 1 日金額 為淨增加 180,565,288 元。
-
本公司於 103 年 1 月 1 日依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，就首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之累計換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積 42,035 ,764 元。 提列特別盈餘公積後， 103 年 1 日 1 日可分配盈餘淨增加新台 幣 138,529,524 元。
3
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
第五案：增訂「道德行為準則」，報請 鑒察。
- 說 明：依交易所 93.11.11 臺證上字第 0930028186 號函規定，增訂「道德 行為準則」，詳見附件三（請參閱 P.9 ～ P.10 ）。
第六案：增訂「誠信經營守則」，報請 鑒察。
- 說 明：依交易所 99.09.03 臺證上字第 0990026534 號函規定，增訂「誠信 經營守則」，詳見附件四（請參閱 P.11 ～ P.13 ）。
4
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
二、承認事項：
-
第一案：一○二年度營業報告書及各項財務表冊，敬請 承認案。（董事 會提）
-
說 明：本公司一○二年度營業報告書及各項財務表冊，業經董事會決議 通過，並送請監察人審查竣事，詳見附件一、附件二及附件五（請 參閱 P.7 、 P.8 、 P.14 ～ P.23 ），敬請 承認。
-
決 議：
-
第二案：一○二年度盈餘分派，敬請 承認案。（董事會提）
-
說 明： 1. 本公司一○二年度盈餘分配表，詳見附件六（請參閱 P.24 ）， 業經一○三年三月二十六日董事會通過，並送監察人審查竣事 在案。
-
上項分配，其中配發股東現金股利部分，俟本（一○三）年股 東常會通過後，授權由董事長訂定現金股利分派基準日及辦理 現金股利分派相關事宜，嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏 股轉讓、轉換或註銷，致影響流通在外股份數量，配息比率因 此發生變動者，擬由股東會授權董事長全權處理並調整之。
-
現金股利之分派，計算至元為止，元以下四捨五入，敬請 承 認。
-
決 議：
5
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
三、討論事項：
-
第一案：擬修訂「取得或處分資產處理準則」，提請 公決案。（董事會 提）
-
說 明：依金管會 102.12.30 金管證發字第 1020053073 號令規定，擬修訂 「取得或處分資產處理準則」，修訂前後條文對照表詳見附件七 （請參閱 P.25 ～ P.37 ），提請 公決。
-
決 議：
第二案：擬修訂「公司章程」，提請 公決案。（董事會提）
-
說 明：依金管會 102.12.31 金管證發字第 1020053112 號令規定，擬修訂 「公司章程」，修訂前後條文對照表詳見附件八（請參閱 P.38 ）， 提請 公決。
-
決 議：
-
第三案：擬修訂「董事及監察人選舉辦法」，提請 公決案。（董事會提） 說 明：依金管會 102.12.31 金管證發字第 1020053112 號令規定，擬修訂 「董事及監察人選舉辦法」，修訂前後條文對照表詳見附件九（請 參閱 P.39 ），提請 公決。
決 議：
四、臨時動議：
五、散會
6
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
附件一
營業報告書
一、營業計劃實施成果
本公司在全體同仁積極努力及各位股東支持之下， 102 年度整體的營運 成果在合併營業收入部分達 114 億 4 仟 5 佰餘萬元，稅前純益方面達 14 億 2 佰 餘萬元。
本公司一○二年度合併營業收入依主要產品別分類其明細如下：
單位：新台幣仟元
| 單位：新台幣仟元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 | 金 額 | 比 率 |
| 系統整合 | 11,276,145 | 98.52％ |
| 維護服務 | 129,744 | 1.14％ |
| 設計業務 | 39,126 | 0.34％ |
| 合 計 | 11,445,015 | 100％ |
二、一○二年度獲利能力分析
本公司一○二年度之主要獲利能力指標如下： 資產報酬率 ＝ 10.44 ﹪ 股東權益報酬率 ＝ 23.44 ﹪ 純益率 ＝ 10.12 ﹪ 每股盈餘（元 / 股）＝ 4.73
三、一○三年度營運展望
（一）營業目標
一○二年度由於特定客戶大額訂單集中入帳，致使年營業額達 114.4 億；營業額及盈餘均創下歷史次高。今年大陸 LCD 產業掀起建廠 熱潮，本公司有很大的商機，但因特定客戶訂單減少，整體營業額比起 一○二年度將會下降；因本公司在大陸的投資獲利預期大幅增加，所以 今年盈餘仍應可達到一定水準。
（二）經營方針及發展策略
為了公司長期經營與發展，本公司除了加強內部管理，在成本、品 質及技術上的競爭優勢都要大幅提升外，並培訓海峽兩岸更多的幹部、 引進相關系統精英人才，使公司能更具競爭力並作為公司成長之基礎。 今年在本公司的專業領域中，雖在營收及競爭力都已領先同行，但本公 司今年會更加強公司體質提升，改善工法降低成本以提升獲利率，同時 在景氣不好的情況下更要提升品質，擴大佔有率拉大與同行之距離。在 產品方面，不論在醫療產品或無線安全監控系統，在研發及業務發展都 必須再深化，相信其成功將會是公司發展的另一個支柱。
（三）外部競爭、法規環境及總體經營環境影響
本公司在台灣高科技產業方面的市場，佔有率逐年增加，真正有規 模有競爭力的對手有限，在大陸的市場，台商業主本公司具有強力的競 爭力，大陸當地業主及日本業主本公司具有中等競爭力，相對在韓國及 歐美業主競爭力則較弱，但因台商、大陸當地及日商佔據多數市場，對 本公司發展還是相當有利。在新加坡及東南亞市場，本公司是新進者， 必須再加強努力。在產品方式大多屬於有專利及特殊技術，較無競爭狀 況。
董事長： 經理人： 會計主管：
7
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
附件二
漢唐集成股份有限公司
監察人審查報告書
茲 准
董事會造送本公司一○二年度個體財務報表暨本公司與子公司一○二年度 合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所許育峰會計師及余聖河會 計師查核完竣，其等連同營業報告書及盈餘分派之議案，復經本監察人審 查認為屬實，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，謹請 鑒察。
此 致
本公司一○三年股東常會
監察人：林樹源
==> picture [46 x 55] intentionally omitted <==
==> picture [86 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==
==> picture [86 x 40] intentionally omitted <==
中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 六 日
8
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
附件三
漢唐集成股份有限公司 道德行為準則
| 漢唐集成股份有限公司 道德行為準則 |
|
|---|---|
| 第一條 | 為導引本公司董事、監察人及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經 理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準，並使 公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。 |
| 第二條 | 除本公司所訂定之道德行為準則，亦得對於不同經理人分別訂定其道德 行為準則。 |
| 第三條 | 防止利益衝突： 本公司董事、監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不 得以其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以 內之親屬獲致不當利益。 前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資 產交易、進 (銷) 貨往來之情事時，相關之本公司董事、監察人或經理 人應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突。 |
| 第四條 | 避免圖私利之機會： 本公司董事、監察人或經理人不為下列事項： (１) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會； (２) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； (３) 與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。 |
| 第五條 | 保密責任： 董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能 被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 |
| 第六條 | 公平交易： 董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員 工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項 做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 |
| 第七條 | 保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地 使用於公務上。 |
9
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
-
第八條 遵循法令規章： 本公司董事、監察人或經理人應確實遵守公司法、證券交易法及其他法 令規章。
-
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。公司將以保密方式處理呈報案件，並讓員工知悉公司將盡 全力保護善意呈報者的安全。
-
第十條 懲戒措施： 本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依 相關規定處理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、 違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。因違反本準則之規 定而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。
-
第十一條 豁免適用之程序： 本公司董事、監察人或經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經 董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、 姓名、董事會通過豁免之日期、期間及適用準則等資訊，俾利股東評估 董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑的豁免遵循準則之情形 發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公 司。
-
第十二條 揭露方式： 本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行 為準則，修正時亦同。
-
第十三條 施行： 本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修 正時亦同。
10
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
附件四
漢唐集成股份有限公司
-
誠信經營守則
-
第一條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作之參考架 構，特訂定本守則。 本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業 與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
-
第二條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務 等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且 係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。 第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪 條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。 第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策， 並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。 第六條 本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠 信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練 等。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關 法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協 商，並與相關利益團體溝通。 第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
11
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
- 第八條 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政 策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中 確實執行。
第九條 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄 者進行交易。
本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
-
第十條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益， 包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在 地法律者，不在此限。
-
第十一條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
-
第十二條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
-
第十三條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。
第十四條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方 案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。
第十五條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方案。
第十六條 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經 理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
12
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
第十七條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內 部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報 董事會。
-
第十八條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察 人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵 蓋下列事項：
-
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
-
二、提供合法政治獻金之處理程序。
-
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
-
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
-
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
-
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。
-
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
-
八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確 有效之獎懲制度。
第二十條 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
-
第二十一條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
-
第二十二條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則， 以提昇公司誠信經營之成效。
-
第二十三條 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
13
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
附件五
會 計 師 查 核 報 告
漢唐集成股份有限公司董事會 公鑒：
漢唐集成股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資 產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。漢唐集成股份有限公司採用權益法之投資 中，有關部分被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計 師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報告所列之金額係依據其他會 計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日認列對採用權益 法之投資金額分別為 677,053 千元、 663,795 千元及 760,534 千元，分別占資產總額之 6.45 ％、 6.76 ％及 8.33 ％，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日所認列之採權益法之子公司、 關聯企業及合資利益之份額分別為 46,379 千元及 52,126 千元，分別占稅前淨利之 3.42 ％及 8.17 ％。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達漢唐集成股份 有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○ 二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
漢唐集成股份有限公司負責人及部分董事等人遭臺灣台北地方法院檢察署偵察終結起訴， 以不合營業常規交易將公司資金轉入電通工程有限公司等三家公司，而涉嫌違反證券交易法等規 定，該案件尚在司法機關調查審理中，其結果尚未確定，請詳個體財務報告附註十二 ( 二 ) 之說明。
==> picture [210 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [86 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [86 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [57 x 58] intentionally omitted <==
==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==
證券主管機關 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1010004977 號 民 國 一○三 年 三 月 二十六 日
14
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 單位：新台幣千元 | 101.12.31 101.1.1 |
金 額 ％ 金 額 ％ |
958,574 10 533,350 6 |
1,348,905 14 1,744,458 19 |
2,440,737 26 1,559,547 17 |
20,365 - 80,117 1 |
6,262 - 7,843 - |
240,223 2 196,103 2 |
240,223 2 196,103 2 |
5,015,066 52 4,121,418 45 |
5,015,066 52 4,121,418 45 |
212,339 2 182,579 2 |
5,314 - 8,610 - |
1,388 - 2,192 - |
2,590 - - - |
2,590 - - - |
221,631 2 193,381 2 |
221,631 2 193,381 2 |
5,236,697 54 4,314,799 47 |
5,236,697 54 4,314,799 47 |
2,382,334 23 2,382,334 26 |
2,382,334 23 2,382,334 26 |
581,441 6 584,102 6 |
581,441 6 584,102 6 |
874,101 9 790,023 9 |
147,378 2 143,878 2 |
799,525 8 1,091,595 12 |
799,525 8 1,091,595 12 |
1,821,004 19 2,025,496 23 |
1,821,004 19 2,025,496 23 |
(187,841) (2) (158,009) (2) |
(187,841) (2) (158,009) (2) |
(15,042) - (15,042) - |
(15,042) - (15,042) - |
4,581,896 46 4,818,881 53 |
4,581,896 46 4,818,881 53 |
9,818,593 100 9,133,680 100 |
9,818,593 100 9,133,680 100 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 102.12.31 | 金 額 ％ |
652,102 6 |
1,179,555 11 |
2,645,979 25 |
135,103 1 |
5,371 - |
310,126 3 |
4,928,236 46 |
249,709 2 |
12,359 - |
1,539 - |
5,277 - |
268,884 2 |
5,197,120 48 |
2,382,334 23 |
583,112 6 |
927,829 9 |
245,656 2 |
1,316,387 13 |
2,489,872 24 |
(138,348) (1) |
(15,042) - |
5,301,928 52 |
10,499,048 100 |
|||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 漢唐集成股份有限公司 | 資產負債表 | 民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 | 102.12.31 101.12.31 101.1.1 |
金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ |
流動負債： | 2150 應付票據(附註七) 6,157,646 59 3,873,144 40 3,439,128 37 |
2170 應付工程款(附註七) 28,162 - 36,975 - 50,687 1 |
2190 應付建造合約款(附註六(四)) 17,233 - 2,150 - 15,943 - |
2230 當期所得稅負債 757 - 37,039 - 1,539 - |
2250 負債準備-流動(附註六(十一)) 803,545 8 1,238,602 13 1,458,860 15 |
2300 應付費用及其他流動負債(附註六(十三)) 485,652 5 1,357,873 14 1,149,044 13 |
流動負債合計 36,230 - 37,136 - 21,745 - |
非流動負債： 108,337 1 592,621 6 285,884 3 |
2550 負債準備-非流動(附註六(十三)) 224,263 2 113,423 1 537,602 6 |
2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 7,861,825 75 7,288,963 74 6,960,432 75 |
2645 存入保證金 |
2650 採用權益法之投資貸餘(附註六(七)) 543,787 5 545,867 6 54,639 1 |
非流動負債合計 1,348,797 13 1,233,583 13 1,361,189 15 |
負債總計 394,200 4 366,598 4 362,068 4 |
31XX 權益(附註六(十五))： 2,894 - 2,977 - 1,481 - |
3100 股 本 57,700 1 49,026 - 46,594 1 |
3200 資本公積 34,351 - 130,347 1 109,254 1 |
保留盈餘： 255,494 2 201,232 2 238,023 3 |
3310 法定盈餘公積 2,637,223 25 2,529,630 26 2,173,248 25 |
3320 特別盈餘公積 |
3350 未分配盈餘 |
其他權益： | 3400 其他權益 |
3500 庫藏股票 |
權益合計 | 負債及權益總計 10,499,048 100 9,818,593 100 9,133,680 100 |
(請詳後附個體財務報告附註) | 經理人： 會計主管： |
||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 1100 現金及約當現金(附註六(一)) |
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) |
1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) |
1150 應收票據淨額(附註六(三)及七) |
1170 應收工程款淨額(附註六(三)及七) |
1190 應收建造合約款(附註六(四)) |
130x 存貨(附註六(五)) |
1410 預付款項 |
1470 其他流動資產(附註六(十)) |
流動資產合計 | 非流動資產： | 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(六)) |
1550 採用權益法之投資(附註六(七)) |
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) |
1780 無形資產(附註六(九)) |
1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) |
1900 其他非流動資產(附註六(十)) |
1940 長期應收票據及款項-關係人(附註七) |
非流動資產合計 | 資產總計 | 董事長： |
15
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
漢唐集成股份有限公司 綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
| 營業收入(附註六(十七))： 4520 工程收入 4600 勞務及設計收入等 營業收入淨額 營業成本： 5500 工程成本 5600 勞務及設計成本等 營業成本 營業毛利 營業費用(附註六(十三))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(六)及(十八)) 7020 其他利益及損失(附註六(十八)) 7375 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失)(附註六(二)) 8360 確定福利計畫精算損失(附註六(十三)) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十四)) 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) |
單位：新台幣千元 102年度 101年度 金額 ％ 金額 ％ $ 10,340,320 98 7,885,797 98 214,506 2 162,825 2 |
單位：新台幣千元 102年度 101年度 金額 ％ 金額 ％ $ 10,340,320 98 7,885,797 98 214,506 2 162,825 2 |
|---|---|---|
| 金額 ％ $ 10,340,320 98 214,506 2 |
||
10,554,826 100 |
8,048,622 100 |
|
8,895,031 84 106,417 1 |
6,934,491 86 101,221 1 |
|
9,001,448 85 |
7,035,712 87 |
|
1,553,378 15 |
1,012,910 13 |
|
50,179 - 439,686 4 62,083 1 |
55,425 1 318,332 4 72,859 1 |
|
551,948 5 |
446,616 6 |
|
1,001,430 10 |
566,294 7 |
|
216,473 2 45,889 - 91,749 1 |
29,417 - (3,967) - 46,293 1 |
|
354,111 3 |
71,743 1 |
|
1,355,541 13 232,313 2 |
638,037 8 96,988 1 |
|
1,123,228 11 |
541,049 7 |
|
15,083 - (35,153) - 45,092 - 1,069 - |
(13,793) - (31,763) - (19,335) - (4,219) - |
|
23,953 - |
(60,672) - |
|
$ 1,147,181 11 |
480,377 7 |
|
$ 4.73 |
2.28 |
|
| $ 4.67 |
2.25 |
( 請詳後附個體財務報告附註 )
==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==
董事長：
==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==
經理人：
==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==
會計主管：
16
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 單位：新台幣千元 | 庫 藏 股 權益總計 |
3500 3xxx |
(15,042) 4,818,881 |
- 541,049 |
- (60,672) |
- 480,377 |
- - |
- - |
- (714,701) |
- (5,161) |
- 68 |
- 2,432 |
- 2,432 |
(15,042) 4,581,896 |
- 1,123,228 |
- 23,953 |
- 1,147,181 |
- - |
- - |
- (428,820) |
- 212 |
- 1,459 |
- 1,459 |
(15,042) 5,301,928 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 計 | 3400 | (158,009) | - | (29,832) | (29,832) | - | - | - | - | - | - | (187,841) | - | 49,493 | 49,493 | - | - | - | - | - | (138,348) | |||||||||||||||||
| 其他權益項目 | 備供出售 | 金融資產 | 未實現損益 | 3425 | (158,009) | - | (13,745) | (13,745) | - | - | - | - | - | - | (171,754) | - | 15,102 | 15,102 | - | - | - | - | - | (156,652) | ||||||||||||||
| 漢唐集成股份有限公司 | 權益變動表 | 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 | 國外營運 | 保留盈餘 機構財務 |
科目 代號 普通股 法定盈 特別盈 未分配 報表換算 |
股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 之兌換差額 |
3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 |
民國一○一年一月一日餘額 A1 $ 2,382,334 584,102 790,023 143,878 1,091,595 2,025,496 - |
本期淨利 D1 - - - - 541,049 541,049 - |
本期其他綜合損益 D3 - - - - (30,840) (30,840) (16,087) |
本期綜合損益總額 D5 - - - - 510,209 510,209 (16,087) |
盈餘指撥及分配(附註六(十五))(註1)： | 提列法定盈餘公積 B1 - - 84,078 - (84,078) - - |
提列特別盈餘公積 B3 - - - 3,500 (3,500) - - |
普通股現金股利 B5 - - - - (714,701) (714,701) - |
其他資本公積變動： |
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 C7 - (5,161) - - - - - |
其他資本公積變動數 C17 - 68 - - - - - |
發放予子公司股利調整資本公積 M1 - 2,432 - - - - - |
民國一○一年十二月三十一日餘額 Z1 2,382,334 581,441 874,101 147,378 799,525 1,821,004 (16,087) |
本期淨利 D1 - - - - 1,123,228 1,123,228 - |
本期其他綜合損益 D3 - - - - (25,540) (25,540) 34,391 |
本期綜合損益總額 D5 - - - - 1,097,688 1,097,688 34,391 |
盈餘指撥及分配(附註六(十五))(註2)： | 提列法定盈餘公積 B1 - - 53,728 - (53,728) - - |
提列特別盈餘公積 B3 - - - 98,278 (98,278) - - |
普通股現金股利 B5 - - - - (428,820) (428,820) - |
其他資本公積變動數 C17 - 212 - - - - - |
發放予子公司股利調整資本公積 M1 - 1,459 - - - - - |
民國一○二年十二月三十一日餘額 Z1 $ 2,382,334 583,112 927,829 245,656 1,316,387 2,489,872 18,304 |
註1：董監酬勞9,700千元及員工紅利38,800千元已於綜合損益表中扣除。 | 註2：董監酬勞22,700千元及員工紅利90,800千元已於綜合損益表中扣除。 | (請詳後附個體財務報告附註) | 董事長： 經理人： 會計主管： |
17
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
漢唐集成股份有限公司
現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| (請詳後附個體財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管： AAAA 營業活動之現金流量： A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目： A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 備抵呆帳提列(迴轉)數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) A23100 處分投資損失(利益) A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 非金融資產減損損失 A20010 收益費損項目合計 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數： A31000 與營業活動相關之資產之淨變動： A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據(增加)減少 A31150 應收帳款減少 A31170 應收建造合約款(增加)減少 A31200 存貨(增加)減少 A31230 預付款項(增加)減少 A31240 其他流動資產減少 A31000 與營業活動相關之資產之淨變動合計 A32000 與營業活動相關之負債之淨變動： A32130 應付票據增加(減少) A32150 應付帳款減少 A32170 應付建造合約款增加 A32200 負債準備減少 A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債增加(減少) A32000 與營業活動相關之負債之淨變動合計 A30000 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 A20000 調整項目合計 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 BBBB 投資活動之現金流量： B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 CCCC 籌資活動之現金流量： C03000 存出保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放股東股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 |
102年度 | 101年度 |
|---|---|---|
| $ 1,355,541 15,049 7,759 18,500 8,651 (38,241) (185,562) (91,749) (17) 21 - - |
638,037 14,703 6,528 (4,500) 13,713 (29,985) (14) (46,293) 147 (9,412) 3,174 18,000 |
|
| (265,589) | (33,939) |
|
141 36,282 416,557 872,221 906 484,284 57,605 |
- (35,485) 224,743 (208,829) (15,391) (306,737) 20,847 |
|
1,867,996 |
(320,852) |
|
(306,472) (169,350) 205,242 (891) 70,259 2,217 |
425,224 (395,553) 881,190 (1,581) 44,188 (2,003) |
|
(198,995) |
951,465 |
|
1,669,001 |
630,613 |
|
1,403,412 |
596,674 |
|
2,758,953 29,795 (120,271) |
1,234,711 23,317 (158,249) |
|
2,668,477 |
1,099,779 |
|
- - 2,080 (58,000) - - (6,191) 26 7,712 (54,262) - (767) (101,379) - (11,918) 267,393 |
(497,290) 10,361 5,113 (49,187) 39,182 9,825 (19,570) 190 26,716 - 36,791 (2,189) - 401,379 (45,024) 133,445 |
|
44,694 |
49,742 |
|
151 - (428,820) |
- (804) (714,701) |
|
(428,669) |
(715,505) |
|
2,284,502 3,873,144 |
434,016 3,439,128 |
|
$ 6,157,646 |
3,873,144 |
|
18
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
會 計 師 查 核 報 告
漢唐集成股份有限公司董事會 公鑒：
漢唐集成股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一 月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。漢唐集成股 份有限公司採用權益法之投資中，有關部份被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關前述被投資公司財務 報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○ 一年一月一日認列對採用權益法之投資金額分別為 677,053 千元、 663,795 千元及 760,534 千元， 分別佔資產總額之 5.92% 、 6.11% 及 7.39% ，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一 日所認列之採用權益法之關聯企業及合資利益之份額分別為 46,379 千元及 52,126 千元，分別佔 稅前淨利之 3.31% 及 8.03% 。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達漢唐集成股份有限公司及 其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國 一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。漢唐集成股份 有限公司負責人及部分董事等人遭臺灣台北地方法院檢察署偵察終結起訴，以不合營業常規交易 將公司資金轉入電通工程有限公司等三家公司，而涉嫌違反證券交易法等規定，該案件尚在司法 機關調查審理中，其結果尚未確定，請詳合併財務報告附註十二 ( 二 ) 之說明。
漢唐集成股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
==> picture [210 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [72 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [86 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [86 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==
==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==
證券主管機關 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1010004977 號 民 國 一○三 年 三 月 二十六 日
19
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 單位：新台幣千元 | 101.12.31 101.1.1 |
金 額 ％ 金 額 ％ |
67,570 1 144,210 1 |
958,574 9 533,686 5 |
1,955,607 18 2,329,136 23 |
2,791,349 26 1,919,206 19 |
29,490 - 89,227 1 |
6,262 - 7,843 - |
257,369 3 226,222 2 |
257,369 3 226,222 2 |
6,066,221 57 5,249,530 51 |
6,066,221 57 5,249,530 51 |
212,339 2 182,579 2 |
5,314 - 8,610 - |
2,526 - 3,391 - |
2,526 - 3,391 - |
220,179 2 194,580 2 |
220,179 2 194,580 2 |
6,286,400 59 5,444,110 53 |
6,286,400 59 5,444,110 53 |
2,382,334 22 2,382,334 23 |
2,382,334 22 2,382,334 23 |
581,441 5 584,102 6 |
874,101 8 790,023 8 |
147,378 1 143,878 1 |
799,525 7 1,091,595 11 |
799,525 7 1,091,595 11 |
1,821,004 16 2,025,496 20 |
1,821,004 16 2,025,496 20 |
(187,841) (2) (158,009) (2) |
(187,841) (2) (158,009) (2) |
(15,042) - (15,042) - |
(15,042) - (15,042) - |
4,581,896 41 4,818,881 47 |
4,581,896 41 4,818,881 47 |
(768) - 29,235 - |
(768) - 29,235 - |
4,581,128 41 4,848,116 47 |
4,581,128 41 4,848,116 47 |
10,867,528 100 10,292,226 100 |
10,867,528 100 10,292,226 100 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 102.12.31 | 金 額 ％ |
- - |
652,167 6 |
1,507,795 13 |
3,219,185 28 |
164,042 1 |
5,371 - |
325,996 3 |
5,874,556 51 |
249,709 3 |
12,359 - |
2,740 - |
264,808 3 |
6,139,364 54 |
2,382,334 21 |
583,112 5 |
927,829 8 |
245,656 2 |
1,316,387 11 |
2,489,872 21 |
(138,348) (1) |
(15,042) - |
5,301,928 46 |
(1,738) - |
5,300,190 46 |
11,439,554 100 |
|||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 漢唐集成股份有限公司及其子公司 | 合併資產負債表 | 民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 | 102.12.31 101.12.31 101.1.1 |
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ |
流動負債： | 2100 短期借款(附註六(十三)) 6,834,110 60 4,454,239 41 3,678,652 36 |
2150 應付票據(附註七) 31,985 - 40,474 - 78,837 1 |
2170 應付工程款(附註七) 17,233 - 2,150 - 15,943 - |
2190 應付建造合約款(附註六(四)) 31,407 - 65,919 1 1,625 - |
2230 當期所得稅負債(附註六(十五)) 944,680 8 1,385,338 13 1,670,529 16 |
2250 負債準備-流動(附註六(十一)) 961,380 8 2,026,381 19 2,163,540 21 |
2300 應付費用及其他流動負債(附註六(十四)) 62,615 1 62,725 1 47,814 - |
流動負債合計 197,088 2 694,494 6 462,833 4 |
非流動負債： 236,907 2 63,443 1 500,179 6 |
2550 負債準備-非流動(附註六(十四)) 9,317,405 81 8,795,163 82 8,619,952 84 |
2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) |
2645 存入保證金 565,401 5 567,577 5 79,104 1 |
非流動負債合計 677,053 6 663,795 6 760,534 7 |
負債總計 605,335 5 577,158 5 614,830 6 |
31XX 歸屬母公司業主之權益(附註六(十六))： 2,894 - 2,977 - 1,481 - |
3100 股本 57,721 1 49,130 - 46,594 - |
3200 資本公積 213,745 2 211,728 2 169,731 2 |
保留盈餘： 2,122,149 19 2,072,365 18 1,672,274 16 |
3310 法定盈餘公積 |
3320 特別盈餘公積 |
3350 未分配盈餘 |
3400 其他權益 |
3500 庫藏股票 |
歸屬於母公司業主之權益合計 | 36XX 非控制權益 |
權益總計 | 負債及權益總計 11,439,554 100 10,867,528 100 10,292,226 100 |
(請詳後附合併財務報告附註) | 經理人： 會計主管： |
|||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 1100 現金及約當現金(附註六(一)) |
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) |
1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) |
1150 應收票據淨額(附註六(三)及七) |
1170 應收工程款淨額(附註六(三)及七) |
1190 應收建造合約款(附註六(四)) |
130X 存貨(附註六(五)) |
1410 預付款項 |
1470 其他流動資產(附註六(十)及八) |
流動資產合計 | 非流動資產： | 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(六)) |
1550 採用權益法之投資(附註六(七)) |
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) |
1780 無形資產(附註六(九)) |
1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) |
1900 其他非流動資產(附註六(十)及八) |
非流動資產合計 | 資產總計 | 董事長： |
20
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
漢唐集成股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| (請詳後附合併財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計 營業收入(附註六(十八))： 4520 工程收入 4600 勞務及設計收入等 營業收入淨額 營業成本(附註七)： 5520 工程成本 5600 勞務及設計成本等 營業成本 營業毛利 營業費用(附註六(十四))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(六)及(十九)) 7020 其他利益及損失(附註六(十九)) 7510 財務成本(附註六(十九)) 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額(附註六(十六)) 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失)(附註六(十六)) 8360 確定福利計畫精算損失(附註六(十四)) 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
102年度 | 101年度 金額 ％ 8,976,404 97 186,784 2 |
|---|---|---|
| 金額 ％ $ 11,276,145 99 168,870 1 |
||
11,445,015 100 9,556,362 83 160,698 1 |
9,163,188 99 7,865,293 86 104,046 1 |
|
9,717,060 84 |
7,969,339 87 |
|
1,727,955 16 50,179 - 524,030 5 62,083 1 |
1,193,849 12 55,425 1 499,463 5 72,859 1 |
|
636,292 6 |
627,747 7 |
|
1,091,663 10 |
566,102 5 |
|
229,168 2 42,974 - (7,755) - 46,379 - |
32,987 - 6,722 - (9,057) - 52,126 1 |
|
310,766 2 |
82,778 1 |
|
1,402,429 12 268,245 2 |
648,880 6 121,501 1 |
|
1,134,184 10 |
527,379 5 |
|
32,542 - 15,083 - (35,153) - 12,550 - 1,069 - |
(13,635) - (13,793) - (31,763) - (5,700) - (4,219) - |
|
23,953 - |
(60,672) - |
|
$ 1,158,137 10 |
466,707 5 |
|
$ 1,123,228 10 10,956 - |
541,049 5 (13,670) - |
|
$ 1,134,184 10 |
527,379 5 |
|
$ 1,147,181 10 10,956 - |
480,377 5 (13,670) - |
|
$ 1,158,137 10 |
466,707 5 |
|
$ 4.73 |
2.28 |
|
| $ 4.67 |
2.25 |
|
| 主管： |
董事長： 經理人： 會計主管：
21
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 單位：新台幣千元 | 歸屬於母 | 歸屬於母 | 公司業主 非控 |
權益總計 制權益 權益總計 |
31xx 36xx 3xxx |
4,818,881 29,235 4,848,116 |
4,818,881 29,235 4,848,116 |
541,049 (13,670) 527,379 |
(60,672) - (60,672) |
(60,672) - (60,672) |
480,377 (13,670) 466,707 |
480,377 (13,670) 466,707 |
- - - |
- - - |
(714,701) - (714,701) |
(5,161) - (5,161) |
68 - 68 |
2,432 - 2,432 |
- (16,333) (16,333) |
- (16,333) (16,333) |
4,581,896 (768) 4,581,128 |
4,581,896 (768) 4,581,128 |
1,123,228 10,956 1,134,184 |
23,953 - 23,953 |
23,953 - 23,953 |
1,147,181 10,956 1,158,137 |
1,147,181 10,956 1,158,137 |
- - - |
- - - |
(428,820) - (428,820) |
212 - 212 |
1,459 - 1,459 |
- (11,926) (11,926) |
- (11,926) (11,926) |
5,301,928 (1,738) 5,300,190 |
5,301,928 (1,738) 5,300,190 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 庫 藏 股 | 3500 | (15,042) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (15,042) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (15,042) | ||||||||||||||||||||||||||
| 漢唐集成股份有限公司及其子公司 | 合併權益變動表 | 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 | 歸屬於母公司業主之權益 | 其他權益項目 | 國外營運 | 保留盈餘 機構財 備供出售 |
務報表 金融商品 |
法定盈 特別盈 未分配 換算之 未實現 |
資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 兌換差額 (損) 益 合 計 |
3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 |
584,102 790,023 143,878 1,091,595 2,025,496 - (158,009) (158,009) |
- - - 541,049 541,049 - - - |
- - - (30,840) (30,840) (16,087) (13,745) (29,832) |
- - - 510,209 510,209 (16,087) (13,745) (29,832) |
- 84,078 - (84,078) - - - - |
- - 3,500 (3,500) - - - - |
- - - (714,701) (714,701) - - - |
(5,161) - - - - - - - |
68 - - - - - - - |
2,432 - - - - - - - |
- - - - - - - - |
581,441 874,101 147,378 799,525 1,821,004 (16,087) (171,754) (187,841) |
- - - 1,123,228 1,123,228 - - - |
- - - (25,540) (25,540) 34,391 15,102 49,493 |
- - - 1,097,688 1,097,688 34,391 15,102 49,493 |
- 53,728 - (53,728) - - - - |
- - 98,278 (98,278) - - - - |
- - - (428,820) (428,820) - - - |
212 - - - - - - - |
1,459 - - - - - - - |
- - - - - - - - |
583,112 927,829 245,656 1,316,387 2,489,872 18,304 (156,652) (138,348) |
(請詳後附合併財務報告附註) | 經理人： 會計主管： |
|||||||||||||||
| 普通股 | 股 本 | 3110 | 2,382,334 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,382,334 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,382,334 | |||||||||||||||||||||||||
| 科目 代號 |
A1$ | D1 | D3 | D5 | B1 | B3 | B5 | C7 | C17 | M1 | O1 | Z1 | D1 | D3 | D5 | B1 | B3 | B5 | C17 | M1 | O1 | Z1 $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 民國一○一年一月一日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配(附註六(十六))： | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 普通股現金股利 | 其他資本公積變動： | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 其他資本公積變動數 | 發放予子公司股利調整資本公積 | 非控制權益增減 | 民國一○一年十二月三十一日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配(附註六(十六))： | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 普通股現金股利 | 其他資本公積變動： | 其他資本公積變動數 | 發放予子公司股利調整資本公積 | 非控制權益增減 | 民國一○二年十二月三十一日餘額 | 董事長： |
22
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
漢唐集成股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| (請詳後附合併財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管： AAAA 營業活動之現金流量： A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目： A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 備抵呆帳提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資損失(利益) A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 非金融資產減損損失 A20010 收益費損項目合計 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數： A31000 與營業活動相關之資產之淨變動： A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據(增加)減少 A31150 應收帳款減少 A31170 應收建造合約款減少 A31200 存貨(增加)減少 A31230 預付款項(增加)減少 A31240 其他流動資產減少 A31000 與營業活動相關之資產之淨變動合計 A32000 與營業活動相關之負債之淨變動： A32130 應付票據增加(減少) A32150 應付帳款減少 A32170 應付建造合約款增加 A32200 負債準備減少 A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債增加(減少) A32000 與營業活動相關之負債之淨變動合計 A30000 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 A20000 調整項目合計 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 BBBB 投資活動之現金流量： B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入(出) CCCC 籌資活動之現金流量： C00200 短期借款減少 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 |
102年度 | 101年度 |
|---|---|---|
| $ 1,402,429 26,211 8,654 28,476 8,327 7,755 (47,283) (185,562) (46,379) 35 21 - - |
648,880 25,715 9,705 81,358 13,433 9,057 (27,294) (14) (52,126) 204 (42,559) 3,174 18,000 |
|
| (199,745) | 38,653 |
|
141 34,512 412,182 1,065,001 110 497,406 6,522 |
57,529 (64,279) 203,818 137,159 (14,911) (231,661) 27,711 |
|
2,015,874 |
115,366 |
|
(306,407) (447,812) 427,836 (891) 68,744 2,217 |
424,888 (373,529) 872,143 (1,581) 31,215 (2,003) |
|
(256,313) |
951,133 |
|
1,759,561 |
1,066,499 |
|
1,559,816 |
1,105,152 |
|
2,962,245 38,838 (136,305) |
1,754,032 26,279 (182,852) |
|
2,864,778 |
1,597,459 |
|
- - 2,584 - - - (7,821) 45 7,930 (767) (192,065) - (24,458) (5,313) 231,233 |
(497,290) 10,361 7,213 (19,000) 39,182 9,825 (21,389) 190 28,772 (2,189) - 401,417 (45,024) (1,331) 86,837 |
|
11,368 |
(2,426) |
|
(67,570) 214 - (428,820) (7,755) (11,926) |
(76,640) - (865) (714,701) (9,057) (16,333) |
|
(515,857) |
(817,596) |
|
19,582 2,379,871 4,454,239 |
(1,850) 775,587 3,678,652 |
|
$ 6,834,110 |
4,454,239 |
|
23
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
附件六
漢唐集成股份有限公司
一○二年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
| 期初未分配盈餘 | 80,169,497 | |
| 加：IFRS轉換調整淨額 | 138,529,524 | |
| 轉換為IFRS後之期初餘頜 | 218,699,021 | |
| 本年度稅後淨利 | 1,123,227,683 | |
| 法定公積（10％） | （112,322,768） | |
| 本年度特別盈餘公積迴轉數 | 112,971,368 | |
| 精算損益本年度變動數 | （25,539,691） | |
| 可分配盈餘 | 1,317,035,613 | |
| 分配項目 | ||
| 股東股利 | 571,760,095 | 擬配發股東現金 股利每股2.4元 |
| 期末未分配盈餘 | 745,275,518 | |
| 附註： 配發員工紅利89,910,103元 配發董監事酬勞22,477,526元 |
註一：嗣後如因買回本公司股份，致影響流通在外股份數量，配息比率因此 發生變動者，擬由股東會授權董事長全權處理並調整之。
董事長： 經理人： 會計主管：
==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==
24
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 附件七 漢唐集成股份有限公司取得或處分資產處理準則 修正前後條文對照表 |
說明 | 配合我國採用國際 財務報導準則，爰修 正第二款文字，將土 地、房屋及建築、投 資性不動產列入不 動產定義範圍；另考 量土地使用權應適 用國際會計準則第 十七號「租賃」之規 定，爰併入不動產予 以規範，且修改第二 款，以資明確。 |
依『公開發行公司取 得或處分資產處理 準則』、修正第五條 第一款、第二款規 定。 |
|---|---|---|---|
| 修正後條文 | 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、國內受益憑證、海外共同基金、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權、 營建業之存貨)及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。 |
資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，使用 單位應將擬取得或處分 之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收 付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權 責主管 裁決，並由下列執行單位執行 ，相關事 項依本公司內部控制制度之有關作業規 |
|
| 原條文 | 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、國內受益憑證、海外共同基金、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。 |
資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，承辦 單位應將擬取得或處分 之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收 付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權 責單位 裁決，並由管理部門 執行，相關事項依 本公司內部控制制度之有關作業規定及 |
|
| 條 文 | 第 三 條 | 第 五 條 |
25
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 一、 復考量公司投資 國內貨幣市場基 金主係為獲取穩 定利息，性質與 附買回、賣回條 件債券類似，故 參照附買回、賣 回條件債券之規 範，予以納入排 除公告之適用範 圍，爰修正第一 項第一款及第四 款第二目、第三 目規定。 |
|
|---|---|---|
| 修正後條文 | 定及本處理程序辦理之。 二、執行單位 1.長短期有價證券投資、金融機構之債權： 財務部。 2.不動產、廠房及設備、會員證、無形資 產、其他重要資產：總務行政部或使用單位。 3.衍生性商品：財務部。 4.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產：財務部或經由董事長指定之相關 單位。 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內 部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違 規情事，應依違反情況予以處分相關人 員。 |
應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。 |
| 原條文 | 本處理程序辦理之。 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行 單位為財務部，屬不動產及其他固定資 產之執行單位則為總務行政部。非屬有 價證券投資、不動產及其他固定資產之 其他資產，則由執行相關單位評估後方 得為之。 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內 部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大 違規情事，應依違反情況予以處分相關 人員。 |
應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。 |
| 條 文 | 第 八 條 |
26
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 二、第一項第四款大 陸地區投資用詞 定義認定。 三、配合我國採用國 際財務報導準 則，爰修正第一 項第四款第四目 有關供營業使用 機器設備之文 字。 |
|---|---|
| 修正後條文 | 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資（指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資） ，其交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購及依規定認購之有 價證券 。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分 供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，本公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 |
| 原條文 | 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機 器 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分 供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，本公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質 |
| 條 文 |
27
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | |
|---|---|
| 修正後條文 | 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 本公司依規定公告項目及申報，其內容應依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」相關公告 格式辦理。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指 定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承 銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。 |
| 原條文 | 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告 部分免再計入。 本公司依規定公告項目及申報，其內容應依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」相關公告格式 辦理。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 |
| 條 文 |
28
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 一、配合我國採用國 際財務報導準 則，爰修正第一 項序文有關其他 固定資產及供營 業使用機器設備 之文字。 二、另修正第一項第 三款酌作文字調 整。 |
|---|---|
| 修正後條文 | 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 個月，得由原專業估價者出具意見書。 |
| 原條文 | 分不動產或其他固定資產 ，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具意見書。 |
| 條 文 | 第 十 條 |
29
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 一、事實發生日用詞 定義認定。 二、行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。 |
一、事實發生日用詞 定義認定。 二、行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。 |
一、事實發生日用詞 定義認定。 二、行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。 |
一、事實發生日用詞 定義認定。 二、行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。 |
一、事實發生日用詞 定義認定。 二、行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。 |
考量政府機構出售資 產需依相關規定辦理 標售或競價，且政府 機構辦理招標時，業 依相關規定估定標售 底價，價格遭操縱之 可能性較低，又現行 公司與政府機構之不 動產交易，已無需取 具專家意 見，故為衡平考量， 爰參照第十條規定， 明定與政府機構之無 形資產等交易，無需 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 修正後條文 | 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日（指 交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 |
會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日 | 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， | 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。） | 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或證券主管機關另有規定者，不在此限。 |
本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 |
| 原條文 | 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證 券主管機關另有規定者，不在此限。 |
本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 |
||||
| 條 文 | 第十一條 | 第十二條 |
30
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 委請會計師出具交易 價格合理性意見。 |
專業估價者用詞定義 認定。 |
證券發行人財務報告 採國際財務報導準則 編製者，有關關係人 及子公司之認定，應 依本會認可之國際財 務報導準則或國際會 計準則相關公報認定 之；並規範公開發行 公司應就所適用之證 券發行人財務報告編 製準則之規定，認定 第三項關係人之定 義。 |
|---|---|---|---|
| 修正後條文 | 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。專業估價者（指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備估價業務者） 及其估價人 員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。公司應取 得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業 估價者，或估價人員不得互為關係人。 |
本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十、新臺幣三億 元以上或交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人（應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之） 時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 |
|
| 原條文 | 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定 或受刑之判決情事。公司應取得二家以上專業估 價者之估價報告者，不同專業估價者，或估價人 員不得互為關係人。 |
本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十、新臺幣三億 元以上或交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 |
|
| 條 文 | 第十四條 | 第十五條 |
31
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 一、 公開發行公司向 關係人買賣公 債、附買回、賣 回條件之債券、 申購、贖回國內 貨幣市場基金， 因風險性偏低， 得依第八條規定 免予公告，為衡 平考量，爰修正 第一項序文，規 範前開事項得免 檢具第一項各款 資料提交董事會 通過及監察人承 認，而依公司所 定處理程序之核 決權限辦理。 二、 配合我國採用國 際財務報導準 則，修正第三項 有關供營業使用 機器設備之文 字。 三、 依法制作業規 定，酌修第四項 文字。 四、 酌修第五項文 |
|---|---|
| 修正後條文 | 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資 料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十七條及第十 八條 規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。 |
| 原條文 | 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計 入。 |
| 條 文 | 第十六條 |
32
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 字。 | 考量自地委建或租地 委建等委請關係人興 建不動產事宜者，性 質與合建契約類似， 爰修正第四項第三 款，明定公司以自有 土地或租用素地委請 關係人興建不動產， 而取得不動產者，不 適用第十七條至第十 九條有關向關係人取 得不動產應評估交易 成本合理性之規定， 惟仍應依第十五條至 |
|---|---|---|
| 修正後條文 |
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依規定授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若設置獨立董事，依第一 項規定提報董事 會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監 察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成 員及全體董事，以實際在任者計算之。 |
本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 |
| 原條文 |
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之機器 設備，董事會得依規定授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司若設置獨立董事，依前項規定提報董事 會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。 |
本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 |
| 條 文 | 第十七條 |
33
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 第十六條規定辦理。 | 考量現行公開發行公 司從事衍生性商品交 易，依所定處理程序 規定授權相關人員辦 理者，僅規範應事後 提報董事會，惟未明 確訂定事後提報董事 會之期間，爰修正第 四項第一款及第八項 第二款，明定事後應 提報最近期董事會， 俾利遵循。 |
|---|---|---|
| 修正後條文 | 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形 之一外應洽請會計師複核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產 而取得 不動產。 |
從事衍生性金融商品交易 一、適用範圍： 二、衍生性商品交易具有下列各類型之風險，本公 司管理人員對於從事衍生性商品應予謹慎，並按 本程序之規定事項執行。 三、經營及避險之策略 四、權責劃分 從事衍生性商品之權責劃分如下： (一)董事會之權責： 1.通過本交易程序，其修正時亦同，並將本 程序提報股東會。 2.以交易為目的，且其合約金額或名目本金 金額超過三億元之衍生性商品交易案，均 應經董事會核准，方予執行外，其餘衍生 |
| 原條文 | 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形 之一外應洽請會計師複核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 |
從事衍生性金融商品交易 一、適用範圍： 二、衍生性商品交易具有下列各類型之風險，本公 司管理人員對於從事衍生性商品應予謹慎，並 按本程序之規定事項執行。 三、經營及避險之策略 四、權責劃分 從事衍生性商品之權責劃分如下： (一)董事會之權責： 1.通過本交易程序，其修正時亦同，並將本 程序提報股東會。 2.以交易為目的，且其合約金額或名目本金 金額超過三億元之衍生性商品交易案，均 應經董事會核准，方予執行外，其餘衍生 |
| 條 文 | 第二十條 |
34
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 一、配合公司法第一 百五十六條項次 之修正。 二、 合併、分割、收 購或股份受讓用 詞定義認定。 |
一、配合公司法第一 百五十六條項次 之修正。 二、 合併、分割、收 購或股份受讓用 詞定義認定。 |
一、配合公司法第一 百五十六條項次 之修正。 二、 合併、分割、收 購或股份受讓用 詞定義認定。 |
一、配合公司法第一 百五十六條項次 之修正。 二、 合併、分割、收 購或股份受讓用 詞定義認定。 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 修正後條文 | 性商品交易案授權由董事長核准，事後應 提報最近期董事會， 並監督其執行成效， 控制其交易風險於可容忍損失之範圍內。 五、績效評估之方式與程序 六、本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得逾 五億元。 七、全部與個別契約損失上限金額： 八、作業程序 (二)以交易為目的且合約金額名目本金金額超過 三億元之衍生性商品交易，應經由董事會核 准外，其餘由董事長核准之，事後應提報最 近期董事會 。 九、內部控制原則： 十、風險管理之措施 十一、內部稽核： 十二、本公司衍生性商品交易之資料，應提供予簽 證會計師，並在財務報告中充分揭露。 |
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓（指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其 |
他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 | 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 | 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者） ，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 |
| 原條文 | 性商品交易案授權由董事長核准，並監督 其執行成效，控制其交易風險於可容忍損 失之範圍內。 五、績效評估之方式與程序 六、本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得逾 五億元。 七、全部與個別契約損失上限金額： 八、作業程序 (二)以交易為目的且合約金額名目本金金額超過 三億元之衍生性商品交易，應經由董事會核 准外，其餘由董事長核准之。 九、內部控制原則： 十、風險管理之措施 十一、內部稽核： 十二、本公司衍生性商品交易之資料，應提供予簽 證會計師，並在財務報告中充分揭露。 |
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。 |
|||
| 條 文 | 第二十一條 |
35
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 證券發行人財務報告 採國際財務報導準則 編製者，有關關係人 及子公司之認定，應 依本會認可之國際財 務報導準則或國際會 計準則相關公報認定 之；並規範公開發行 公司應就所適用之證 券發行人財務報告編 製準則之規定，認定 第二項子公司之定 義。 |
一、採國際財務報導 準則後，財務報 告係以合併財務 報表作為公告申 報主體，惟考量 取得或處分資產 之風險係由公司 承擔，關係人交 易之重大性金額 宜以公司本身規 |
一、採國際財務報導 準則後，財務報 告係以合併財務 報表作為公告申 報主體，惟考量 取得或處分資產 之風險係由公司 承擔，關係人交 易之重大性金額 宜以公司本身規 |
一、採國際財務報導 準則後，財務報 告係以合併財務 報表作為公告申 報主體，惟考量 取得或處分資產 之風險係由公司 承擔，關係人交 易之重大性金額 宜以公司本身規 |
|---|---|---|---|---|
| 修正後條文 | 子公司資產取得或處分之規定 一、子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定 辦理。 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分 資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母 公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資 本額百分之二十或總資產百分之十規定」，係 以母公司之實收資本額或總資產為準。 所稱子公司（應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之） 為本公司直接持有逾百分之五十已 發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公 司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之 各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公 司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之 各被投資公司，餘類推。 |
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人 | 財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報 | 告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本 程序 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。 |
| 原條文 | 子公司資產取得或處分之規定 一、子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定 辦理。 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分 資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母 公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資 本額百分之二十或總資產百分之十規定」，係 以母公司之實收資本額或總資產為準。 所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發 行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司 間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各 被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司 間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各 被投資公司，餘類推。 |
外國 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，第八條、第十條至第十二條、第十六條、及第 二十八條， 有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以股東 權益百分之十計算之。 |
||
| 條 文 | 第二十八條 | 第二十八條之 一 |
36
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 說明 | 模評估，爰增訂 第一項，明定本 準則有關總資產 百分之十之規 定。 二、現行條文移列至 第二項，暨公開 發行股票公司股 務處理準則第十 四條取消股票固 定面額為新臺幣 十元之規定，刪 除「外國」文字， 且將「股東權益」 用語修正為「權 益」，並明確定 義係指歸屬於母 公司業主之權益 項目，且酌作文 字調整。 |
| 修正後條文 | |
| 原條文 | |
| 條 文 |
37
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
| 漢唐集成股份有限公司公司章程 修正前後條文對照表 |
說 明 | 依金管會102.12.31金 管 證 發 字 第 1020053112號令規定 |
依金管會102.12.31金 管 證 發 字 第 1020053112號令規定 |
增加第三十二次。 |
|---|---|---|---|---|
| 修正後條文 | 本公司設董事七人，獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一 ，監察人三人，任期 三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連 選得連任。上述獨立董事之選舉採候選人提名制 度，有關提名制度之各項規定依公司法一百九十二 |
條之一規定辦理 。本公司公開發行股票後，其全體 董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規 定。 |
本章程訂立於民國七十一年八月十九日………，第三 十次修正於民國九十八年六月十日，第三十一次修 正於民國九十九年六月十八日，第三十二次修正於 民國一○三年六月十七日。 |
|
| 原條文 | 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計 持股比例，依證券管理機關之規定。 |
本章程訂立於民國七十一年八月十九日………，第三 十次修正於民國九十八年六月十日，第三十一次修 正於民國九十九年六月十八日。 |
||
| 條 文 | 第十三條 | 第廿一條 |
38
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
| 說 明 | 依 金 管 會 102.12.31 金管證 發 字 第 1020053112 號令 規定 |
依 金 管 會 102.12.31 金管證 發 字 第 1020053112 號令 規定 |
依 金 管 會 102.12.31 金管證 發 字 第 1020053112 號令 規定 |
|---|---|---|---|
| 修正後條文 | 本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行 之。獨立董事之選舉，依公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度為之。 |
本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名 額，董事之選舉依獨立董事與非獨立董事同時選 舉，分別計算獨立董事、非獨立董事或監察人之選 |
舉權數 ，由所得選票代表選舉權數 較多者，依次當 選為獨立董事、非獨立 董事或監察人，同時當選為 董事或監察人之股東，應自行決定充任董事或監察 人，如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變 更登記前，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉 人遞充；如有二人以得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席 代為抽籤。 |
| 原條文 | 監察人之選舉，於股東會時分別行之。 | 監察人，依本公司章程所規定之名額，由所 得選票代表選舉權較多者，依次當選為董事 或監察人，同時當選為董事或監察人之股 東，應自行決定充任董事或監察人，如當選 之董事或監察人，於向主管機關提出變更登 記前，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選 舉人遞充；如有二人以得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者，由主席代為抽籤。 |
|
| 條 文 | 第三條 | 第五條 |
39
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
附錄一
漢唐集成股份有限公司 －公司章程－
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定之組織，定名為漢唐集成股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如下：
-
CB01010 機械設備製造業。
-
CB01030 污染防治設備製造業。
-
CC01060 有線通信機械器材製造業。
-
CC01070 無線通信機械器材製造業。
-
CC01080 電子零組件製造業。
-
CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
-
CE01010 一般儀器製造業。
-
CF01011 醫療器材製造業。
-
E101011 綜合營造業。
-
E103101 環境保護工程專業營造業。
-
E501011 自來水管承裝商。
-
E599010 配管工程業。
-
E601010 電器承裝業。
-
E602011 冷凍空調工程業。
-
E603040 消防安全設備安裝工程業。
-
E603050 自動控制設備工程業。
-
E603080 交通號誌安裝工程業。
-
E604010 機械安裝業。
-
E605010 電腦設備安裝業。
-
E701010 通信工程業。
-
E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
-
EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
-
F108031 醫療器材批發業。
-
F113010 機械批發業。
-
F113030 精密儀器批發業。
-
F113050 電腦及事務性機械設備批發業。
40
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
-
F113070 電信器材批發業。 28. F113090 交通標誌器材批發業。 29. F113100 污染防治設備批發業。 30. F117010 消防安全設備批發業。 31. F118010 資訊軟體批發業。 32. F119010 電子材料批發業。 33. F208031 醫療器材零售業。 34. F213040 精密儀器零售業。 35. F218010 資訊軟體零售業。 36. F401021 電信管制射頻器材輸入業。（限無線電發射機、無 線電收發信機、無線電收信機）
-
I103060 管理顧問業。 38. I301010 資訊軟體服務業。
-
IF01010 消防安全設備檢修業。
-
IF02010 用電設備檢測維護業。
-
IG03010 能源技術服務業。
-
J101050 環境檢測服務業。
-
J101060 廢（污）水處理業。
-
JA02010 電器及電子產品修理業。
-
JE01010 租賃業。
-
CC01101 電信管制射頻器材製造業。
-
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制業務。
第三絛 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。
第四條 本公司之公告方法依公司法相關法令及主管機關規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司額定資本額為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股金額 新台幣壹拾元分次發行；未發行股份授權由董事會視實際需要分 次發行。
第六條 本公司轉投資總額得超過公司實收股本百分之四十，並得為同業 間之對外保證。
41
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。
- 第八條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。
第三章 股東會
-
第九條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時有必要時依法召集 之。
-
第十條 股東因故不能出席股東常會時，得依有關法令規定出具委託書載 明授權範圍，委託代理人出席。並依公司法及主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第十一條 本公司股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九條規 定之情事者無表決權。
-
第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總 數過半數股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。
第四章 董事及監察人
第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為 能力之股東中選任之，連選得連任。本公司公開發行股票後，其 全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
- 第十三條之一 本公司董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前 通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事 會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規 定辦理。
42
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，但同一代理人以 受一董事之委託為限。
第十四條 董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司。董事會之權 責如下：
-
長期業務方針之審定。
-
核定重要規章及契約。
-
經理人任免之審定。
-
設置及裁撤重要分支機構。
-
核定預算及財務報告。
-
建議股東會，為修改章程、變更資本及本公司解散或合併之 議案。
-
建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。
-
決定其他重要事項。
第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。
第十六條 全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第五章 經理人
第十七條 本公司得設總經理一人、副總經理等經理人若干人，其委任、解 任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交 股東常會，請求承認。
第十九條 本公司當年度決算純益，依下列順序分派之： 一、 撥補虧損。 二、 提列 10 ％為法定公積。 三、 其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
43
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
-
四、 員工紅利就（一）至（三）規定數額後剩餘之數提撥 8 ％， 得以現金或發行新股方式發放之，其發放對象得符合一定 條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
-
五、 董事、監察人酬勞就（一）至（三）規定數額後剩餘之數 提撥 2 ％。
-
六、 其餘再加計前期累積未分配盈餘由董事會擬定盈餘分配 案，提報股東會。
-
第十九條之一 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有營業收入增加之 資金需求，故採用剩餘股利政策，盈餘分配中現金股利至少應佔 總股利在百分之二十五為原則。前項盈餘之分派，由董事會參考 營運及資本支出需求後，擬具分派案，提請股東會議決之。
第七章 附則
第二十條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿一條 本章程訂立於民國七十一年 八月十九日 第一次修正於民國七十一年 九月 二日 第二次修正於民國七十二年 二月 四日 第三次修正於民國七十三年 五月十八日 第四次修正於民國七十四年 八月十二日 第五次修正於民國七十五年 七月 一日 第六次修正於民國七十五年十一月 七日 第七次修正於民國七十六年 七月卅一日 第八次修正於民國七十六年 十月廿三日 第九次修正於民國七十六年十一月 六日 第十次修正於民國七十七年 六月廿九日 第十一次修正於民國七十九年 三月 二日 第十二次修正於民國七十九年 十月十八日 第十三次修正於民國七十九年十二月十八日 第十四次修正於民國八 十年 十月三十日 第十五次修正於民國八十三年 六月 四日 第十六次修正於民國八十三年 十月廿九日 第十七次修正於民國八十三年十一月 十日 第十八次修正於民國八十四年 四月十一日
44
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
第十九次修正於民國八十六年 五月 十日 第二十次修正於民國八十七年 五月十一日 第廿一次修正於民國八十八年 六月 七日 第廿二次修正於民國八十九年 五月廿六日 第廿三次修正於民國九十 年 五月十六日 第廿四次修正於民國九十一年 五月二十日 第廿五次修正於民國九十二年 五月廿七日 第廿六次修正於民國九十二年 十月卅一日 第廿七次修正於民國九十三年 五月廿七日 第廿八次修正於民國九十四年 六月 十日 第廿九次修正於民國九十五年 六月 九日 第三十次修正於民國九十八年 六月 十日 第三十一次修正於民國九十九年六月十八日
45
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
附錄二
漢唐集成有限公司
－股東會議事規則－
-
第一條 本公司股東會議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
-
第二條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
-
第三條 出席股東請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之 簽到卡計算之。
-
第四條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條 第一項之規定為假決議。
-
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。
-
第五條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣佈散會。除議程己列之議案外，如有股東擬提出其他 議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東之附議，且提案人 連同附議人代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。非為議案， 不予討論或表決。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所續行開會。
-
第六條 會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題 時，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公 告。
-
第七條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出 席證號碼）及戶名，由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，
46
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
違反者主席應予制止。
-
第八條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過三分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失 會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主 席為之。
-
第九條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討 論，提付表決。
-
第十條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。有異議者，主席得就有異議及棄權者，請其 舉手或起立，計算其表決權數，倘出席股權數扣除該異議者及棄權 者之表決權數，已達法定或章程所定之數額者，該議案亦視為通過， 無庸以投票方式表決。
-
股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。除信託事業 外，一人同時受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權 不予計算。股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利 益之虞者，不得列入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
-
第十一條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
-
第十二條 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下 午三點。
-
第十三條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。
-
第十四條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
-
第十五條 股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
47
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
-
第十七條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東 指派二人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一 人發言。
-
第十八條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。十九、議案表 決及董監事選舉之監票及計票人員，由主席指定之，監票人應具股 東之身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
-
第二十條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。
-
第廿一條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止 開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開 會時間。
-
第廿二條 本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規 定辦理。
第廿三條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
48
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
附錄 三
漢唐集成股份有限公司
－董事及監察人選舉辦法－
-
第一條 茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法，凡本公司董事及監 察人之選舉悉依本辦法之規定。
-
第二條 本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。
-
第三絛 本公司董事及監察人之選舉，均採用記名投票法，選舉人之記名得 以股東戶號代之。
-
第四條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事 （監察人）人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事（監察 人）人數相同之選舉權票分發給各股東，前項選舉票得集中選舉一 人或分配選舉數人。
-
第五條 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代 表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人，同時當選為董事或監 察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，如當選之董事或監察 人，於向主管機關提出變更登記前，聲明放棄者，其缺額由次多數 之被選舉人遞充；如有二人以得權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第六條 製備選票時，應按股東戶號編號，並加填其權數。
- 第七條 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員辦理監票、計票事宜。
第八條 投票匭於投票前由監票員當眾開驗。
- 第九條 選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並得加註該被選人股東 戶號，被選人如非股東應註明統一編號，然後投入投票匭內，惟法 人為股東時選票之被選人欄得填列該法人名稱或該法人之代表人。
第十條 選票有下列情事之一者無效：
-
一、不用本辦法所規定之選票者。
-
二、以空白之選票投入投票匭者。
49
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
三、字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。
四、同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者。
-
五、所填被選人之姓名與股東戶號及統一編號外，夾寫其他文字者。
-
六、所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或統一編 號以資識別者。
-
第十一條 董事及監察人之選舉分別設置投票匭，經分別投票後，由監票 員、計票員同開啟票匭。
第十二條 計票由監票員在旁監視開票結果，由主席當場宣佈。
-
第十三條 如遇被選出之全體董事、監察人所持有記名股票總額不足規定成 數時，由主席徵求股東意見按照下列方式之一處理：
-
一、 依公司法第一百八十二條規定，經股東會之決議，在五日內 續行集會重新選舉。
-
二、不足部分，得由全體選出董事或監察人協議向主管機關承諾 在一個月內補足之，逾期未能補足時，其當選無效，並召開 臨時股東會重新選舉。
第十四條 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。 第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
50
==> picture [95 x 24] intentionally omitted <==
附錄 四
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司 103 度未編製 財務預測，故不適用。
單位：除每股盈餘為元外，餘係仟元
| 年度 項目 |
年度 項目 |
年度 項目 |
103 年度 |
|---|---|---|---|
| 期初實收資本額 | 2,382,334 | ||
| 本年度配股配 息情形 |
每股現金股利 | 2.4 | |
| 盈餘轉增資每股配股數 | - | ||
| 資本公積轉增資每股配股數 | - | ||
| 營業績效變化 情形 |
營業利益 | - | |
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | - | ||
| 稅後純益 | - | ||
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 | - | ||
| 每股盈餘 | - | ||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | - | ||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | - | ||
| 擬制性每股盈 餘及本益比 |
若盈餘轉增資全數改配放現 金股利 |
擬制每股盈餘 | - |
| 擬制年平均投資報酬率 | - | ||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | - | |
| 擬制年平均投資報酬率 | - | ||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放 |
擬制每股盈餘 | - | |
| 擬制年平均投資報酬率 | - |
51
==> picture [94 x 24] intentionally omitted <==
附錄 五
一、董事、監察人持股情形
| 職 稱 | 姓 名 | 股數 | 持股率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳朝水 | 3,628,043 | 1.52％ |
| 董 事 | 王燕群 | 16,309,967 | 6.85％ |
| 董 事 | 李惠文 | 7,012,334 | 2.94％ |
| 董 事 | 陳柏辰 | 3,002,300 | 1.26％ |
| 董 事 | 柯文昌 | 99,729 | 0.04％ |
| 董 事 | 曾享清 | 962 | 0.0004％ |
| 全體董事 合計 | 30,053,335 | 12.61％ | |
| 監察人 | 林詮盛 | 242,997 | 0.10％ |
| 監察人 | 林樹源 | 0 | 0％ |
| 監察人 | 林坤銘 | 0 | 0％ |
| 全體監察人 合計 | 242,997 | 0.10％ |
註一：停止過戶日： 103 年 4 月 19 日。
註二：董事、監察人任期均為三年（本屆任期自 101 年 6 月 12 日至 104 年 6 月 11 日）。 註三：本公司已發行總股份 238,233,373 股，全體董事法定最低應持有股數 15,000,000 股， 全體監察人法定最低應持有股數 1,500,000 股。
二、員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：
單位：元
| 單位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 分配項目 | 董事會擬議 配發金額（A） |
認列費用年度 估列金額（B） |
差異金額 （B-A） |
差異原因及 處理情形 |
| 員工現金 紅利 |
89,910,103 | 90,800,000 | 889,897 | 依自結損益認列 費用，致產生差 異，差異金額 小，依會計估計 變動調整一○三 度費用。 |
| 董監事酬勞 | 22,477,526 | 22,700,000 | 222,474 |
52