UIC — Governance Information 2017

Jun 16, 2017

106/6/13 修訂

連宇股份有限公司

資金貸與他人作業程序

一 第 條 （法規依據）

• 本作業程序依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及主管機關公佈之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 規定訂定之。

• 第 二 條 （本程序之適用範圍）

• 一、本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定 者，從其規定。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，擬將資金貸 與他人者，應依處理準則 規定及本公司作業程序，訂定該子公司之資金貸與 他人作業程序，惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在地之法令 有相衝突者，得優先適用當地法令規定。

• 第 三 條 （定義）

• 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。

• 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指 本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。

• 四、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 四 條 （資金貸與對象）

• 一、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百 分之四十。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 三、第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。但仍應依規定訂定資金貸與之限額及期限。

• 第 五 條 （資金貸與總額及個別對象之限額）

• 一、資金貸與總額：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號資金貸與總額以不超過本公司淨值 百分之二十為限。

• ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值 百分之四十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，貸與總額以不超過新台幣壹仟萬元 或雙方間業務往來金額之孰低者為限。

• 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內預估之進貨或銷貨 金額孰高者。

• ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過 被貸與企業淨值百分之十為限。

• 三、本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資

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金貸與他人作業程序。

• 四、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。

• 第 六 條 （資金貸與辦理程序）

• 一、核決權限

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決 定。但重大之資金貸與，於審計委員會成立時，應依相關規定經審計委 員會同意，並提報董事會決議。

• ( 二 ) 依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事項，由該子公 司之董事會決議之。

• ( 三 ) 本公司與母公司或與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、徵信及額度核定

• 本公司辦理資金貸與事項，就借款人之借款用途、資金貸與之原因及必要性、 擔保條件及對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響等，詳細評估。

• 對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信報告及審核 意見，逐級呈報董事會核准。

• 三、貸與對象除公營事業外，於借款時須提供等值的不動產設定抵押，或等值之 公債、定存單、儲蓄券等有價證券設定質權或等值之銀行保證書予本公司。

• 四、本公司辦理資金貸與應建立備查簿，登載資金貸與相關重要事項。

• 第 七 條 （資金貸與期限及計息方式）

• 一、貸與期限：

• 每筆資金貸與期限以一年為限，未依期限清償者，不得再予貸款。

• 二、計息方式：

• 一

• ( ) 資金貸與利率參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，不得低於本 公司向金融機構同期借款資金之最高利率，且需按月計收，以每月繳息一 次為原則。

• ( 二 ) 依第二條規定適用本作業程序之國外子公司，資金貸與之計息方式得適 用當地法令之規定，不受前款之限制。

• 第 八 條 （已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序）

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。如遇有重大變化，應立即通 報董事長，並應指示為適當之處理。

• 二、因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫 並送各監察人以資控管。如設立審計委員會時，則將相關改善計畫送審計委員 會，並依計劃時程完成改善。

• 三、在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期或到期 前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款 等註銷還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本 公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕 行處分及追償。

• 經董事會同意展延者，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限。

• 第 九 條 （內部稽核）

• 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面

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紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知各監察人或審計委員會。

• 第 十 條 （資訊公開）

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月分資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十一條 （罰則）

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條 （其他事項）

• 一、本作業程序，經董事會決議通過後，送各監察人或審計委員會同意，並提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送各監察人或 審計委員會及提報股東會討論。

• 二、本公司於設置獨立董事時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入董事會紀錄。

• 三、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之資金貸與他人作業程序， 由該子公司之董事會決議之，修正時亦同。

• 第十三條 （訂立及修正）

• 本辦作業程序立於民國八十七年六月八日。

• 第一次修訂民國八十九年六月十二日。

• 第二次修定民國九十一年五月十七日。

• 第三次修訂民國九十二年 四月二十一日。

• 第四次修訂民國九十八年六月十日

• 第五次修訂民國一百年六月二日

• 第六次修訂民國一○三年六月十一日

• 第七次修訂民國一○六年六月十三日

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連宇股份有限公司 背書保證辦法

一 第 條 （法規依據）

• 本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一，及主管機關 公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱處 理準則 ) 規定訂定之。

• 第 二 條 （本程序之適用範圍）

• 一、本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定辦 理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司， 擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則規定及本公司作業程 序，訂定該子公司之背書保證作業程序，惟若處理準則或本作業 程序之規定與該子公司所在地之法令不同時，得優先適用當地法 令規定。

• 第 三 條 （定義）

• 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 二、本公司及子公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程 序所稱之淨值，係指本公司及子公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

• 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。

• 四、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 四 條 （背書保證範圍）

• 本辦法所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動產或不 動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 第 五 條 （背書保證之對象）

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

• 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

• 第 六 條 （背書保證之額度）

• 一、本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分

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之五十為限。

• 二、本公司對他人背書或提供保證之個別對象限額，以不超過本公司 淨值百分之二十為限。

• 三、本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，以不超過 本公司淨值百分之五十為限。

• 四、本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超過 本公司淨值百分之二十為限，且以不超過被背書保證公司實收資 本額為限。

• 五、本公司對百分之百投資之子公司保證額度不受前條限制，額度另 行計算。

• 六、被背書保證公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前 -

• 項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之 合計數為之。

• 第 七 條 （背書保證辦理程序）

• 一、核決權限

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為 配合時效需要，金額在伍仟萬元以內者，董事會得授權董事 長依本辦法有關規定先行決行，事後再提報最近期董事會追 認。但重大之背書保證，應提報董事會決議。

• ( 二 ) 依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理背書保證事 項，由該子公司之董事會決議之。

• ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司間，依第五條第二項規定為背書保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司設置獨立董事，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

• 二、辦理背書保證時，申請公司應檢送該公司執照及財務報表等發函 向本公司提出申請，財務部門應分析背書保證之必要性及合理 性，並對背書保證對象之營運、財務、信用狀況及對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響等，評估背書保證之風險， 必要時並應取得擔保品。

• 對於徵信資料及評估後，擬同意備書保證案件，經辦人員應填具 徵信報告及審核意見，逐級呈報董事會核准，並依據董事會決議 辦理之。

• 三、本公司辦理背書保證應建立備查簿，登載資金貸與相關重要事項。

• 四、因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成 改善。

• 第 八 條 （印鑑章使用及保管程序）

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章應由專責人員保管，並依公司規定之用印程序，始 得鈐印或簽發票據。

• 二、對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會 授權董事長或其他被授權人簽署。

• 三、依第二條規定適用本作業程序之國外子公司，若擬為他人背書或

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• 提供保證者，則依該子公司董事會授權之人負責簽署。

• 第 九 條 （資訊公開）

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月分背書保證 餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司淨值百分之五十以 上 。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司淨值百 分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合 計數達本公司淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採 行必要查核程序。

• 第 十 條 （內部稽核）

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人 或審計委員會。

• 第十一條 （罰則）

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理 辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條 （其他事項）

• 一、本作業程序，經董事會決議通過後，送各監察人或審計委員同意， 並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議送各 監察人或審計委員會及提報股東會討論。

• 二、本公司設置獨立董事時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入董事會紀錄。

• 三、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之背書保證作業 程序，由該子公司之董事會決議之，修正時亦同。

• 第十三條 （訂立及修正）

• 本辦法訂立於民國八十六年九月二十七日。

• 第一次修定民國八十七年六月八日。

• 第二次修定民國九十年五月十四日。

• 第三次修訂民國九十二年四月二十一日。

• 第四次修訂民國九十五年六月十四日

• 第五次修訂民國九十八年六月十日

• 第六次修訂民國一百年六月二日

第七次修訂民國一○三年六月十一日

第八次修訂民國一○六年六月十三日

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