UIC — Governance Information 2017

Jun 16, 2017

106/06/13 修訂

連宇股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。
本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。

第 二 條 法令依據

• 本處理程序悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。

第 三 條 資產範圍

• 本處理程序所稱之資產範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條 相關名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之復合式契約等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約等及長期進（銷） 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

2-7- 1 / 13

106/06/13 修訂

• 七、本程序中未定義之用詞，悉依證券主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」之規定。

• 第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 六 條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

第  七  條  本公司取得或處分資產評估及作業程序如下：

• 一、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度及公司「核決權限表」 相關規定辦理。

• 二、本公司取得或處分有價證券投資應由財務部進行相關效益之分析並評估可能之 投資風險；取得或處分不動產及其他固定資產則由各單位事先擬定資本支出計 畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估後，送財務部編列資本支 出預算並依據計畫內容執行及控制，如係向關係人取得不動產，除合建契約 外，並編制自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其 必要性及資金運用之合理性。

• 三、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該 有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本 會）另有規定者，不在此限。

  • 前述金額之計算，應依下列方式計算之：

    • (1）每筆交易金額。

    • （2）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    • （3）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產 之金額。

  • （4）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

  • 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 四、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達本程序規定之公告申報標準者， 應先洽請客觀公正之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，並按本程序之資產 鑑價程序辦理。

• 第 八 條 本公司取得或處分資產交易條件之決定程序，依下列各情形辦理之：

• 一、公司取得或處分不動產或其他固定資產如因特殊原因須以限定價格或特定價格

2-7- 2 / 13

106/06/13 修訂

作為交易價格之參考依據時，應先經董事會決議通過，並通知監察人及提下次
股東會報告，未來交易條件變更時亦同。餘取得或處分資產達本程序規定應公
告申報標準者，則應先經董事會同意或事後追認。

• 二、取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議 通過。

• 三、本公司取得或處分資產價格之決定方式、參考依據，依下列各情形辦理之：

• 取得或處分己於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股 權或債券價格決定之。

• 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信 等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產 實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。

• 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 四、授權額度及層級

悉依本公司「核決權限表」相關規定辦理。

• 五、執行單位

  • 本公司有關有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財務部。

• 六、交易流程

  • 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相 關作業之規定辦理。

• 第 九 條 取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序

• 一、價格決定方式及參考依據

  • 取得或處分不動產及其他固定資產，應由原使用單位或相關權責單位簽報說 明，由資產管理單位參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、類 似資產近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 二、委請專家出具估價報告

  • 取得或處分不動產或其他固定資產，除與機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

  • （一）因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。

  • （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上專業估價者估價。

  • （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2-7- 3 / 13

106/06/13 修訂

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達金額百分之十以上者。

• （四）專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。

• 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估
價報告。

• （五）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告。

本項所列金額之計算，同第七條金額之規定辦理。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程
序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 三、授權額度及層級

悉依本公司「核決權限表」相關規定辦理。

• 四、執行單位

本公司有關不動產及其他固定資產之取得及處分作業，其執行單位為使用部門
及相關權責單位。

• 五、交易流程

本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度固定資產循
環相關作業之規定辦理。

第  十  條  關係人交易之評估及作業程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依前條規定辦理外，尚應依下列規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，若交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 本項所列金額之計算，同第七條金額之規定辦理。

• 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• （六）依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

2-7- 4 / 13

106/06/13 修訂

本項所列金額之計算，與前項相同，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得
依本程序授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• （一）向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按（一）所列 任一方法評估交易成本。

• （三）向關係人取得不動產，應依（一）及（二）規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項規 定辦理，不適用前（一）至（三）之規定。

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• （五）依（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依（六）規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `（1）素地依（一）至（四）規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。`

  - `（2）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。`

  - `（3）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。`

2. 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

  - `所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其他公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他`

2-7- 5 / 13

106/06/13 修訂

非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年。

• （六）向關係人取得不動產，如經按（一）及（二）規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

  1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

  2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  3. 應將 1. 及 2. 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

  • 經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證期會同意後，始得動用該特別盈餘公債。

• （七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依（六）之規定辦理。

• 第 十一 條 取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房 及設備循環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

2. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或 新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

4. 三、執行單位

5. 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部門或行政部門負責執行。

6. 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

2-7- 6 / 13

106/06/13 修訂

1. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

2. 本項所列金額之計算，同第七條金額之規定辦理。 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

3. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分會員證或無形資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第 十二 條  取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後如欲從事取得或處分
金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業程序。

第 十三 條  取得或處分衍生商品之評估及作業程序

一、交易原則與方針

（一）交易種類

• 本公司從事衍生商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」（非以交易 為目的之避險性交易）及「交易性」（以交易為目的之避險性交易）二種。 本公司得從事衍生性商品種類，目前應以規避本公司業務經營所產生之 匯率、利率風險部位為主，其餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會 決議通過始得交易。

• （二）經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇規
避本公司業務經營所產生之風險為主。

本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條
件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。

• （三）權責劃分

本公司從事衍生性商品交易，各單位職掌劃分如下：

1. 財務單位：負責衍生性商品之操作策略擬定，並依授權進行各項交易。

2. 會計單位：負責衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製作，定期資 料彙總等事項。

3. 稽核單位：瞭解職責區分、操作程序等內部控制之適當性，並查核交 易單位對本處理程序之遵循情形。

（四）績效評估

1. 「非交易性」衍生商品：依照交易商品種類，由財務部於每個契約到 期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部位， 作為績效評估之基礎，再針對所設定之交易目 標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報董事長核 閱。

2. 「交易性」衍生商品：已實現部位由財務部以實際發生之損益部位，

2-7- 7 / 13

106/06/13 修訂

作為績效評估之基礎，未實現部位以每日之收盤
價，逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，作
為績效評估之參考。

（五）契約總額&損失上限

• 本公司從事衍生性商品交易之契約總額&損失上限，悉依本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」相關規定辦理。

二、風險管理措施

• （一）風險管理範圍

• 1. 信用風險管理 交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供 專業資訊為原則。財務主管應負責控制往來金融機構 之交易額度，不可過度集中，並依市場行情變化，隨 時調整往來金融機構之交易額度。

• 2. 市場風險管理 選擇報價資訊能充份公開之市場。

3. 流動性風險管理—為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設 備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• 4. 現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其 操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

• 5. 作業風險管理 必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流程及其 他規定，以避免作業上的風險。

• 6. 法律風險管理 任何和金融機構簽署之文件，須經法律顧問檢視後， 才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• （二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （三）風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （四）衍生商品交易所持有之部位應定期評估，其方式依本條第四項（一）之 規定。

三、內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發
現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以報請總經理處分
相關人員。

• 四、定期評估方式及異常情形處理

• （一）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• （二）董事會應授權高階主管人員，定期監督與評估目前使用之風險管理措施 是否適當、從事衍生性商品交易作業是否確實依規定辦理、從事衍生性 商品交易之績效是否符合既定之經營策略、所承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。如有發現異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即

2-7- 8 / 13

106/06/13 修訂

向董事會報告。

五、董事會之監督管理

  - `（一）本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：`

     `1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。`

     `2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。`

  - `（二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：`

     `1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。`

     `2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。`

  - `（三）本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。`

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項（一）、第五項（一） 2 及（二） 1 應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第 十四 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序

• 一、交易對價之決定方式及參考依據

  • 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去及未來 財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平方式，並 參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、分割、收購或股份 受讓之對方議定價格。

• 二、委請專家出具意見

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應召開董事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股比例，收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 三、決策層級

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關法令之規 定辦理。

• 四、相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開

• （一）本公司辦理合併、分割或收購、應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第二項之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。

• （二）參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與

2-7- 9 / 13

106/06/13 修訂

合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因，後續處理作業
及預計召開股東會之日期。

• 五、董事會及股東會召開日期

• （一）本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經證期會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• （二）本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• (三) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下列 第1 款及第2 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融 監督管理委員會：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 六、保密義務及內線交易之規避

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 七、換股比例或收購價格之變更原則

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 八、契約應載明事項

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或以買回 之庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理

2-7- 10 / 13

106/06/13 修訂

原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計劃執行進度，預計完成日程。

• （六）計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第五項、第六項及第九項之規定辦理。

第 十五 條 公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • （三）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • （七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

    1. 買賣公債。

    2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 ，

    證券買賣 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券 。

2-7- 11 / 13

106/06/13 修訂

• 、

• 3. 買賣附買回、買回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前述交易金額依下列方式計算之：

• （1）每筆交易金額。

• （2）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 。

• （3）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃 不動產之金額。

• （4）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依規定公告部分免再計入。

• 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止指從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 五、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更，終止或解除情事。

• （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

• 六、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應 公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公司適用之應公 告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司 之實收資本額或總資產為準。

• 七、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其於本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第 十六 條  對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促各子公司依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過，提報雙方股東會同意後執行， 修改時亦同。

• 二、各子公司之取得或處分資產，依其所訂「取得或處分資產處理程序」或其他法 律規定應經董事會通過者，應於事時發生前陳報本公司。本公司財務部應評估 該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追蹤執行狀況，進行 分析檢討。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程序」之

2-7- 12 / 13

106/06/13 修訂

遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之
子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第 十七 條 罰則

本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反金管會「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」規定，依照本公司內部控制
制度薪工循環規定定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十八 條 有關法令之補充

本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十九 條 實施與修訂

• 本作業程序經董事會通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂立於民國八十六年九月二十七日

• 第一次修訂於民國八十九年六月十二日

• 第二次修訂於民國九十年五月十四日

• 第三次修訂於民國九十二年四月二十一日

• 第四次修訂於民國九十三年六月三日

• 第五次修訂於民國九十六年六月十五日

• 第六次修訂於民國一○一年六月十八日

• 第七次修訂於民國一○三年六月十一日

• 第八次修訂於民國一○六年六月十三日

2-7- 13 / 13