UIC — AGM Information 2018

Jun 5, 2018

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股票代碼：2482

連宇股份有限公司 UNIFORM INDUSTRIAL CORP.

一 Ｏ七年股東常會

議 事

手 冊

中華民國一○七年六月五日

目 錄

頁 次

開會程序 ......................................................................................................................... 第 01 頁 開會議程 ......................................................................................................................... 第 02 頁 一、報告事項 ................................................................................................... 第 03 頁 二、承認事項 ................................................................................................... 第 04 頁 三、討論事項 ................................................................................................... 第 05 頁 四、臨時動議 ................................................................................................... 第 05 頁 附 件 一、營業報告書 .............................................................................................. 第 06 頁 二、監察人審查報告書 ................................................................................... 第 11 頁 三、 106 年度個體及合併財務報表暨會計師查核報告 ............................... 第 12 頁 四、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 .......................................... 第 30 頁 五、背書保證辦法修訂條文對照表 .............................................................. 第 69 頁 六、從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表 .................................. 第 74 頁 附 錄 一、股東會議事規則 ...................................................................................... 第 85 頁 二、公司章程 .................................................................................................. 第 87 頁 三、全體董事及監察人持股情形 .................................................................. 第 91 頁 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ...... 第 92 頁

連宇股份有限公司

民國 107 年股東常會開會程序

一、報告出席股數

二、主席宣佈開會、致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

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連宇股份有限公司 民國 107 年股東常會議程

• 時間：中華民國 107 年 6 月 5 日(星期二)上午九時整

地點：新北市土城區自強街 11 巷 2 號地下一樓﹙本公司大會議室﹚。

一、報告事項

一 ( ) 106 年度營業報告。

(二) 106 年度監察人查核報告。

二、承認事項

• 一 。

• ( ) 106 年度營業報告書暨財務報表(含合併報表)

(二) 106 年度虧損撥補案。

三、討論事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

• (二) 修訂本公司「背書保證辦法」。

• (三) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」。

四、臨時動議

五、散會

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【報告事項】

報告事項（１）

案由： 106 年度營業報告，報請 公鑒。 說明：106 年度營業報告書，請參閱本手冊第 6~10 頁附件一。

報告事項（２）

案由： 106 年度監察人審查報告，報請 公鑒。 說明：106 年度監察人審查報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件二。

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【承認事項】

承認事項（１）

• 案由： 106 年度營業報告書暨財務報表 ( 含合併報表 ) ，敬請 承認。 董事會提 說明：1.本公司民國 106 年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所唐慈杰會計師及施威銘會計師查核完竣，並出具查核報告在案，上述表冊及民國 106 年度營業報告書業經本公司董事會決議通過並送交監察人查核完成。

• 2.民國 106 年度營業報告書請參閱本手冊第 6~10 頁附件一；民國 106 年度個體及合 併財務報表暨會計師查核報告，請參閱本手冊第 12~29 頁附件三。

決議：

承認事項（２）

案由： 106 年度虧損撥補案，敬請 承認。 董事會提

• 說明：1.本公司 106 年度虧損撥補案，業經民國 107 年 3 月 14 日董事會依公司法、證交法及 本公司章程規定爰擬撥補如次：

• (1)期初未分配盈餘 新台幣 4,323,927 元

• (2)提列特別盈餘公積 （ 4,928,448 元）

• (3)實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 （ 283,853 元）

• (4)確定福利計劃之再衡量數本期變動數 （ 425,109 元）

(5)106 年度稅後淨損 （69,874,498 元）

• (6)期末未分配盈餘((1)+(2)+(3)+(4)+(5)) （71,187,981 元）

• 2.本公司 106 年度稅後淨損為新台幣 69,874,498 元，期末待彌補虧損為新台幣 71,187,981 元。

決議：

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【討論事項】

討論事項（１）

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請 審議。 董事會提

說明：1.依行政院金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令及「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定修訂本辦法。

• 2.檢附本次修訂條文對照表，請參閱本手冊第 30~68 頁附件四。

決議：

討論事項（２）

案由：修訂本公司「背書保證辦法」，敬請 審議。 董事會提 說明：1.依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定修訂本辦法。

• 2.檢附本次修訂條文對照表，請參閱本手冊第 69~73 頁附件五。

決議：

討論事項（３）

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，敬請 審議。 董事會提 說明：1.依行政院金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令及「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定修訂本辦法。

• 2.檢附本次修訂條文對照表，請參閱本手冊第 74~84 頁附件六。

決議：

【臨時動議】

【散會】

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【附件一】

連宇股份有限公司 營業報告書

本公司 106 年度營收 837,918 仟元，較 105 年減少 5%。稅前淨利(58,671)仟元，比 105 年度減少 91,592 仟元，減少 278%。在此，謹將 106 年度之經營結果及對 107 年度的展望目 標報告如下：

一、106 年度營業結果

一 ( )營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	106 年度		105 年度		增(減)情形
	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
營業收入	837,918	100%	886,306	100%	(48,388)	(5)%
營業毛利	348,541	42%	411,519	46%	(62,978)	(15)%
營業(損)益	(42,476)	(5)%	21,807	2%	(64,283)	(294)%
稅前淨利(損)	(58,671)	(7)%	32,921	4%	(91,592)	(278)%

(二)106 年度預算執行情形：106 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

	項 目		106 年度	105 年度
財 務 收 支	營業(損)益		(42,476)	21,807
	營業外收支淨額		(16,195)	11,114
	稅前淨利(損)		(58,671)	32,921
	稅後淨利(損)		(70,074)	18,245
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		(6.15)	1.75
	股東權益報酬率(%)		(8.91)	2.19
	佔實收資本額比率 (%)	營業(損)益	(6.84)	3.51
		稅前(損)益	(9.45)	5.30
	純益率%		(8.36)	2.06
	每股盈餘		(1.13)	0.30

(四)研究發展狀況

1.最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目年度	106年度	105年度	104年度	103年度	102年度
研發費用	189,374	170,518	143,386	127,267	114,725
營業收入	837,918	886,306	844,640	733,106	710,327
研發費用 佔營收比率	22.60%	19.24%	16.98%	17.36%	16.15%

2.本年度開發完成產品如下：

(A)電子交易產品：

• (1)UIC680FG：非接觸式智慧卡讀卡機，支援最新 card brands，且採用模組

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化設計，以利廠商整合進其設備。

• (2)SCR215E：為 SCR100 之衍生產品，支援 plain-text、RSA/TDES、TEP2 等不同的卡片資料輸出。

• (3)SCH001：智慧卡讀卡模組，支援 plain-text、RSA/TDES、TEP2 等不同的 卡片資料輸出。

• (4)SPAD001：通過 PCI 4.1 認證之有加密鍵盤的磁條卡/智慧卡讀卡機，加密 鍵盤主要對應＂card not present＂的支付應用。

• (B)智能家庭產品：

• (1)重新設計 Asante App，優化了整個操作流程與反應速度，並新增一個性價 比更高的機種-GDC Ultra(Garage door controller Ultra)，且整合 Amazon 語音輸入，提供給使用者更佳的使用經驗。

• (2)TapTap 新版：設計了全新的自動化效果產生演算法，使得使用者可以彈指 間產生出燈光效果。另外加入了群組連彈的功能，讓使用者有群組創造的樂 趣。

• 二、107 年度營業計劃概要及發展策略

(一) 發展策略：

單 位	策 略 目 標
行銷處	1)循北美市場趨勢及現有北美分公司資源優勢，成立專屬之中南美洲業 務團隊，並研發符合中南美洲市場屬性、規格產品。擴大搶攻原略有 基礎之墨西哥、秘魯及智利市場。 2)加強產業垂直深度。例如：透過在無人商店(Unattended)領域已深耕 之客戶，將產品深化為＂解決方案＂(Solution)，協助及提升客戶產品 競爭力，與客戶共存共榮。 3)消費者使用行動支付的普及速度極為迅速，該支付趨勢形成POS 與 Payment兩產業的緊密聯結性，進而須增加對POS系統整合的需求， 本公司將調整產品策略，把握因此變遷所帶來的機會。
研發處	1)為提升效能與降低開發成本，新產品不管是在機電或者在軟體韌體， 都將採取模組化設計，以避免重複開發費時費工。 2)為順應綠色產品市場趨勢，新產品持續朝向「省能」、「低毒性」、「可 回收」等三方向進行開發設計。 3)隨著科技的進步與個人行動裝置的普及帶來消費模式的改變，新產品 的開發將朝向無人化商店應用及行動支付所需的付款交易設備。 4)發展具資料安全加密保護機制(Encryption)以及符合PCI/SRED 之複 合式讀卡機模組及適用於POS機之整合型讀卡機。 5)順應非接觸式付款與行動支付的趨勢潮流，持續開發具安全加密保護 機制符合PCI/SRED 的非接觸式讀卡產品，產品朝向小型化及高度整 合概念設計。 6)持續開發具安全保護機制支援無人服務機(Vending Machine、Parking and Kiosk)應用之複合式讀卡機，及開發電動車充電站之NFC支付功 能讀取模組。 7)因應市場需求開發符合更新安全規範(PCI5.0)新一代的信用卡交易終 端機(Terminal)、密碼輸入設備(Pinpad)。 8)開發具PCI out of scope概念的EMV Level3產品。 9)開發並專注無人服務機市場應用之符合更新安全規範(PCI5.0)的密碼 輸入設備(Pinpad)與終端機，並整合外部Partners 技術提供垂直應用 市場解決方案。

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單 位	策 略 目 標
網路應用 研發部	針對智能家庭市場： 1)強化車庫門控制的應用產品： ●萬用車庫門開關：針對北美近來市佔率漸高的加密線控開關，設計 萬用型的開關，以與Asante無線開關結合。 ●GDC-Ultra：對於不需要Home Extender 的客戶，提供此一cost down產品，除了使用H.264以提供更高幀率更為流暢的影像外， 也提供雲端錄像功能，Amazon Echo控制等新功能。 2)強化TapTap產品：將推出無線延伸器，讓燈串可以延伸更長，讓使用 者能更便利地布置其節慶燈光。
機構 研發部	1)持續施行3R(Reuse/Recovery/Recycling)的評估分析，使產品零件的 各項材質能符合國際環保條件，降低回收所需的成本。 2)持續施行易拆解設計及評估，確保產品能優先拆除非環保零件，並縮 短組裝及拆解工時，以減少組裝及回收成本。 3)開發各項核心技術之模組機構。 4)配合研發處： (1)開發EMV模組機構，以供客戶在各種設備均可便利設計運用。 (2)開發UPE系列產品的機構，以提供自家reader與銀行的串連便捷 性。 (3)開發低價薄型的Bezel，以提供客戶更有競爭力的Vending Machine Reader。 (4)開發低價的Secure Keyboard機構，必須符合PCI4.X/5.0，讓客 戶能使用在更廣泛快速按密碼的場合使用。 (5)開發新一代的Terminal機構，必須符合PCI5.0，以延續產品線的 競爭力。 (6)開發新一代的低價PINpad 機構，必須符合PCI5.0，以擴充產品 線的競爭力。
製造 管理處	1)製程改善提升產品品質及提高生產效率。 2)量產產品導入自動化測試以提高效能及產品品質 。 3)年度業務銷售預估，依預估年用量需求，加大採購議價空間 。 4)緊密與供應商相互協調縮短備料時間，進而縮短接單至出貨的時間。
品質 管理處	1)持續落實供應商管理，積極切入供應商生產品質管制，並協助流程改 善，以提昇來料品質以共創雙贏。 2)提昇產品可靠度，產品壽命實測與預估的建立，規劃出產品壽命的模 型，並定期執行ORT來監控產品的耐用性，以作為未來業務推展產品 的利基。 3)持續強化PFMEA 及Gauge R&R 的執行，並以提升製程品質，加速 問題的收斂以提昇生產效能，並讓生產穩定度再向上提昇，兼顧品質 與效能以降低生產成本為目標。 4)加強新產品的改善和優化，提升產品在市場上的競爭力。 5)提昇客戶滿意度及降低客訴率。
資訊部	1)持續修改更新企業資源規劃系統(ERP)，降低成本以擴大營運效能並強 化企業經營績效。 2)因應公司營運需求，檢討現有資訊應用環境與資訊安全架構。適時汰 換並導入成本/效益最佳化的資訊應用系統(架構)。 3)強化資訊服務效率，落實資訊服務措施並提升使用者信任與滿意度。 4)配合各部門需求，於ERP 系統外，開發應用程式，以增進工作效率。

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單 位	策 略 目 標
財會部	1)負責公司財務作業、轉投資事業管理、股務作業、稅務作業、會計帳 務處理及財務報表編製與分析等。 2)協助建立並執行區域行銷單位之績效評估管理制度。 3)協助集團組織架構之調整作業。
人力 資源部	1)因應集團產品開發策略，招募業務、設計師、軟/韌體研發等人才。 2)整合集團人力資源，培訓員工專業能力，協助規劃員工職涯。 3)落實員工關懷，建立諮商管道，提升員工工作品質及效率。 4)落實獎懲制度，激勵優秀員工工作效率及品質，以維持公司競爭力。

(二)營業目標

107 年各項產品之預計銷售數量如下：

產品項目	預計銷售數量
支票讀取機	9,000 units
Kiosk 專用讀卡機及加密鍵盤	8,500 units
金融密碼辨識器	6,500 units
桌上型讀卡機	150,000 units
可攜式讀卡機	20,000 units
信用卡支付終端機	15,000 units
解碼IC	200,000 pcs
其他(含代工產品)	450,000 pcs

• (三)外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭之影響： 隨著手機和平板電腦的普及化，資料安全及友善的使用介面(UI)已成為產品的基本 要求。

• 透過NFC及QR Code等方式，手機信用卡發卡方式及能整合多家信用卡的手機交 易平台，會逐漸取代實體卡，成為未來的信用卡發卡趨勢。傳統桌上型磁條卡刷 卡機，正逐漸轉變為透過4G、藍芽或WiFi等無線傳輸方式的手持式刷卡設備。 在使用行為的快速變遷中，國際主要發卡單位有鑒於過去幾年中，持卡人資料被 竊取，導致偽卡盜刷的事件層出不窮，因此特別針對具有提供密碼安全輸入功能 的機器，制定嚴格的安全規範，以杜絕惡意竊取持卡人資料的事件發生；更強制 要求具有收單業務的店家，如要提供密碼輸入確認的服務，必須使用通過驗證的 密碼輸入器來驗證持卡人，如店家因不遵守而造成盜刷事件，發卡單位有權不負 責盜刷的損失。

全球在制定金融支付資料安全保護規範的主要單位是PCI SSC，目前已經制定的 安全規範有PCI DSS、PCI PA DSS及PCI PTS。世界三大發卡組織(VISA、 Master、JCB)規定其銀行、會員、商店只能使用經過PCI認證之產品，也因此PCI 相關驗證，將成為各EFT POS機專業供應商之間競爭的勝負關鍵。

• 2.法規環境及總體經營環境之影響：

• (1)法規環境之影響：

• 本公司秉持合法、穩健經營原則，對於政府所頒布之各項公報及法規，皆已遵照 辦理，在經營上不會有任何牴觸和不良影響。

• (2)總體經營環境之影響： 智慧晶片(IC)卡的使用量每年持續增加，其成長動力主要在於金融、電信、大眾運 輸、醫療、身份認證…等方面被廣泛的運用。由於智慧IC卡的防偽功能及強大運 算儲存能力，可提高商店金流、物流等方面之運用及附加價值，加上VISA等三大

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信用卡發卡組織共同制定規格強力推動，因此將相關產品帶來大量商機。近幾年 來由於非接觸(Contactless)卡的普遍被使用，其發卡數量也持續攀高，同時國內 外銀行皆有計畫利用手機內建的NFC功能來發行信用卡，創造龐大的非接觸交易 的周邊商機。

台灣並無專業機構對信用卡、讀／寫卡設備進行調查研究，因此並無客觀之統計 數字來描述本產業的發展，惟電子交易產品係為各種應用系統之終端，故市場＂ 需求＂及＂未來發展＂皆隨各種應用系統之成效而定。目前國內、外市場較為人 熟知的應用包括：電子商務、大眾交通票證系統、門禁管制、銀行金融交易系統、 信用卡交易系統、健保卡及電子支付系統…等，均需搭配非接觸卡、智慧晶片卡 或磁卡之交易系統。本公司身為全球非現金交易設備供應商，無論組織架構、人 員素質、技術能力，都力求與時俱進、不斷提升，以確保競爭力。

負責人：羅鋇

經理人：羅鋇 會計主管：曾靖華

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【附件二】

監察人審查報告書

董事會造送民國一○六年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案等，其中 財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述 營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案經本監察人審查，認為尚無不合，爰依照 公司法第二一九條規定，繕具報告，敬請 查照。

此 致 本公司一○七年度股東常會

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中 華 民

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【附件三】

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會 計 師 查 核 報 告

連宇股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

連宇股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○ 六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達連宇股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務 狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與連宇股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對連宇股份有限公司民國一○六年度個體財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之 關鍵查核事項如下：

一、採用權益法之投資所含商譽之減損評估

有關商譽減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；商譽減損評估之會計 一 。 估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五( ) 關鍵查核事項之說明：

截至民國一○六年十二月三十一日止，連宇股份有限公司因以前年度併購子公司新 儀科技股份有限公司(原名華阜科技股份有限公司)所產生之商譽金額為新台幣 23,350 千 元，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內，連宇股份有限公司每 年定期進行商譽之減損測試，以評估商譽是否發生減損。進行商譽減損測試時，需透過 評估及折現未來現金流量以估計商譽所屬現金產生單位之可回收金額，以評估商譽是否 發生減損，而預估未來現金流量涉及管理階層的主觀判斷及具有重大不確定性。故商譽 減損評估為本會計師執行連宇股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序除了將管理階層於估計商譽所屬現金 產生單位之可回收金額時，所使用之折現率與內外部資訊做比較，以評估其合理性外， 對於未來現金流量之預估，主要查核程序係將管理階層過去所做之預估數與實際結果相

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比較，以評估管理階層所做估計的合理性；將內外部可取得之相關資料與管理階層所做 之主要假設(包括營收成長率、毛利率、營業費用率)相比較，評估其合理性。

二、遞延所得稅資產之可實現性

有關遞延所得稅資產之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；遞延所得稅資產之 可實現性之會計估計及假設的不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)。遞延所得稅資產 。 之揭露，請詳個體財務報告附註六(十三) 關鍵查核事項之說明：

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方 予以認列。故評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須評估連宇股份有限公司未來是否 很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用，這涉及管理階層之判斷及估計， 包含預期未來銷貨收入成長率及利潤率等假設，具有重大不確定性，故遞延所得稅資產 之可實現性評估為本會計師執行連宇股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視管理階層過去所做預估未來 現金流量的實際達成情形，以評估管理階層過去所做預估的合理性；將內外部可取得之 相關資料與管理階層在估計未來現金流量時，所採用之預計成長率、毛利率以及營業費 用率等假設相比較，以評估其合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估連宇股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算連宇股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

連宇股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對連宇股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使連宇股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本

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會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致連宇股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成連宇股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 。 關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對連宇股份有限公司民國一○六年度個體財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 ： 核准簽證文號 金管證六字第 0950103298 號 民 國 一○七 年 三 月 十四 日

-14-

連宇股份有限公司 資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	106.12.31		105.12.31	105.12.31
資 產	金 額	％	金 額	％
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))	$ 125,525	12	188,960	17
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	73,790	7	73,177	6
1150-1170 應收票據及帳款(附註六(三))	9,804	1	7,064	-
1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	216,279	20	200,150	18
1200 其他應收款(附註六(三))	3,805	-	898	-
130X 存貨(附註六(四))	129,527	12	100,939	9
1410-1470 預付款項及其他流動資產	4,784	-	7,277	1
1476 其他金融資產-流動(附註六(一))	4,500	-	9,500	1
流動資產合計	568,014	52	587,965	52
非流動資產：
1550 採用權益法之投資(附註六(五))	137,819	13	136,212	12
1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	235,530	22	220,529	19
1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八)	68,081	6	97,857	9
1780 無形資產(附註六(八)及七)	4,935	-	9,853	1
1840 遞延所得稅資產(附註六(十三))	68,949	7	77,091	7
1920 存出保證金(附註八)	1,387	-	1,387	-
非流動資產合計	516,701	48	542,929	48
資產總計	$ 1,084,715	100	1,130,894	100

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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連宇股份有限公司 資產負債表(續) 民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	106.12.31		105.12.31	105.12.31
負債及權益	金 額	％	金 額	％
流動負債：
2100 短期借款(附註六(九)及八)	$ 120,000	11	60,000	5
2150-2170 應付票據及帳款	81,779	8	75,605	7
2180 應付帳款-關係人(附註七)	6,821	1	6,688	1
2220 其他應付款項-關係人(附註七)	349	-	158	-
2200 其他應付款(附註六(十七))	46,118	4	61,266	5
2300 其他流動負債	12,615	1	11,436	1
2322 一年內到期之長期借款(附註六(十)及八)	2,826	-	938	-
流動負債合計	270,508	25	216,091	19
非流動負債：
2540 長期借款(附註六(十)及八)	54,336	5	57,162	5
2570 遞延所得稅負債(附註六(十三))	17,055	2	15,604	1
2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二))	5,822	-	5,490	1
2645 存入保證金	319	-	167	-
非流動負債合計	77,532	7	78,423	7
負債總計	348,040	32	294,514	26
權益(附註六(十四))：
3110 普通股股本	620,725	57	620,725	55
3200 資本公積	80,744	7	80,744	7
3300 保留盈餘	40,134	4	130,580	12
3400 其他權益	(4,928)	-	4,331	-
權益總計	736,675	67	836,380	74
負債及權益總計	$ 1,084,715	100	1,130,894	100

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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-16-

連宇股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	106 年度		105 年度	105 年度
	金額	％	金額	％
4000 營業收入(附註六(十六)及七)	$ 768,091	100	777,386	100
5000 營業成本(附註六(四)(六)(八)(十一)(十二)
(十七)、七及十二)	518,007	67	485,987	63
營業毛利	250,084	33	291,399	37
5910 減：未實現銷貨利益	5,502	1	3,423	-
已實現營業毛利	244,582	32	287,976	37
營業費用(附註六(三)(六)(八) (十一)(十二)
(十七)、七及十二)：
6100 推銷費用	46,950	6	49,079	6
6200 管理費用	38,787	5	42,017	6
6300 研究發展費用	156,533	21	133,793	17
6300 營業費用合計	242,270	32	224,889	29
營業淨利	2,312	-	63,087	8
營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(七)(十一)(十八)、七及
十二)	2,433	-	2,915	-
7020 其他利益及損失(附註六(十八)(二十))	(17,431)	(2)	1,077	-
7050 財務成本(附註六(十八))	(1,647)	-	(1,681)	-
7375 採用權益法認列之子公司損益之份額
(附註十三(二))	(44,288)	(6)	(31,953)	(4)
營業外收入及支出合計	(60,933)	(8)	(29,642)	(4)
稅前淨利(損)	(58,621)	(8)	33,445	4
7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十三))	11,253	1	14,676	2
本期淨利(淨損)	(69,874)	(9)	18,769	2
其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二))	(512)	-	(1,992)	-
8349 與不重分類之項目相關之所得稅
(附註六(十三))	87	-	338	-
不重分類至損益之項目合計	(425)	-	(1,654)	-
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (附註六(十四))
	(9,259)	(1)	(2,673)	-
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
後續可能重分類至損益之項目合計	(9,259)	(1)	(2,673)	-
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(9,684)	(1)	(4,327)	-
本期綜合損益總額	$(79,558)	(10)	14,442	2
每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十五))
9750 基本每股盈餘	$(1.13)		$ 0.30
9850 稀釋每股盈餘	$(1.13)		$ 0.30

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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連宇股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 普通股 法定盈 未分配 換算之兌換	連宇股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 普通股 法定盈 未分配 換算之兌換	連宇股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 普通股 法定盈 未分配 換算之兌換	連宇股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 普通股 法定盈 未分配 換算之兌換	權益總額	831,446	- (9,311) (197) 18,769	(4,327)	14,442	836,380	- (19,863) (284) (69,874)	(9,684)	(79,558)	736,675	-18- 註：本公司民國一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞為909千元及員工酬勞為1,999千元，已於該期間之綜合損益表中扣除。 (請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華
	構財務報表	換算之兌換		差 額	7,004	- - - -	(2,673)	(2,673)	4,331	- - - -	(9,259)	(9,259)	(4,928)
				合 計	122,973	- (9,311) (197) 18,769	(1,654)	17,115	130,580	- (19,863) (284) (69,874)	(425)	(70,299)	40,134
	保留盈餘	未分配		盈 餘	20,018	(1,561) (9,311) (197) 18,769	(1,654)	17,115	26,064	(1,877) (19,863) (284) (69,874)	(425)	(70,299)	(66,259)
		法定盈		餘公積	102,955	1,561 - - -	-	-	104,516	1,877 - - -	-	-	106,393
				資本公積	80,744	- - - -	-	-	80,744	- - - -	-	-	80,744
		普通股		股 本	$ 620,725	- - - -	-	-	620,725	- - - -	-	-	$ 620,725
					民國一○五年一月一日餘額	盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國一○五年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國一○六年十二月三十一日餘額

-18-

連宇股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

106 年度	105 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損) $ (58,621)	33,445
調整項目：
折舊費用 24,336	21,446
攤銷費用 5,607	5,363
呆帳費用提列數 -	522
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 (613)	(1,918)
利息費用 1,647	1,681
利息收入 (314)	(320)
採用權益法認列之子公司損失之份額 44,288	31,953
處分不動產、廠房及設備利益 -	(22)
未實現銷貨利益 5,502	3,423
收益費損項目合計 80,453	62,148
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款(增加)減少 (2,740)	8,347
應收帳款-關係人增加 (16,129)	(57,108)
其他應收款(增加)減少 593	(432)
存貨增加 (28,588)	(16,374)
預付款項及其他流動資產減少 2,493	1,676
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (44,371)	(63,891)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款增加 6,174	31,012
應付帳款-關係人增加 133	2,018
其他應付款-關係人增加(減少) 191	(42)
其他應付款項減少 (7,940)	(2,059)
其他流動負債增加 1,179	4,481
淨確定福利負債減少 (180)	(123)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (443)	35,287
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (44,814)	(28,604)
營運產生之現金流入(出) (22,982)	66,989
收取之利息 314	320
支付之利息 (1,647)	(1,679)
支付之所得稅 (12,281)	(3)
營業活動之淨現金流入(出) (36,596)	65,627
	(續下頁)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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-19-

連宇股份有限公司 現金流量表(承上頁)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	106 年度	105 年度
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資	(63,851)	(19,765)
處分採用權益法之投資	2,911	-
取得不動產、廠房及設備	(9,561)	(26,680)
處分不動產、廠房及設備價款	-	295
存出保證金增加	-	(773)
取得無形資產	(689)	(6,448)
其他金融資產減少	5,500	5,500
投資活動之淨現金流出	(66,190)	(47,871)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	60,000	-
償還長期借款	(938)	-
存入保證金增加(減少)	152	(255)
發放現金股利	(19,863)	(9,311)
籌資活動之淨現金流入(出)	39,351	(9,566)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(63,435)	8,190
期初現金及約當現金餘額	188,960	180,770
期末現金及約當現金餘額	$ 125,525	188,960

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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-20-

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會 計 師 查 核 報 告

連宇股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

連宇股份有限公司及其子公司(連宇公司及其子公司)民國一○六年及一○五年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達連宇公司及其子公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日 之合併財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與連宇公司及其子公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對連宇公司及其子公司民國一○六年度合併 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通 之關鍵查核事項如下：

一、商譽之減損評估

有關商譽減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)；商譽減損評估之會計 一 估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五( )；商譽減損評估之說明，請詳合併財 務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

截至民國一○六年十二月三十一日止，連宇公司及其子公司合併資產負債表上所列 商譽(包含於無形資產項下)金額為新台幣 23,350 千元係因以前年度之併購所產生，連宇 股份有限公司每年定期進行商譽之減損測試，以評估商譽是否發生減損。進行商譽減損 測試時，需透過評估及折現未來現金流量以估計商譽所屬現金產生單位之可回收金額， 以評估商譽是否發生減損，而預估未來現金流量涉及管理階層的主觀判斷及具有重大不 確定性。故商譽減損評估為本會計師執行連宇公司及其子公司財務報告查核重要的評估 事項之一。

-21-

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序除了將管理階層於估計商譽所屬現金 產生單位之可回收金額時，所使用之折現率與內外部資訊做比較，以評估其合理性外， 對於未來現金流量之預估，主要查核程序係將管理階層過去所做之預估數與實際結果相 比較，以評估管理階層所做估計的合理性；將內外部可取得之相關資料與管理階層所做 之主要假設(包括營收成長率、毛利率、營業費用率)相比較，評估其合理性。 二、遞延所得稅資產之可實現性評估

有關遞延所得稅資產之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；遞延所得稅資產之 可實現性之會計估計及假設的不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；遞延所得稅資產 。 之揭露，請詳合併財務報告附註六(十二) 關鍵查核事項之說明：

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方 予以認列。故評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須評估連宇公司及其子公司未來是 否很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用，這涉及管理階層之判斷及估 計，包含預期未來銷貨收入成長率及利潤率等假設，具有重大不確定性，故遞延所得稅 資產之可實現性評估為本會計師執行連宇公司及其子公司財務報告查核重要評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視管理階層過去所做預估未來 現金流量的實際達成情形，以評估管理階層過去所做預估的合理性；將內外部可取得之 相關資料與管理階層在估計未來現金流量時，所採用之預計成長率、毛利率以及營業費 用率等假設相比較，以評估其合理性。

其他事項

連宇股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估連宇公司及其子公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算連宇公司及其 子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

連宇公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

-22-

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• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對連宇公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使連宇公司及其 子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使 用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致連宇公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 。

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職

• 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 。

• 關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對連宇公司及其子公司民國一○六年度合併 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 ： 0940100754 號 核准簽證文號 金管證六字第 0950103298 號 民 國 一○七 年 三 月 十四 日

-23-

連宇股份有限公司 合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	106.12.31		105.12.31	105.12.31
資 產	金 額	％	金 額	％
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))	$ 201,059	18	284,194	25
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	73,790	7	74,194	7
1150-1170 應收票據及帳款(附註六(三))	136,300	13	140,476	12
1200 其他應收款(附註六(三))	3,949	-	981	-
130X 存貨(附註六(四))	213,150	20	154,534	13
1410-1470 預付款項及其他流動資產	12,193	1	10,213	1
1476 其他金融資產-流動(附註六(一))	34,262	3	42,502	4
流動資產合計	674,703	62	707,094	62
非流動資產：
1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	239,560	22	304,837	26
1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八)	68,081	6	18,816	2
1780 無形資產(附註六(七)及七)	35,004	3	33,334	3
1840 遞延所得稅資產(附註六(十二))	69,844	7	78,061	7
1920 存出保證金(附註八)	2,841	-	2,816	-
非流動資產合計	415,330	38	437,864	38
資產總計	$ 1,090,033	100	1,144,958	100

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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-24-

連宇股份有限公司 合併資產負債表（續）

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	106.12.31		105.12.31	105.12.31
負債及權益	金 額	％	金 額	％
流動負債：
2100 短期借款(附註六(八)及八)	$ 120,000	11	60,000	5
2150-2170 應付票據及帳款	84,419	8	79,258	7
2180 應付帳款-關係人(附註七)	96	-	-	-
2200 其他應付款(附註六(十一)(十六))	57,099	5	69,634	6
2300 本期所得稅負債	-	-	7,208	1
2300 其他流動負債	11,283	1	12,722	1
2322 一年內到期之長期借款(附註六(九)及八)	2,826	-	938	-
流動負債合計	275,723	25	229,760	20
非流動負債：
2541 長期借款(附註六(九)及八)	54,336	5	57,162	5
2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	17,055	2	15,604	2
2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一))	5,822	-	5,490	-
2645 存入保證金	319	-	167	-
非流動負債合計	77,532	7	78,423	7
負債總計	353,255	32	308,183	27
歸屬於母公司業主之權益(附註六(十三))：
3110 普通股股本	620,725	57	620,725	55
3200 資本公積	80,744	7	80,744	7
3300 保留盈餘	40,134	4	130,580	11
3400 其他權益	(4,928)	-	4,331	-
歸屬於母公司業主之權益合計	736,675	68	836,380	73
非控制權益	103	-	395	-
36XX 權益總計	736,778	68	836,775	73
負債及權益總計	$ 1,090,033	100	1,144,958	100

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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-25-

連宇股份有限公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	106 年度		105 年度	105 年度
	金 額	％	金 額	％
4000 營業收入(附註六(十五)及十四)	$ 837,918	100	886,306	100
5000 營業成本(附註六(四)(五)(七)(十)(十一)
(十六)、七及十二)	489,377	58	474,787	54
營業毛利	348,541	42	411,519	46
營業費用(附註六(三)(五)(七)(十)(十一)
(十六)、七及十二)：
6100 推銷費用	161,951	19	174,249	20
6200 管理費用	39,692	5	44,945	5
6300 研究發展費用	189,374	23	170,518	19
6300 營業費用合計	391,017	47	389,712	44
營業淨利(損)	(42,476)	(5)	21,807	2
營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(六)(十)(十七)、七及
十二)	3,609	-	11,805	2
7020 其他利益及損失(附註六(十七)(十九))	(18,157)	(2)	990	-
7050 財務成本(附註六(十七))	(1,647)	-	(1,681)	-
營業外收入及支出合計	(16,195)	(2)	11,114	2
稅前淨利	(58,671)	(7)	32,921	4
7950 減：所得稅費用(附註六(十二))	11,403	1	14,676	2
本期淨利(損)	(70,074)	(8)	18,245	2
其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一))	(512)	-	(1,992)	-
8349 與不重分類之項目相關之所得稅
(附註六(十二))	87	-	338	-
不重分類至損益之項目合計	(425)	-	(1,654)	-
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
(附註六(十三))	(9,259)	(2)	(2,673)	-
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
後續可能重分類至損益之項目合計	(9,259)	(2)	(2,673)	-
本期其他綜合損益	(9,684)	(2)	(4,327)	-
本期綜合損益總額	$(79,758)	(10)	13,918	2
本期淨利(損)歸屬於：
8610 母公司業主	$ (69,874)	(8)	18,769	2
8620 非控制權益	(200)	-	(524)	-
	$(70,074)	(8)	18,245	2
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主	$ (79,558)	(10)	14,442	2
8720 非控制權益	(200)	-	(524)	-
	$(79,758)	(10)	13,918	2
每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四))
9750 基本每股盈餘	$(1.13)		0.30
9850 稀釋每股盈餘	$(1.13)		0.30

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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-26-

	權益總額	權益總額	832,168 -		(9,311) - 18,245 (4,327)	13,918	836,775 - (19,863) - (376) (70,074) (9,684)	(79,758)	736,778
		非控制 權 益	722 -		- 197 (524) -	(524)	395 - - 284 (376) (200) -	(200)	103
歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母	公司業主 權益總計	831,446 -		(9,311) (197) 18,769 (4,327)	14,442	836,380 - (19,863) (284) - (69,874) (9,684)	(79,558)	736,675
	國外營運機 構財務報表	換算之兌換 差 額	7,004 -		- - - (2,673)	(2,673)	4,331 - - - - - (9,259)	(9,259)	(4,928)
		合 計	122,973 -		(9,311) (197) 18,769 (1,654)	17,115	130,580 - (19,863) (284) - (69,874) (425)	(70,299)	40,134
	保留盈餘	未分配 盈 餘	20,018 (1,561)		(9,311) (197) 18,769 (1,654)	17,115	26,064 (1,877) (19,863) (284) - (69,874) (425)	(70,299)	(66,259)
		法定盈 餘公積	102,955 1,561		- - - -	-	104,516 1,877 - - - - -	-	106,393
		資本公積	80,744 -		- - - -	-	80,744 - - - - - -	-	80,744
		普通股 股 本	$ 620,725 -		- - - -	-	620,725 - - - - - -	-	$ 620,725
			民國一○五年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積		普通股現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 本期淨利 本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國一○五年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 本期淨損 本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國一○六年十二月三十一日餘額

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連宇股份有限公司 合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

106 年度	105 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損) $ (58,671)	32,921
調整項目：
折舊費用 26,658	23,686
攤銷費用 5,873	5,374
呆帳費用提列(迴轉)數 (10)	522
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 (613)	(1,922)
利息費用 1,647	1,681
利息收入 (629)	(790)
處分不動產、廠房及設備損失 -	39
收益費損項目合計 32,926	28,590
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款(增加)減少 4,186	(58,917)
其他應收款(增加)減少 532	(155)
存貨增加 (58,616)	(34,836)
預付款項及其他流動資產(增加)減少 (2,202)	3,636
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (56,100)	(90,272)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款增加 5,161	33,447
應付帳款-關係人增加 96	-
其他應付款項減少 (12,535)	(1,850)
其他流動負債減少 (1,439)	(3,945)
淨確定福利負債減少 (180)	(123)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (8,897)	27,529
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (64,997)	(62,743)
營運產生之現金流出 (90,742)	(1,232)
收取之利息 629	782
支付之利息 (1,647)	(1,679)
支付之所得稅 (12,281)	(299)
營業活動之淨現金流出 (104,041)	(2,428)
	(續下頁)

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾 靖 華

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連宇股份有限公司

合併現金流量表(承上頁)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	106 年度	105 年度
投資活動之現金流量：
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,018	-
取得不動產、廠房及設備價款	(10,650)	(28,120)
處分不動產、廠房及設備價款	-	305
存出保證金增加	(25)	(1,259)
取得無形資產	(7,581)	(6,590)
其他金融資產減少	8,240	5,638
投資活動之淨現金流出	(8,998)	(30,026)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	60,000	-
償還長期借款	(938)	-
存入保證金增加(減少)	152	(255)
發放現金股利	(19,863)	(9,311)
非控制權益減少	(376)	-
籌資活動之淨現金流入(出)	38,975	(9,566)
匯率變動之影響	(9,071)	(2,658)
本期現金及約當現金減少數	(83,135)	(44,678)
期初現金及約當現金餘額	284,194	328,872
期末現金及約當現金餘額	$ 201,059	$ 284,194

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：羅 鋇 經理人：羅 鋇 會計主管：曾靖華

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-29-

【附件四】

連宇股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文	修正理由
第 六 條		本公司取得或處分資產，依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，本公司並應將董 事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事 者，依前項規定將取得或處 分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議 記錄。 已依證券交易法規定設置 審計委員會時，訂定或修正 本處理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	本公司取得或處分資產，依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，本公司並應將董 事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事 者，依前項規定將取得或處 分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議 記錄。	配合公開發行公 司取得或處分資 產處理準則第六 條第三項至第五 項之規定，本辦 法修定時，如審 計委員會已設 置，須先送該會 審議之。
第 七 條		本公司取得或處分有價證 券評估之及作業程序如下： 一、本公司取得或處分有價 證券投資應由財務部門 進行相關效益之分析並 評估可能之投資風險。 二、本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考。 另交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合	本公司取得或處分~~資產評~~ 估及作業程序如下： 一~~、有關資產之取得或處分~~ ~~相關作業悉依本公司~~ ~~內部控制制度及公司~~ ~~「核決權限表」相關規~~ ~~定辦理。~~ ~~二、本~~公司取得或處分有價 證券投資應由財務部 進行相關效益之分析 並評估可能之投資風 險~~；取得或處分不動產~~ ~~及其他固定資產則由~~ ~~各單位事先擬定資本~~ ~~支出計畫，就取得或處~~ ~~分目的、預計效益等進~~ ~~行可行性評估後，送財~~	一、不動產、廠房 及設備相關 條文，由第八 條之條文統 一規範，同步 刪除相關條 文。 二、金額之計算由 第十條統一 規範，同步刪 除相關條文。 三、為使評估及作 業程序更加 明確，酌增訂 部份條文。

-30-

條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
	理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理， 但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院 金融監督管理委員會 （以下簡稱本會）另有 規定者，不在此限。 三、本公司取得或處分有價 證券價格之決定方式、 參考依據，依下列各情 形辦理之： 1.取得或處分己於集中 交易市場或櫃檯買賣 中心買賣之有價證 券，依當時之股權或 債券價格決定之。 2.取得或處分非於集中 交易市場或櫃檯買賣 中心買賣之有價證 券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來 發展潛力、市場利 率、債券票面利率及 債務人債信等，並參 考當時最近之成交價 格議定之。 四、授權額度及層級 悉依本公司「核決權限 表」相關規定辦理。 五、執行單位 本公司有關有價證券 投資之取得及處分作 業，其執行單位為財務 部門。 六、交易流程 本公司取得或處分有 價證券之交易流程，悉 依本公司內部控制制 度投資循環相關作業 之規定辦理。	~~務部編列資本支出預~~ ~~算並依據計畫內容執~~ ~~行及控制，如係向關係~~ ~~人取得不動產，除合建~~ ~~契約外，並編制自預定~~ ~~訂約月份開始之未來~~ ~~一年各月份現金收支~~ ~~預測表，並評估其必要~~ ~~性及資金運用之合理~~ ~~性。~~ ~~三、~~本公司取得或處分有 價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之 參考。 另交易金額達公司實 收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理，但該有 價證券具活絡市場之 公開報價或行政院金 融監督管理委員會（以 下簡稱本會）另有規定 者，不在此限。 ~~前述金額之計算，應依~~ ~~下列方式計算之：~~ ~~(1）每筆交易金額。~~ ~~(2）一年內累積與同一~~ ~~相對人取得或處分~~ ~~同一性質標的交易~~ ~~之金額。~~ ~~(3）一年內累積取得或~~ ~~處分（取得、處分~~ ~~分別累積）同一開~~ ~~發計劃不動產之金~~ ~~額。~~ ~~(4）一年內累積取得或~~ ~~處分（取得、處分~~

-31-

條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
		~~分別累積）同一有~~ ~~價證券之金額。~~ ~~所稱一年內係以本次~~ ~~交易事實發生之日為~~ ~~基準，往前追溯推算一~~ ~~年，已依本程序規定取~~ ~~得專業估價者出具之~~ ~~估價報告或會計師意~~ ~~見部分免再計入。~~ ~~四、若取得或處分不動產~~ ~~及其他固定資產金額~~ ~~達本程序規定之公告~~ ~~申報標準者，應先洽請~~ ~~客觀公正之不動產專~~ ~~業鑑價機構出具鑑價~~ ~~報告，並按本程序之資~~ ~~產鑑價程序辦理。~~
	(刪除；併入第七條及第八 條)	~~本公司取得或處分資產交~~ ~~易條件之決定程序，依下列~~ ~~各情形辦理之：~~ ~~一、公司取得或處分不動~~ ~~產或其他固定資產如~~ ~~因特殊原因須以限定~~ ~~價格或特定價格作為~~ ~~交易價格之參考依據~~ ~~時，應先經董事會決議~~ ~~通過，並通知監察人及~~ ~~提下次股東會報告，未~~ ~~來交易條件變更時亦~~ ~~同。餘取得或處分資產~~ ~~達本程序規定應公告~~ ~~申報標準者，則應先經~~ ~~董事會同意或事後追~~ ~~認。~~ ~~二、取得或處分資產如有~~ ~~公司法第一百八十五~~ ~~條規定情事者，應先經~~ ~~股東會決議通過。~~ ~~三、本公司取得或處分資~~ ~~產價格之決定方式、參~~ ~~考依據，依下列各情形~~ ~~辦理之：~~ ~~1.取得或處分己於集~~ ~~中交易市場或櫃檯~~ ~~買賣中心買賣之有~~ ~~價證券，依當時之股~~		(原第八條) 一、不動產、廠房 及設備相關 條文，由第八 條統一規 範，配合同步 刪除相關條 文。 二、原第八條有 關取得或處 分有價證券 價格之相關 條文併入第 七條條文， 並酌作修 訂。

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條次	修訂後條文					修訂前條文	修正理由
				~~權或債券價格決定~~ ~~之。~~ ~~2.取得或處分非於集~~ ~~中交易市場或櫃檯~~ ~~買賣中心買賣之有~~ ~~價證券，應考量其每~~ ~~股淨值、獲利能力、~~ ~~未來發展潛力、市場~~ ~~利率、債券票面利率~~ ~~及債務人債信等，並~~ ~~參考當時最近之成~~ ~~交價格議定之。~~ ~~3.取得或處分不動產~~ ~~及其他固定資產應~~ ~~參考公告現值、評定~~ ~~現值、鄰近不動產實~~ ~~際成交價格或帳面~~ ~~價值、供應商報價等~~ ~~議定之。~~ ~~4.取得或處分其他固~~ ~~定資產，應以比價、~~ ~~議價或招標方式擇~~ ~~一為之。~~ ~~四、授權額度及層級~~ ~~悉依本公司「核決權~~ ~~限表」相關規定辦理。~~ ~~五、執行單位~~ ~~本公司有關有價證券~~ ~~投資之取得及處分作~~ ~~業，其執行單位為財務~~ ~~部。~~ ~~六、交易流程~~ ~~本公司取得或處分有~~ ~~價證券之交易流程，悉~~ ~~依本公司內部控制制~~ ~~度投資循環相關作業~~ ~~之規定辦理。~~
第 八 條	取得或處分不動產及設備 之評估及作業程序 一、價格決定方式及參考依 據 取得或處分不動產及 設備，應由原使用單位 或相關權責單位簽報 說明，由資產管理單位 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交			取得或處分不動產及~~其他~~ ~~固定資產~~之評估及作業程 序 一、價格決定方式及參考依 據 取得或處分不動產及 ~~其他固定資產，~~應由原 使用單位或相關權責 單位簽報說明，由資產 管理單位參考公告現			一、配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 三條第一項 第二款之規 定，酌修訂 相關文字， 以與主管機 關之定義相

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	易價格、類似資產近期 交易價格等，以比價、 議價或招標方式擇一 為之。 二、委請專家出具估價報告 取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得 專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規 定： （一）因特殊原因須以 限定價格或特 定價格作為交 易價格之參考 依據時，該項交 易應先提經董 事會決議通 過，未來交易條 件變更者，亦應 比照上開程序 辦理。 （二）交易金額達新臺 幣十億元以上 者，應請二家以 上專業估價者 估價。 （三）專業估價者之估 價結果有下列 情形之一，除取 得資產之估價 結果均高於交 易金額，或處分 資產之估價結 果均低於交易 金額外，應洽請 會計師依會計 研究發展基金 會所發布之審 計準則公報第	值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格、類 似資產近期交易價格 等，以比價、議價或招 標方式擇一為之。 二、委請專家出具估價報告 取得或處分不動產或 ~~其他固定資產，~~除與政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估 價者出具之估價報 告，並符合下列規定： （一）因特殊原因須以 限定價格或特定 價格作為交易價 格之參考依據 時，該項交易應 先提經董事會決 議通過，未來交 易條件變更者， 亦應比照上開程 序辦理。 （二）交易金額達新臺 幣十億元以上 者，應請二家以 上專業估價者估 價。 （三）專業估價者之估 價結果有下列情 形之一，除取得 資產之估價結果 均高於交易金 額，或處分資產 之估價結果均低 於交易金額外， 應洽請會計師依 會計研究發展基 金會所發布之審 計準則公報第二 十號規定辦理， 並對差異原因及	同。 二、原第九條部 分條文酌修 改至第八 條。 三、原第九條部 分條文酌修 改至第十 條。

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條次	修訂後條文			修訂前條文	修正理由
	二十號規定辦 理，並對差異原 因及交易價格 之允當性表示 具體意見： 1. 估價結果與 交易金額差 距達交易金 額之百分之 二十以上者。 2. 二家以上專 業估價者之 估價結果差 距達交易金 額百分之十 以上者。 （四）專業估價者，出 具報告日期與 契約成立日期 不得逾三個月。 但如其適用同 一期公告現值 且未逾六個月 者，得由原專業 估價者出具意 見書。 （五）經法院拍賣程序 取得或處分資 產者，得以法院 所出具之證明 文件替代估價 報告。 三、授權額度及層級 悉依本公司「核決權限 表」相關規定辦理。 四、執行單位 本公司有關不動產及 設備之取得及處分作 業，其執行單位為使用 部門及相關權責單位。 五、交易流程 本公司取得或處分有 價證券之交易流程，悉 依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備 循環相關作業之規定 辦理。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		悉依本公司「核決權限 表」相關規定辦理。 四、執行單位 本公司有關不動產及 ~~其他固定資產~~之取得 及處分作業，其執行單 位為使用部門及相關 權責單位。 五、交易流程 本公司取得或處分有 價證券之交易流程，悉 依本公司內部控制制 度~~固定資產~~循環相關 作業之規定辦理。
	(刪除)	關係人交易之評估及作業 程序 一、本公司與關係人取得或 處分資產，除依前條規 定辦理外，尚應依下列 規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合 理性等事項，若交易金 額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前 條規定取得專業估價 者出具之估價報告或 會計師意見。 本項所列金額之計 算，同第七條金額之 規定辦理。 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規 定取得專業估價者出 具之估價報告或會計 師意見部分免再計 入。 另判斷交易對象是否 為關係人時，除注意 其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二	(原第十條) 原條文第十條修 改為第十一條。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者， 應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約 及支付款項： （一）取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 （二）選定關係人為交易 對象之原因。 （三）向關係人取得不動 產，依本條第三項 規定評估預定交易 條件合理性之相關 資料。 （四）關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 （六）依本條第一項規定 取得之專業估價者 出具之估價報告， 或會計師意見。 （七）本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 本項所列金額之計算，與 前項相同，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定 提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，董事 會得依本程序授權董事 長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之 董事會追認。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		三、交易成本之合理性評估 （一）向關係人取得不動 產，應按下列方法 評估交易成本之 合理性： 1.按關係人交易 價格加計必要 資金利息及買 方依法應負擔 之成本。所稱必 要資金利息成 本，以公司購入 資產年度所借 款項之加權平 均利率為準設 算之，惟其不得 高於財政部公 佈之非金融業 最高借款利率。 2.關係人如曾以 該標的物向金 融機構設定抵 押借款者，金融 機構對該標的 物之貸放評估 總值，惟金融機 構對該標的物 之實際貸放累 計值應達貸放 評估總值之七 成以上及貸放 期間已逾一年 以上。但金融機 構與交易之一 方互為關係人 者，不適用之。 （二）合併購買同一標的 之土地及房屋者， 得就土地及房屋分 別按（一）所列任 一方法評估交易成 本。 （三）向關係人取得不動 產，應依（一）及 （二）規定評估不 動產成本，並應洽 請會計師複核及

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		表示具體意見。 （四）向關係人取得不動 產，有下列情形之 一者，應依本條第 一項及第二項規 定辦理，不適用前 （一）至（三）之 規定。 1.關係人係因繼 承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取 得不動產時間 距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂 合建契約而取 得不動產。 （五）依（一）及（二） 規定評估結果均 較交易價格為低 時，應依（六）規 定辦理。但如因下 列情形，並提出客 觀證據及取具不 動產專業估價者 與會計師之具體 合理性意見者，不 在此限： 1.關係人係取得 素地或租地再 行興建者，得舉 證符合下列條 件之一者： （1 ）素地依 （一）至 （四）規 定之方法 評估，房 屋則按關 係人之營 建成本加 計合理營 建利潤， 其合計數 逾實際交 易價格

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		者。所稱 合理營建 利潤，應 以最近三 年度關係 人營建部 門之平均 營業毛利 率或財政 部公佈之 最近期建 設業毛利 率孰低者 為準。 （2）同一標的 房地之其 他樓層或 鄰近地區 一年內之 其他非關 係人成交 案例，其 面積相 近，且交 易條件經 按不動產 買賣慣例 應有之合 理樓層或 地區價差 評估後條 件相當 者。 （3）同一標的 房地之其 他樓層一 年內之其 他非關係 人租賃案 例，經按 不動產租 賃慣例應 有之合理 樓層價差 推估其交 易條件相 當者。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		2.舉證向關係人 購入之不動 產，其交易條件 與鄰近地區一 年內之其他非 關係人成交案 例相當且面積 相近者。 所稱鄰近地區 成交案例，以同 一或相鄰街廓 且距離交易標 的物方圓未逾 五百公尺或其 他公告現值相 近者為原則；所 稱面積相近，則 以其他非關係 人成交案例之 面積不低於交 易標的物面積 百分之五十為 原則；所稱一年 內係以本次取 得不動產事實 發生之日為基 準，往前追溯推 算一年。 （六）向關係人取得不動 產，如經按（一） 及（二）規定評 估結果均較交易 價格為低者，應 辦理下列事項： 1.應就不動產交 易價格與評估成 本間之差額，依 證券交易法第四 十一條第一項規 定提列特別盈餘 公積，不得予以 分派或轉增資配 股。對本公司之 投資採權益法評 價之投資者如為 公開發行公司， 亦應就該提列數

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條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
			額按持股比例依 證券交易法第四 十一條第一項規 定提列特別盈餘 公積。 2.監察人應依公司 法第二百十八條 規定辦理。 3.應將1.及2.處理 情形提報股東 會，並將交易詳 細內容揭露於年 報及公開說明 書。 經依前述規定提 列特別盈餘公積 者，應俟高價購入 之資產已認列跌 價損失或處分為 適當補償或恢復 原狀，或有其他證 據確定無不合理 者，並經證期會同 意後，始得動用該 特別盈餘公債。 （七）本公司向關係人取 得不動產，若有其 他證據顯示交易有 不合營業常規之情 事者，亦應依（六） 之規定辦理。
第 九 條	取得或處分會員證及無形 資產之評估及作業程序 一、交易條件及授權額度之 決定程序 1. 取得或處分會員 證，應參考市場公平 市價，決議交易條件 及交易價格，作成分 析報告提報總經 理，其金額在本公司 實收資本額百分之 一或新台幣參佰萬 元以下者，應呈請總 經理核准並應於事 後最近一次董事會		取得或處分會員證及無形 資產之評估及作業程序 一、~~評估及作業程序~~ ~~本公司取得或處分會~~ ~~員證或無形資產，悉依~~ ~~本公司內部控制制度~~ ~~不動產、廠房及設備循~~ ~~環辦理。~~ ~~二、交~~易條件及授權額度之 決定程序 1. 取得或處分會員 證，應參考市場公平 市價，決議交易條件 及交易價格，作成分 析報告提報總經 理，其金額在實收資	(原第十一條) 一、原條文第十一 條修改為第 九條，並酌作 修訂。 二、有關獨立董事 於會議中之 意見，由第六 條統一規範， 配合同步刪 除相關條文。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	中提會報備；超過新 台幣參佰萬元者，另 須提經董事會通過 後始得為之。 2.取得或處分無形資 產，應參考專家評估 報告或市場公平市 價，決議交易條件及 交易價格，作成分析 報告提報董事長，其 金額在本公司實收 資本額百分之十或 新台幣貳仟萬元以 下者，應呈請董事長 核准並應於事後最 近一次董事會中提 會報備；超過新台幣 貳仟萬元者，另須提 經董事會通過後始 得為之。 二、會員證或無形資產專家 評估意見報告 1.本公司取得或處分 會員證或無形資產 之交易金額達本公 司實收資本額百分 之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事 實發生日前洽請會 計師就交易價格之 合理性表示意見，會 計師並應依會計研 究發展基金會所發 布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 2.本公司若係經法院 拍賣程序取得或處 分會員證或無形資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代 估價報告或會計師 意見。 三、執行單位 本公司有關會員證及 無形資產之取得及處 分作業，其執行單位為	本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核 准並應於事後最近 一次董事會中提會 報備；超過新台幣參 佰萬元者，另須提經 董事會通過後始得 為之。 2.取得或處分無形資 產，應參考專家評估 報告或市場公平市 價，決議交易條件及 交易價格，作成分析 報告提報董事長，其 金額在實收資本額 百分之十或新台幣 貳仟萬元以下者，應 呈請董事長核准並 應於事後最近一次 董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟 萬元者，另須提經董 事會通過後始得為 之。 ~~3.本公司取得或處分~~ ~~資產依所訂處理程~~ ~~序或其他法律規定~~ ~~應經董事會通過~~ ~~者，如有董事表示異~~ ~~議且有紀錄或書面~~ ~~聲明，公司並應將董~~ ~~事異議資料送各監~~ ~~察人。另外本公司若~~ ~~已設置獨立董事~~ ~~者，依規定將取得或~~ ~~處分資產交易提報~~ ~~董事會討論時，應充~~ ~~分考量各獨立董事~~ ~~之意見，並將其同意~~ ~~或反對之意見與理~~ ~~由列入會議紀錄。~~ 三、執行單位 本公司~~取得或處分~~會 員證~~或無~~形資產~~時，應~~ ~~依前項核決權限呈核~~ ~~決後，由使~~用部門及財

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修正理由
		使用部門及財務部門 或行政管理部門負責 執行。 四、交易流程 本公司取得或處分會 員證或無形資產，悉依 本公司內部控制制度 不動產、廠房及設備循 環辦理。		務部門或行政部門負 責執行。 ~~四、會~~員證或無形資產專家 評估意見報告 1.本公司取得或處分 會員證或無形資產 之交易金額達公司 實收資本額百分之 二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實 發生日前洽請會計 師就交易價格之合 理性表示意見，會計 師並應依會計研究 發展基金會所發布 之審計準則公報第 二十號規定辦理。 ~~本項所列金額之計~~ ~~算，同第七條金額之~~ ~~規定辦理。~~ ~~所稱一年內係以本~~ ~~次交易事實發生之~~ ~~日為基準，往前追溯~~ ~~推算一年，已依本準~~ ~~則規定取得專業估~~ ~~價者出具之估價報~~ ~~告或會計師意見部~~ ~~分免再計入。~~ 2.本公司若係經法院 拍賣程序取得或處 分會員證或無形資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代 估價報告或會計師 意見。
第 十 條		前三條交易金額之計算，應 依本辦法第十五條第七款 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計 入。			本條新增，說明 應取得專業估價 者出具之估價報 告或會計師意見 之交易金額計算 。
第 十一 條		關係人交易之評估及作業 程序 一、本公司與關係人取得或		關係人交易之評估及作業 程序 一、本公司與關係人取得或	(原第十條) 一、原條文第十 條修改為第

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條次		修訂後條文			修訂前條文	修正理由
	處分資產，除依第七條 至第九條規定辦理相關 決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，若 交易金額達本公司總資 產百分之十以上者，亦 應依第七條至第九條規 定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算， 應依第十條之規定辦 理。 另判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實 質關係。 二、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其 他資產且交易金額達 本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約 及支付款項： （一）取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 （二）選定關係人為交 易對象之原因。 （三）向關係人取得不 動產，依本條第 三項規定評估預 定交易條件合理 性之相關資料。 （四）關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與公司			處分資產，除依~~前條~~規 定辦理~~外，尚應依下列~~ ~~規定辦理~~相關決議程 序及評估交易條件合 理性等事項，若交易金 額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依~~前~~ 條規定取得專業估價 者出具之估價報告或 會計師意見。 ~~本項所列~~金額之計 算~~，同第七條金額之~~規 定辦理。 ~~所稱一年內係以本次~~ ~~交易事實發生之日為~~ ~~基準，往前追溯推算一~~ ~~年，已依本程序規定取~~ ~~得專業估價者出具之~~ ~~估價報告或會計師意~~ ~~見部分免再計入。~~ 另判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其 他資產且交易金額達 公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以 上者，應將下列資料， 提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： （一）取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 （二）選定關係人為交 易對象之原因。 （三）向關係人取得不 動產，依本條第 三項規定評估 預定交易條件 合理性之相關 資料。 （四）關係人原取得日		十一條，並 酌作修訂。 二、配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 十四條之條 文，增加低 風險之商品 ，得先行交 易，免先經 董事會通過 及監察人承 認。 三、新增設置獨 立董事及審 計委員會時 ，須執行事 項及流程。 四、配合項次之 調整，修訂 相關條文。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		和關係人之關係 等事項。 （五）預計訂約月份開 始之未來一年各 月份現金收支預 測表，並評估交 易之必要性及資 金運用之合理 性。 （六）依本條第一項規 定取得之專業估 價者出具之估價 報告，或會計師 意見。 （七）本次交易之限制 條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計 算，應依本程序第十五 條第七款規定辦理，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提 交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或 子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董 事會得授權董事長在 一定額度內先行決 行，事後再提報最近期 之董事會追認。 已依證券交易法規定 設置獨立董事者，依第 二項規定提報董事會 討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依證券交易法規定 設置審計委員會時，依 第二項規定應經監察 人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二	期及價格、交易 對象及其與公 司和關係人之 關係等事項。 （五）預計訂約月份開 始之未來一年 各月份現金收 支預測表，並評 估交易之必要 性及資金運用 之合理性。 （六）依本條第一項規 定取得之專業 估價者出具之 估價報告，或會 計師意見。 （七）本次交易之限制 條件及其他重 要約定事項。 ~~本項~~所列金額之計 算~~，與前項相同，~~且所 稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提 交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或 子公司間，取得或處分 供營業使用之~~機器~~設 備，董事會~~得依本程序~~ 授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會 追認。 三、交易成本之合理性評估 （一）向關係人取得不動 產，應按下列方法 評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易 價格加計必要 資金利息及買 方依法應負擔 之成本。所稱必 要資金利息成 本，以公司購入

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第六 條第四項及第五項規 定。 三、交易成本之合理性評估 （一）向關係人取得不 動產，應按下列 方法評估交易成 本之合理性： 1.按關係人交易 價格加計必要 資金利息及買 方依法應負擔 之成本。所稱必 要資金利息成 本，以公司購入 資產年度所借 款項之加權平 均利率為準設 算之，惟其不得 高於財政部公 布之非金融業 最高借款利率。 2.關係人如曾以 該標的物向金 融機構設定抵 押借款者，金融 機構對該標的 物之貸放評估 總值，惟金融機 構對該標的物 之實際貸放累 計值應達貸放 評估總值之七 成以上及貸放 期間已逾一年 以上。但金融機 構與交易之一 方互為關係人 者，不適用之。 （二）合併購買同一標 的之土地及房屋 者，得就土地及 房屋分別按（一） 所列任一方法評 估交易成本。 （三）向關係人取得不		資產年度所借 款項之加權平 均利率為準設 算之，惟其不得 高於財政部公 ~~佈~~之非金融業 最高借款利率。 2.關係人如曾以 該標的物向金 融機構設定抵 押借款者，金融 機構對該標的 物之貸放評估 總值，惟金融機 構對該標的物 之實際貸放累 計值應達貸放 評估總值之七 成以上及貸放 期間已逾一年 以上。但金融機 構與交易之一 方互為關係人 者，不適用之。 （二）合併購買同一標的 之土地及房屋 者，得就土地及房 屋分別按（一）所 列任一方法評估 交易成本。 （三）向關係人取得不動 產，應依（一）及 （二）規定評估不 動產成本，並應洽 請會計師複核及 表示具體意見。 （四）向關係人取得不動 產，有下列情形之 一者，應依本~~條第~~ ~~一項及第~~二~~項規~~ 定辦理，不適用前 （一）至（三）之 規定。 1.關係人係因繼承 或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	動產，應依（一） 及（二）規定評 估不動產成本， 並應洽請會計師 複核及表示具體 意見。 （四）向關係人取得不 動產，有下列情 形之一者，應依 本條第二款規定 辦理，不適用前 （一）至（三） 之規定。 1.關係人係因繼 承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取 得不動產時間 距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂 合建契約，或自 地委建、租地委 建等委請關係 人興建不動產 而取得不動產。 （五）依（一）及（二） 規定評估結果均 較交易價格為低 時，應依（六） 規定辦理。但如 因下列情形，並 提出客觀證據及 取具不動產專業 估價者與會計師 之具體合理性意 見者，不在此限： 1.關係人係取 得素地或租 地再行興建 者，得舉證符 合下列條件 之一者： （1）素地依 （一）至（四） 規定之方法評	不動產時間距本 交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合 建契約而取得不 動產。 （五）依（一）及（二） 規定評估結果均 較交易價格為低 時，應依（六）規 定辦理。但如因下 列情形，並提出客 觀證據及取具不 動產專業估價者 與會計師之具體 合理性意見者，不 在此限： 1.關係人係取得 素地或租地再 行興建者，得舉 證符合下列條 件之一者： （1 ）素地依 （一）至（四） 規定之方法評 估，房屋則按關 係人之營建成 本加計合理營 建利潤，其合計 數逾實際交易 價格者。所稱合 理營建利潤，應 以最近三年度 關係人營建部 門之平均營業 毛利率或財政 部公佈之最近 期建設業毛利 率孰低者為準。 （2）同一標的 房地之其他樓 層或鄰近地區 一年內之其他 非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	估，房屋則按 關係人之營建 成本加計合理 營建利潤，其 合計數逾實際 交易價格者。 所稱合理營建 利潤，應以最 近三年度關係 人營建部門之 平均營業毛利 率或財政部公 布之最近期建 設業毛利率孰 低者為準。 （2）同一標的房 地之其他樓層或 鄰近地區一年內 之其他非關係人 成交案例，其面 積相近，且交易 條件經按不動產 買賣慣例應有之 合理樓層或地區 價差評估後條件 相當者。 （3）同一標的 房地之其他樓 層一年內之其 他非關係人租 賃案例，經按不 動產租賃慣例 應有之合理樓 層價差推估其 交易條件相當 者。 2.舉證向關係 人購入之不動 產，其交易條件 與鄰近地區一 年內之其他非 關係人成交案 例相當且面積 相近者。 所稱鄰近地區 成交案例，以同 一或相鄰街廓	賣慣例應有之 合理樓層或地 區價差評估後 條件相當者。 （3）同一標的 房地之其他樓 層一年內之其 他非關係人租 賃案例，經按不 動產租賃慣例 應有之合理樓 層價差推估其 交易條件相當 者。 2.舉證向關係人 購入之不動 產，其交易條件 與鄰近地區一 年內之其他非 關係人成交案 例相當且面積 相近者。 所稱鄰近地區 成交案例，以同 一或相鄰街廓 且距離交易標 的物方圓未逾 五百公尺或其 他公告現值相 近者為原則；所 稱面積相近，則 以其他非關係 人成交案例之 面積不低於交 易標的物面積 百分之五十為 原則；所稱一年 內係以本次取 得不動產事實 發生之日為基 準，往前追溯推 算一年。 （六）向關係人取得不動 產，如經按（一） ~~及（二）~~規定評估 結果均較交易價格 為低者，應辦理下

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	且距離交易標 的物方圓未逾 五百公尺或其 他公告現值相 近者為原則；所 稱面積相近，則 以其他非關係 人成交案例之 面積不低於交 易標的物面積 百分之五十為 原則；所稱一年 內係以本次取 得不動產事實 發生之日為基 準，往前追溯推 算一年。 （六）向關係人取得不動 產，如經按（一） 至（五）規定評估 結果均較交易價格 為低者，應辦理下 列事項： 1.應就不動產交易 價格與評估成本 間之差額，依證 券交易法第四十 一條第一項規定 提列特別盈餘公 積，不得予以分 派或轉增資配 股。對本公司之 投資採權益法評 價之投資者如為 公開發行公司， 亦應就該提列數 額按持股比例依 證券交易法第四 十一條第一項規 定提列特別盈餘 公積。 2.監察人應依公司 法第二百十八條 規定辦理。 3.應將1.及2.處理 情形提報股東	列事項： 1.應就不動產交 易價格與評估 成本間之差 額，依證券交易 法第四十一條 第一項規定提 列特別盈餘公 積，不得予以分 派或轉增資配 股。對本公司之 投資採權益法 評價之投資者 如為公開發行 公司，亦應就該 提列數額按持 股比例依證券 交易法第四十 一條第一項規 定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公 司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將1.及2.處理 情形提報股東 會，並將交易詳 細內容揭露於 年報及公開說 明書。 經依前述規定提列 特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資 產已認列跌價損失 或處分為適當補償 或恢復原狀，或有 其他證據確定無不 合理者，並經~~證期~~ 會同意後，始得動 用該特別盈餘公 債。 （七）本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合 營業常規之情事 者，亦應依（六）之 規定辦理。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修正理由
		會，並將交易詳 細內容揭露於年 報及公開說明 書。 經依前述規定提列 特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資 產已認列跌價損失 或處分為適當補償 或恢復原狀，或有 其他證據確定無不 合理者，並經金管 會同意後，始得動 用該特別盈餘公 積。 （七）本公司向關係人取 得不動產，若有其 他證據顯示交易有 不合營業常規之情 事者，亦應依（六） 之規定辦理。
第 十三 條		取得或處分衍生性商品之 評估及作業程序 本公司從事衍生性商品交 易，應適用本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」之 規定辦理。		取得或處分衍生商品之評 估及作業程序 ~~一、交易原則與方針~~ ~~（一）交易種類~~ ~~本公司從事衍~~ ~~生商品交易之~~ ~~性質，依其目的~~ ~~分為「非交易~~ ~~性」（非以交易~~ ~~為目的之避險~~ ~~性交易）及「交~~ ~~易性」（以交易~~ ~~為目的之避險~~ ~~性交易）二種。~~ ~~本公司得從事~~ ~~衍生性商品種~~ ~~類，目前應以規~~ ~~避本公司業務~~ ~~經營所產生之~~ ~~匯率、利率風險~~ ~~部位為主，其餘~~ ~~衍生性商品如~~ ~~須從事交易，應~~ ~~經董事會決議~~ ~~通過始得交易。~~ ~~（二）經營或避險策略 ~~	為提昇公司內部 各作業處理程序 修訂之效率，爰 修訂本條文，明 定本公司取得或 處分衍生性商品 交易之相關作業 ，悉依本公司「從 事衍生性商品交 易處理程序」規 定辦理。

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條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
			~~本公司從事衍~~ ~~生性商品交~~ ~~易，應以規避風~~ ~~險為目的，交易~~ ~~商品應選擇規~~ ~~避本公司業務~~ ~~經營所產生之~~ ~~風險為主。~~ ~~本公司從事衍~~ ~~生性商品交易~~ ~~之交易對象，應~~ ~~依本公司營運~~ ~~需要，選擇條件~~ ~~較佳之金融機~~ ~~構從事避險交~~ ~~易，以避免產生~~ ~~信用風險。~~ ~~（三）權責劃分~~ ~~本公司從事衍~~ ~~生性商品交~~ ~~易，各單位職掌~~ ~~劃分如下：~~ ~~1.財務單位：負~~ ~~責衍生性商品~~ ~~之操作策略擬~~ ~~定，並依授權進~~ ~~行各項交易。~~ ~~2.會計單位：負~~ ~~責衍生性商品~~ ~~交易之帳務處~~ ~~理、會計報表製~~ ~~作，定期資料彙~~ ~~總等事項。~~ ~~3.稽核單位：瞭~~ ~~解職責區分、操~~ ~~作程序等內部~~ ~~控制之適當~~ ~~性，並查核交易~~ ~~單位對本處理~~ ~~程序之遵循情~~ ~~形。~~ ~~（四）績效評估~~ ~~1.「非交易性」~~ ~~衍生商品：依照~~ ~~交易商品種~~ ~~類，由財務部於~~ ~~每個契約到期~~

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條次	修訂後條文			修訂前條文	修正理由
			~~交易日收盤~~ ~~後，將已實現之~~ ~~損益淨額部~~ ~~位，作為績效評~~ ~~估之基礎，再針~~ ~~對所設定之交~~ ~~易目標，比較盈~~ ~~虧績效並定期~~ ~~檢討，呈報董事~~ ~~長核閱。~~ ~~2.「交易性」衍~~ ~~生商品：已實現~~ ~~部位由財務部~~ ~~以實際發生之~~ ~~損益部位，作為~~ ~~績效評估之基~~ ~~礎，未實現部位~~ ~~以每日之收盤~~ ~~價，逐日清算未~~ ~~平倉部位之損~~ ~~益淨額及總~~ ~~額，作為績效評~~ ~~估之參考。~~ ~~（五）契約總額&損失~~ ~~上限~~ ~~本公司從事衍~~ ~~生性商品交易~~ ~~之契約總額&損~~ ~~失上限，悉依本~~ ~~公司「從事衍生~~ ~~性商品交易處~~ ~~理程序」相關規~~ ~~定辦理。~~ ~~二、風險管理措施~~ ~~（一）風險管理範圍~~ ~~1. 信用風險管~~ ~~理—交易對象~~ ~~應為信用良好~~ ~~之國內外金融~~ ~~機構，並能提~~ ~~供專業資訊為~~ ~~原則。財務主~~ ~~管應負責控制~~ ~~往來金融機構~~ ~~之交易額度，~~ ~~不可過度集~~ ~~中，並依市場~~

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條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
			~~行情變化，隨~~ ~~時調整往來金~~ ~~融機構之交易~~ ~~額度。~~ ~~2. 市場風險管~~ ~~理—選擇報價~~ ~~資訊能充份公~~ ~~開之市場。~~ ~~3. 流動性風險管~~ ~~理—為確保流~~ ~~動性，交易之金~~ ~~融機構必須有~~ ~~充足的設備、資~~ ~~訊及交易能~~ ~~力，並能在任何~~ ~~市場進行交易。~~ ~~4. 現金流量風險~~ ~~管理—為確保~~ ~~公司營運資金~~ ~~週轉穩定性，本~~ ~~公司從事衍生~~ ~~性商品交易之~~ ~~資金來源以自~~ ~~有資金為限，且~~ ~~其操作金額應~~ ~~考量未來三個~~ ~~月現金收支預~~ ~~測之資金需求。~~ ~~5. 作業風險管~~ ~~理—必須確實~~ ~~遵守本公司訂~~ ~~定之授權額~~ ~~度、作業流程及~~ ~~其他規定，以避~~ ~~免作業上的風~~ ~~險。~~ ~~6. 法律風險管~~ ~~理—任何和金~~ ~~融機構簽署之~~ ~~文件，須經法律~~ ~~顧問檢視後，才~~ ~~能正式簽署，以~~ ~~避免法律上的~~ ~~風險。~~ ~~（二）從事衍生性商品之~~ ~~交易人員及確認、~~ ~~交割等作業人員不~~

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條次	修訂後條文			修訂前條文	修正理由
			~~得互相兼任。~~ ~~（三）風險之衡量、監督~~ ~~與控制人員應與前~~ ~~款人員分屬不同部~~ ~~門，並應向董事會~~ ~~或向不負交易或部~~ ~~位決策責任之高階~~ ~~主管人員報告。~~ ~~（四）衍生商品交易所持~~ ~~有之部位應定期評~~ ~~估，其方式依本條~~ ~~第四項（一）之規~~ ~~定。~~ ~~三、內部稽核制度~~ ~~本公司內部稽核人員~~ ~~應定期瞭解衍生性商~~ ~~品交易內部控制之允~~ ~~當性，並按月稽核交易~~ ~~部門對從事衍生性商~~ ~~品交易處理程序之遵~~ ~~循情形，作成稽核報~~ ~~告，如發現重大違規情~~ ~~事，應以書面通知各監~~ ~~察人，並依違反情況予~~ ~~以報請總經理處分相~~ ~~關人員。~~ ~~四、定期評估方式及異常情~~ ~~形處理~~ ~~（一）衍生性商品交易所~~ ~~持有之部位至少每~~ ~~週應評估一次，惟~~ ~~若為業務需要辦理~~ ~~之避險性交易至少~~ ~~每月應評估二次，~~ ~~其評估報告應呈送~~ ~~董事會授權之高階~~ ~~主管人員。~~ ~~（二）董事會應授權高階~~ ~~主管人員，定期監~~ ~~督與評估目前使用~~ ~~之風險管理措施是~~ ~~否適當、從事衍生~~ ~~性商品交易作業是~~ ~~否確實依規定辦~~ ~~理、從事衍生性商~~ ~~品交易之績效是否~~ ~~符合既定之經營策~~

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條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
			~~略、所承擔之風險~~ ~~是否在公司容許承~~ ~~受之範圍。如有發~~ ~~現異常情事時，應~~ ~~採取必要之因應措~~ ~~施，並立即向董事~~ ~~會報告。~~ ~~五、董事會之監督管理~~ ~~（一）本公司從事衍生性~~ ~~商品交易，董事會~~ ~~應依下列原則確實~~ ~~監督管理：~~ ~~1. 指定高階主管~~ ~~人員應隨時注意衍~~ ~~生性商品交易風險~~ ~~之監督與控制。~~ ~~2. 定期評估從事~~ ~~衍生性商品交易之~~ ~~績效是否符合既定~~ ~~之經營策略及承擔~~ ~~之風險是否在公司~~ ~~容許承受之範圍。~~ ~~（二）董事會授權之高階~~ ~~主管人員應依下列~~ ~~原則管理衍生性商~~ ~~品之交易：~~ ~~1. 定期評估目前~~ ~~使用之風險管理措~~ ~~施是否適當，並確~~ ~~實依金管會「公開~~ ~~發行公司取得或處~~ ~~分資產處理準則」~~ ~~及本處理程序辦~~ ~~理。~~ ~~2. 監督交易及損~~ ~~益情形，發現有異~~ ~~常情事時，應採取~~ ~~必要之因應措施，~~ ~~並立即向董事會報~~ ~~告，已設置獨立董~~ ~~事者，董事會應有~~ ~~獨立董事出席並表~~ ~~示意見。~~ ~~（三）本公司從事衍生性~~ ~~商品交易，依本處~~ ~~理程序規定授權相~~ ~~關人員辦理者，事~~

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條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
			~~後應提報董事會。~~ ~~六、本公司從事衍生性商品~~ ~~交易，應建立備查簿，~~ ~~就從事衍生性商品交~~ ~~易之種類、金額、董事~~ ~~會通過日期及依本條~~ ~~第四項（一）、第五項~~ ~~（一）2 及（二）1 應~~ ~~審慎評估之事項，詳予~~ ~~登載於備查簿備查。~~
第 十四 條	辦理合併、分割、收購或股 份受讓之評估及作業程序 一、交易對價之決定方式及 參考依據 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應綜合考量參與公司 之過去及未來財務與 業務狀況、預計未來可 能產生效益、市場決定 交易價格之公平方 式，並參考會計師、律 師或證券承銷商之專 業意見，與參與合併、 分割、收購或股份受讓 之對方議定價格。 二、委請專家出具意見 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股 比例，收購價格或配發 股東之現金或其他財 產之合理性表示意 見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合 併其直接或間接持有 百分之百已發行股份 或資本總額之子公 司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股 份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理 性意見。		辦理合併、分割、收購或股 份受讓之評估及作業程序 一、交易對價之決定方式及 參考依據 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應綜合考量參與公司 之過去及未來財務與 業務狀況、預計未來可 能產生效益、市場決定 交易價格之公平方 式，並參考會計師、律 師或證券承銷商之專 業意見，與參與合併、 分割、收購或股份受讓 之對方議定價格。 二、委請專家出具意見 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股 比例，收購價格或配發 股東之現金或其他財 產之合理性表示意 見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合 併其直接或間接持有 百分之百已發行股份 或資本總額之子公 司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股 份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理 性意見。	配合本作業程序 條文款次之變動 ，酌修訂相關條 文內容。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	三、決策層級 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 其決議悉依公司法及 相關法令之規定辦理。 四、相關資料之提交暨無法 經股東會通過時資訊 之公開 （一）本公司辦理合併、 分割或收購，應將 合併、分割或收購 重要約定內容及 相關事項，於股東 會開會前製作致 股東之公開文 件，併同本條第二 款之專家意見及 股東會之開會通 知一併交付股 東，以作為是否同 意該合併、分割或 收購案之參考。但 依其法律規定得 免召開股東會決 議合併、分割或收 購事項者，不在此 限。 （二）參與合併、分割或 收購之公司，任一 方之股東會，因出 席人數、表決權不 足或其他法律限 制，致無法召開、 決議，或議案遭股 東會否決，參與合 併、分割或收購之 公司應立即對外 公開說明發生原 因，後續處理作業 及預計召開股東 會之日期。 五、董事會及股東會召開日 期 （一）本公司辦理合併、 分割或收購，除其 他法律另有規定	三、決策層級 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 其決議悉依公司法及 相關法令之規定辦理。 四、相關資料之提交暨無法 經股東會通過時資訊 之公開 （一）本公司辦理合併、 分割或收購、應將 合併、分割或收購 重要約定內容及 相關事項，於股東 會開會前製作致 股東之公開文 件，併同本條第二 項之專家意見及 股東會之開會通 知一併交付股 東，以作為是否同 意該合併、分割或 收購案之參考。但 依其法律規定得 免召開股東會決 議合併、分割或收 購事項者，不在此 限。 （二）參與合併、分割或 收購之公司，任一 方之股東會，因出 席人數、表決權不 足或其他法律限 制，致無法召開、 決議，或議案遭股 東會否決，參與合 併、分割或收購之 公司應立即對外 公開說明發生原 因，後續處理作業 及預計召開股東 會之日期。 五、董事會及股東會召開日 期 （一）本公司辦理合併、 分割或收購，除其 他法律另有規定

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	或有特殊因素事 先報經證期會同 意者外，應與參與 合併、分割或收購 之公司於同一天 召開董事會及股 東會，決議合併、 分割或收購相關 事項。 （二）本公司辦理股份受 讓，除其他法律另 有規定或有特殊 因素事先報經金 管會同意者外，應 與參與股份受讓 之公司於同一天 召開董事會。 （三）本公司參與合併、 分割、收購或股份 受讓，應將下列資 料作成完整書面 紀錄，並保存五 年，並應於董事會 決議通過之即日 起算二日內，將下 列第1款及第2款 資料，依規定格式 以網際網路資訊 系統申報金管會： 1. 人員基本資 料：包括消息公開 前所有參與合 併、分割、收購或 股份受讓計畫或 計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分 證字號（如為外國 人則為護照號 碼）。 2. 重要事項日 期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託 財務或法律顧 問、簽訂契約及董 事會等日期。 3. 重要書件及議	或有特殊因素事 先報經證期會同 意者外，應與參與 合併、分割或收購 之公司於同一天 召開董事會及股 東會，決議合併、 分割或收購相關 事項。 （二）本公司辦理股份受 讓，除其他法律另 有規定或有特殊 因素事先報經金 管會同意者外，應 與參與股份受讓 之公司於同一天 召開董事會。 （三）本公司參與合併、 分割、收購或股份 受讓，應將下列資 料作成完整書面 紀錄，並保存五 年，並應於董事會 決議通過之即日 起算二日內，將下 列第1款及第2款 資料，依規定格式 以網際網路資訊 系統申報~~行政院~~ ~~金融監督管理委~~ ~~員會~~： 1. 人員基本資 料：包括消息公開 前所有參與合 併、分割、收購或 股份受讓計畫或 計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分 證字號（如為外國 人則為護照號 碼）。 2. 重要事項日 期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託 財務或法律顧 問、簽訂契約及董

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	事錄：包括合併、 分割、收購或股份 受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契 約及董事會議事 錄等書件。 六、保密義務及內線交易之 規避 所有參與或知悉公司 合併、分割、收購或股 份受讓計劃之人，應出 具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計劃 之內容對外洩漏，亦不 得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票 及其他具有股權性質 之有價證券。 七、換股比例或收購價格之 變更原則 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓 契約中訂定得變更之 情況： （一）辦理現金增資、發 行轉換公司債、無 償配股、發行附認 股權公司債、附認 股權特別股、認股 權憑證及其他具 有股權性質之有 價證券。 （二）處分公司重大資產 等影響公司財務 業務之行為。 （三）發生重大災害、技 術重大變革等影 響公司股東權益 或證券價格情事。 （四）參與合併、分割、	事會等日期。 3.重要書件及議 事錄：包括合併、 分割、收購或股份 受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契 約及董事會議事 錄等書件。 六、保密義務及內線交易之 規避 所有參與或知悉公司 合併、分割、收購或股 份受讓計劃之人，應出 具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計劃 之內容對外洩漏，亦不 得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票 及其他具有股權性質 之有價證券。 七、換股比例或收購價格之 變更原則 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓 契約中訂定得變更之 情況： （一）辦理現金增資、發 行轉換公司債、無 償配股、發行附認 股權公司債、附認 股權特別股、認股 權憑證及其他具 有股權性質之有 價證券。 （二）處分公司重大資產 等影響公司財務 業務之行為。 （三）發生重大災害、技 術重大變革等影 響公司股東權益

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	收購或股份受讓 之公司任一方依 法買回庫藏股之 調整。 （五）參與合併、分割、 收購或股份受讓 之主體或家數發 生增減變動。 （六）已於契約中訂定得 變更之其他條 件，並已對外公開 揭露者。 八、契約應載明事項 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓， 契約應載明參與合 併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義 務，並應載明下列事 項： （一）違約之處理。 （二）因合併而消滅或被 分割之公司前已 發行具有股權性 質有價證券或以 買回之庫藏股之 處理原則。 （三）參與公司於計算換 股比例基準日 後，得依法買回庫 藏股之數量及其 處理原則。 （四）參與主體或家數發 生增減變動之處 理方式。 （五）預計計劃執行進 度，預計完成日 程。 （六）計劃逾期未完成 時，依法令應召開 股東會之預定召 開日期等相關處 理程序。 九、參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任 何一方於資訊對外公	或證券價格情事。 （四）參與合併、分割、 收購或股份受讓 之公司任一方依 法買回庫藏股之 調整。 （五）參與合併、分割、 收購或股份受讓 之主體或家數發 生增減變動。 （六）已於契約中訂定得 變更之其他條 件，並已對外公開 揭露者。 八、契約應載明事項 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓， 契約應載明參與合 併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義 務，並應載明下列事 項： （一）違約之處理。 （二）因合併而消滅或被 分割之公司前已 發行具有股權性 質有價證券或以 買回之庫藏股之 處理原則。 （三）參與公司於計算換 股比例基準日 後，得依法買回庫 藏股之數量及其 處理原則。 （四）參與主體或家數發 生增減變動之處 理方式。 （五）預計計劃執行進 度，預計完成日 程。 （六）計劃逾期未完成 時，依法令應召開 股東會之預定召 開日期等相關處 理程序。 九、參與合併、分割、收購

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得 變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行 決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。 十、參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有 非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂 協議，並依本條第五 款、第六款及第九款之 規定辦理。	或股份受讓之公司任 何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得 變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行 決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。 十、參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有 非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂 協議，並依本條第五 ~~項、~~第六~~項及~~第九~~項之~~ 規定辦理。
第 十五 條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理 公告申報： （一）向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達母公司實收資 本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此 限。 （二）進行合併、分割、 收購或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交	公告申報程序 一、本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理 公告申報： （一）向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或買回國內證券 投資信託事業發行 之貨幣市場基金， 不在此限。 （二）進行合併、分割、 收購或股份受讓。	一、配合本作業 程序條文款 次之變動， 酌修訂相關 條文內容。 二、為使作業程 序更加明確 ，酌修改部 分條文。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	易損失達所訂處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 （四）取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備，且其交易 對象非為關係人， 交易金額並達下列 規定之一： 1.實收資本額未 達新臺幣一百 億元之公開發 行公司，交易金 額達新臺幣五 億元以上。 2.實收資本額達 新臺幣一百億 元以上之公開 發行公司，交易 金額達新臺幣 十億元以上。 （五）經營營建業務之公 開發行公司取得或 處分供營建使用之 不動產且其交易對 象非為關係人，交 易金額達新臺幣五 億元以上。 （六）以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額達新臺 幣五億元以上。 （七）前述(一)至(六)以 外之資產交易、金 融機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額達 本公司實收資本額 百分之二十或新臺 幣三億元以上者。 但下列情形不在此 限：	（三）從事衍生性商品交 易損失達所定處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 （四）取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備，且其交易 對象非為關係人， 交易金額 並達下 列規定之一： 1.實收資本額未 達新臺幣一百 億元之公開發 行公司，交易金 額達新臺幣五 億元以上。 2.實收資本額達 新臺幣一百億 元以上之公開 發行公司，交易 金額達新臺幣 十億元以上。 （五）經營營建業務之公 開發行公司取得或 處分供營建使用之 不動產且其交易對 象非為關 係人，交 易金額達新臺幣五 億元以上。 （六）以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額達新臺 幣五億元以上。 （七~~）除前六款~~以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上者。但下列情形 不在此限：

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修正理由
	1.買賣公債。 2.以投資為專業 者，於海內外證 券交易所或證 券商營業處所 所為之有價證 券買賣，或於國 內初級市場認 購募集發行之 普通公司債及 未涉及股權之 一般金融債 券，或證券商因 承銷業務需 要、擔任興櫃公 司輔導推薦證 券商依財團法 人中華民國證 券櫃檯買賣中 心規定認購之 有價證券。 3.買賣附買回、買 回條件之債 券、申購或買回 國內證券投資 信託事業發行 之貨幣市場基 金。 二、本公司應按月將本公司 及非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 三、本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 四、本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備		1.買賣公債。 2.以投資為專業 者，於海內外證 券交易所或證 券商營業處所 所為之有價證 券買賣，或於國 內初級市場認 購募集發行之 普通公司債及 未涉及股權之 一般金融債 券，或證券商因 承銷業務需 要、擔任興櫃公 司輔導推薦證 券商依財團法 人中華民國證 券櫃檯買賣中 心規定認購之 有價證券。 3.買賣附買回、買 回條件之債 券、申購或買回 國內證券投資 信託事業發行 之貨幣市場基 金。 ~~前述交易金額依~~ ~~下列方式計算~~ ~~之：~~ ~~（1）每筆交易金~~ ~~額。~~ ~~（2）一年內累積~~ ~~與同一相對~~ ~~人取得或處~~ ~~分同一性質~~ ~~標的交易之~~ ~~金額。~~ ~~（3）一年內累積~~ ~~取得或處分~~ ~~（取得、處~~ ~~分分別累~~ ~~積）同一開~~ ~~發計劃不動~~ ~~產之金額。~~

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條次		修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少 保存五年。 五、本公司依前列規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告 申報： （一）原交易簽訂之相關 契約有變更，終止 或解除情事。 （二）合併、分割、收購 或股份受讓未依 契約預定日程完 成。 （三）原公告申報內容有 變更。 六、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，其 取得或處分資產達本條 所規定應公告申報之標 準者，本公司應代其辦 理公告申報事宜。其中 子公司適用之應公告申 報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產 百分之十規定，係以本 公司之實收資本額或總 資產為準。 七、本條第一款交易金額依 下列方式計算之： （1）每筆交易金額。 （2）一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 （3）一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計劃不動產之金 額。 （4）一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有		~~（4）一年內累積~~ ~~取得或處分~~ ~~（取得、處~~ ~~分分別累~~ ~~積）同一有~~ ~~價證券之金~~ ~~額。~~ ~~前述所稱一年內~~ ~~係以本次交易事~~ ~~實發生之日為基~~ ~~準，往前追溯推算~~ ~~一年，已依規定公~~ ~~告部分免再計入。~~ 二、本公司應按月將本公司 及非屬國內公開發行 公司之子公司截至上 月底止~~指~~從事衍生性 商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前 輸入金管會指定之資 訊申報網站。 三、本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目 重行公告申報。 四、本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少 保存五年。 五、本公司依前列規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告 申報： （一）原交易簽訂之相關 契約有變更，終止 或解除情事。 （二）合併、分割、收購

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修正理由
		價證券之金額。 前述所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分 免再計入。		或股份受讓未依 契約預定日程完 成。 （三）原公告申報內容有 變更。 六、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，其 取得或處分資產達本 條所規定應公告申報 之標準者，本公司應代 其辦理公告申報事 宜。其中子公司適用之 應公告申報標準有關 達實收資本額百分之 二十或總資產百分之 十規定，係以本公司之 實收資本額或總資產 為準。 ~~七、外國公司股票無面額或~~ ~~每股面額非屬新臺幣~~ ~~十元者，其於本程序有~~ ~~關實收資本額百分之~~ ~~二十之交易金額規~~ ~~定，以股東權益百分之~~ ~~十計算之。~~
第 十六 條	對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、本公司應督促各子公司 依金管會「公開發行公 司取得或處分資產處 理準則」規定訂定取得 或處分資產處理程 序，經董事會通過，提 報股東會同意後執 行，修改時亦同。 二、各子公司之取得或處分 資產，依其所訂「取得 或處分資產處理程序」 或其他法律規定應經 董事會通過者，應於事 時發生前陳報本公 司。本公司財務部門應 評估該項取得或處分 資產之可行性、必要性 及合理性，事後並追蹤 執行狀況，進行分析檢			對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、本公司應督促各子公司 依金管會「公開發行公 司取得或處分資產處理 準則」規定訂定取得或 處分資產處理程序，經 董事會通過，提報~~雙方~~ 股東會同意後執行，修 改時亦同。 二、各子公司之取得或處分 資產，依其所訂「取得 或處分資產處理程序」 或其他法律規定應經董 事會通過者，應於事時 發生前陳報本公司。本 公司財務部應評估該項 取得或處分資產之可行 性、必要性及合理性， 事後並追蹤執行狀況， 進行分析檢討。	部分條文酌作修 訂。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修正理由
		討。 三、本公司內部稽核人員應 定期稽核各子公司對 其「取得或處分資產處 理程序」之遵循情形， 作成稽核報告；稽核報 告之發現及建議於陳 核後，應通知各受查之 子公司改善，並定期作 成追蹤報告，以確定其 已及時採取適當之改 善措施。		三、本公司內部稽核人員應 定期稽核各子公司對其 「取得或處分資產處理 程序」之遵循情形，作 成稽核報告；稽核報告 之發現及建議於陳核 後，應通知各受查之子 公司改善，並定期作成 追蹤報告，以確定其已 及時採取適當之改善措 施。
第 十九 條		實施與修訂 本處理程序經董事會通 過，並送各監察人及提報股 東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監 察人。 依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會 議紀錄。 已依證券交易法規定設置 審計委員會時，訂定或修正 本處理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。		實施與修訂 本~~作業程~~序經董事會通 過，並送各監察人及提報股 東會同意後實施，修正時亦 同。 ~~本辦法訂立於民國八十六~~ ~~年九月二十七日~~ ~~第一次修訂於民國八十九~~ ~~年六月十二日~~ ~~第二次修訂於民國九十年~~ ~~五月十四日~~ ~~第三次修訂於民國九十二~~ ~~年四月二十一日~~ ~~第四次修訂於民國九十三~~ ~~年六月三日~~ ~~第五次修訂於民國九十六~~ ~~年六月十五日~~ ~~第六次修訂於民國一○一~~ ~~年六月十八日~~ ~~第七次修訂於民國一○三~~ ~~年六月十一日~~ ~~第八次修訂於民國一○六~~ ~~年六月十三日~~	一、明訂董事及 獨立董事於 會議中之異 議或意見之 處理程序。 二、新增設置獨 立董事及審 計委員會時 ，須執行事 項及流程。 三、施行日期相 關條文調整 至第二十 條。
第 二十 條		施行日期 本處理程序訂立於民國八 十六年九月二十七日。 第一次修訂於民國八十九 年六月十二日。 第二次修訂於民國九十年			一、新增條次。 二、增訂修訂日 期。 (待股東會通過)

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		五月十四日。 第三次修訂於民國九十二 年四月二十一日。 第四次修訂於民國九十三 年六月三日。 第五次修訂於民國九十六 年六月十五日。 第六次修訂於民國一○一 年六月十八日。 第七次修訂於民國一○三 年六月十一日。 第八次修訂於民國一○六 年六月十三日。 第九次修訂於民國一○七 年六月五日。

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【附件五】

連宇股份有限公司

背書保證辦法修訂前後條文對照表

條次		修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修正理由
		背書保證	作業程序	背書保證	~~辦法~~	依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則第 十一條之規定， 酌作修訂。
第 一 條		（法規依據） 本作業程序依證券交易法 （以下簡稱本法）第三十六 條之一及主管機關公佈之 「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」(以 下簡稱處理準則)規定訂定 之。		（法規依據） 本~~辦法依~~證券交易法（以下 簡稱本法）第三十六條之 一~~，及~~主管機關公佈之「公 開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」(以下簡 稱處理準則)規定訂定之。		依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則第 十一條之規定， 酌作修訂。
第 四 條		（背書保證範圍） 本作業程序所稱背書保證 係指下列事項： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目 的所為之背書或保 證。 (三)為本公司融資之目 的而另開立票據予 非金融事業作擔保 者。 二、關稅背書保證，係指為 本公司或他公司有關 關稅事項所為之背書 或保證。 三、其他背書保證，係指無 法歸類列入前二款之 背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動 產為他公司借款之擔 保設定質權、抵押權 者。		（背書保證範圍） 本~~辦法所~~稱背書保證係指 下列事項： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目 的所為之背書或保 證~~，包括提供動產~~ ~~或不動產為他公司~~ ~~借款之擔保設定質~~ ~~權、抵押權者。~~ (三)為本公司融資之目 的而另開立票據予 非金融事業作擔保 者。 二、關稅背書保證，係指為 本公司或他公司有關 關稅事項所為之背書 或保證。 三、其他背書保證，係指無 法歸類列入前二款之 背書或保證事項。		一、依公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則 第十一條之 規定，酌作 修訂。 二、依公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則 第四條之規 定，酌作修 訂。
第 六 條		（背書保證之額度） 一、本公司對他人背書或提 供保證之總額，以不超 過本公司最近期財務 報表淨值百分之五十 為限。 二、本公司對他人背書或提		（背書保證之額度） 一、本公司對他人背書或提 供保證之總額，以不超 過本公司淨值百分之五 十為限。 二、本公司對他人背書或提 供保證之~~個別對象限~~		為使條文更明 確，酌修訂部分 文字。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	供保證之單一企業限 額，以不超過本公司最 近期財務報表淨值百 分之二十或被提供保 證之單一企業之實收 資本額孰低者為限。 三、本公司及其子公司整體 對他人背書或提供保 證之總額，以本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十為限。 四、本公司及其子公司整體 對單一企業背書或保 證之金額，以本公司最 近期財務報表淨值百 分之二十或被提供保 證之單一企業之實收 資本額孰低者為限。 五、本公司對百分之百投資 之子公司保證額度不 受前條限制，額度另行 計算。 六、被背書保證公司股票無 面額或每股面額非屬 新台幣十元者，依前項 規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計 數為之。		額，以不超過本公司淨 值百分之二十為限。 三、本公司及其子公司整體 對他人背書或提供保證 之總額，以~~不超過本~~公 司淨值百分之五十為 限。 四、本公司及其子公司整體 對單一企業背書或保證 之金額，以~~不超過本~~公 司淨值百分之二十~~為~~ ~~限，且以不超過被背書~~ ~~保證公司實收資本額為~~ 限。 五、本公司對百分之百投資 之子公司保證額度不 受前條限制，額度另行 計算。 六、被背書保證公司股票無 面額或每股面額非屬 新台幣十元者，依前項 規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計 數為之。
第 七 條	（背書保證辦理程序） 一、核決權限 (一)本公司辦理背書保 證時，應經董事會 決議通過後為之。 但為配合時效需 要，在新台幣伍仟 萬元以內者，董事 會得授權董事長依 本作業程序有關規 定先行決行，事後 再提報最近期董事 會追認。但重大之 背書保證，應提報 董事會決議。 (二)依第二條規定適用 本作業程序之子公		（背書保證辦理程序） 一、核決權限 (一)本公司辦理背書保 證時，應經董事會 決議通過後為之。 但為配合時效需 要，~~金額在~~伍仟萬 元以內者，董事會 得授權董事長依本 ~~辦法有~~關規定先行 決行，事後再提報 最近期董事會追 認。但重大之背書 保證，應提報董事 會決議。 (二)依第二條規定適用 本作業程序之子公	為使條文更明 確，酌修訂部分 文字。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	司，辦理背書保證 事項，由該子公司 之董事會決議之。 (三)本公司直接及間接 持有表決權股份達 百分之九十以上之 子公司間，依第五 條第二項規定為背 書保證前，應提報 本公司董事會決議 後始得辦理。但本 公司直接及間接持 有表決權股份百分 之百之公司間背書 保證，不在此限。 本公司設置獨立董 事，為他人背書保證 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見 及反對之理由列入董 事會紀錄。 二、辦理背書保證時，申請 公司應檢送該公司最 近期公司變更登記表 及財務報表等向本公 司提出申請，財務部門 應分析背書保證之必 要性及合理性，並對背 書保證對象之營運、財 務、信用狀況及對本公 司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響 等，評估背書保證之風 險，必要時並應取得擔 保品。 對於徵信資料及評估 後，擬同意背書保證案 件，經辦人員應填具徵 信報告及審核意見，逐 級呈報董事會核准，並 依據董事會決議辦理 之。 三、本公司辦理背書保證應 建立備查簿，登載背書 保證相關重要事項。	司，辦理背書保證 事項，由該子公司 之董事會決議之。 (三)本公司直接及間接 持有表決權股份達 百分之九十以上之 子公司間，依第五 條第二項規定為背 書保證前，應提報 本公司董事會決議 後始得辦理。但本 公司直接及間接持 有表決權股份百分 之百之公司間背書 保證，不在此限。 本公司設置獨立董 事，為他人背書保證 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見 及反對之理由列入董 事會紀錄。 二、辦理背書保證時，申請 公司應檢送該公~~司執~~ ~~照~~及財務報表~~等發函~~ 向本公司提出申請，財 務部門應分析背書保 證之必要性及合理 性，並對背書保證對象 之營運、財務、信用狀 況及對本公司之營運 風險、財務狀況及股東 權益之影響等，評估背 書保證之風險，必要時 並應取得擔保品。 對於徵信資料及評估 後，擬同意備書保證案 件，經辦人員應填具徵 信報告及審核意見，逐 級呈報董事會核准，並 依據董事會決議辦理 之。 三、本公司辦理背書保證應 建立備查簿，登載~~資金~~ ~~貸與~~相關重要事項。 四、因情事變更，致背書保

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	四、因情事變更，致背書保 證對象不符本準則規 定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並 依計劃時程完成改善。	證對象不符本準則規 定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並 依計劃時程完成改善。
第 九 條	（資訊公開） 一、本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子 公司上月分背書保證 餘額。 二、本公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起 算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背 書保證餘額達本公 司最近期財務報表 淨值百分之五十以 上 。 (二)本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三)本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背 書保證、長期性質 之投資及資金貸與 餘額合計數達本公 司最近期財務報表 淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新 增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、本公司應評估及認列背 書保證之或有損失，且 於財務報告中適當揭	（資訊公開） 一、本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子 公司上月分背書保證 餘額。 二、本公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起 算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背 書保 證餘額達本 公司淨值百分之五 十以上 。 (二)本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達本公司淨值 百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背 書保證、長期性質 之投資及資金貸與 餘額合計數達本公 司淨值百分之三十 以上。 (四)本公司或子公司新 增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以 上且達本公司淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、本公司應評估及認列背 書保證之或有損失，且 於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提 供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必 要查核程序。	為使條文更明 確，酌增訂部分 文字。

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條次			修訂後條文		修訂前條文	修正理由
			露背書保證資訊，並提 供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必 要查核程序。
第十二條		（實施與修訂） 一、本作業程序，經董事會 決議通過後，送各監察 人或審計委員同意，並 提報股東會同意後實 施，修正時亦同。 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議送 各監察人或審計委員 會及提報股東會討論。 二、本公司設置獨立董事 時，應充份考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理 由列入董事會紀錄。 三、依第二條規定適用本作 業程序之子公司，所訂 定之背書保證作業程 序，由該子公司之董事 會決議之，修正時亦 同。		（~~其他事項）~~ 一、本作業程序，經董事會 決議通過後，送各監察 人或審計委員同意，並 提報股東會同意後實 施，修正時亦同。 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議送 各監察人或審計委員 會及提報股東會討論。 二、本公司設置獨立董事 時，應充份考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理 由列入董事會紀錄。 三、依第二條規定適用本作 業程序之子公司，所訂 定之背書保證作業程 序，由該子公司之董事 會決議之，修正時亦 同。		為使條文更明 確，酌修訂部分 文字。
第十三條		（施行日期） 本作業程序訂立於民國八 十六年九月二十七日。 第一次修定民國八十七年 六月八日。 第二次修定民國九十年五 月十四日。 第三次修訂民國九十二年 四月二十一日。 第四次修訂民國九十五年 六月十四日。 第五次修訂民國九十八年 六月十日。 第六次修訂民國一百年六 月二日。 第七次修訂民國一○三年 六月十一日。 第八次修訂民國一○六年 六月十三日。 第九次修訂民國一○七年 六月五日。		（~~訂立及修正）~~ 本~~辦法訂~~立於民國八十六 年九月二十七日。 第一次修定民國八十七年 六月八日。 第二次修定民國九十年五 月十四日。 第三次修訂民國九十二年 四月二十一日。 第四次修訂民國九十五年 六月十四日 第五次修訂民國九十八年 六月十日 第六次修訂民國一百年六 月二日 第七次修訂民國一○三年 六月十一日 第八次修訂民國一○六年 六月十三日		一、為使條文更 明確，酌修 訂部分文 字。 二、增加修訂日 期。 (待股東會通過)

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【附件六】

連宇股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

條次			修訂後條文		修訂前條文	修正理由
		連宇股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程 序			從事衍生性商品交易處理 程序	公司名稱新增於 本作業程序之首。
第 一 條		（依據） 本處理程序係依據證券交易 法（以下簡稱本法）第三十 六條之一及行政院金融監督 管理委員會頒布之「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」（以下簡稱處理準則） 有關規定訂定。			~~：依~~據~~：~~ 本處理程序係依證券交易 法（以下簡稱本法）第三十 六條之一及金融監督理委 員會~~96 年1 月19 日金管~~ ~~證一字第0960001463 號~~ ~~函「~~公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定 訂定。	調整修訂主管機 關全銜。
第 二 條		（目的） 係為保障本公司投資安全， 特訂定本處理程序，建立本 公司衍生性商品交易之風險 管理制度及衍生性商品之資 訊公開程序。			~~：制定衍生性商品交易處理~~ ~~程序之目~~的~~：~~ 係為保障本公司投資安 全，建立本公司衍生性商品 交易之風險管理制度及衍 生性商品之資訊公開程序。	為使條文更明 確，酌修訂部分 文字。
第 三 條		（定義及適用範圍） 本公司從事衍生性商品交 易，除法令另有規定者外， 應依本處理程序辦理之。 本處理程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等)。 前項所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。			~~：適用範~~圍~~：~~ 本公司從事衍生性商品交 易，除法令另有規定者外， 應依本程序辦理之。	一、原條文第四 條調整為第 三條，並酌 作修訂。 二、依「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」 第四條第一 項第一款之 規定，配合 修訂之。
		（刪除）			~~：定義：~~ ~~本處理程序所稱之衍生性~~ ~~商品，係指其價值由資產、~~ ~~利率、匯率、指數或其他利~~ ~~益等商品所衍生之遠期契~~ ~~約、選擇權契約、期貨契~~ ~~約、槓桿保證金契約、交換~~ ~~契約，及上述商品組合而成~~ ~~之複合式契約等。~~	(原第四條) 原條文第四條調 整為第三條，並 酌作修訂。

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條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
			~~所稱之遠期契約，不含保險~~ ~~契約、履約契約、售後服務~~ ~~契約、長期租賃契約及長期~~ ~~進(銷)貨合約。~~
第 四 條	（交易原則與方針） 一、交易種類 依其目的分為避險性交 易(或稱「非以交易為目 的」之交易)及非避險性 交易(或稱「以交易為目 的」之交易)二種。 二、經營及避險策略 本公司從事衍生性金融 商品交易，應以規避風 險為主要目的，交易商 品應選擇規避公司業務 經營所產生之風險為 主，且持有之幣別必須 與公司實際進出口交易 之外幣需求相符，以公 司整體內部部位（指外 幣交易收入及支出）自 行軋平為原則，藉以降 低公司整體之外匯風 險，並節省外匯操作成 本。 非避險性交易，須經謹 慎評估，提報董事會核 准後方可進行之。 三、權責劃分 1.財會部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融 商品交易之策略擬 定，即時擷取外匯 市場資訊，判斷趨 勢及風險，熟悉金 融商品、規則、法 令及操作技巧。 B.交易人員應每一週 定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行 趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策 略，經由核決權限 主管核准後，作為 從事交易之依據。		~~：交~~易原則與方針~~：~~ 一、交易種類~~：~~ ~~本公司從事之衍生性~~ ~~金融商品係指其價值~~ ~~由資產、利率、匯率、~~ ~~指數或其他利益等商~~ ~~品所衍生之交易契約~~ ~~( 如遠期契約、選擇~~ ~~權、期貨、利率或匯~~ ~~率、交換，暨上述商品~~ ~~組合而成之複合式契~~ ~~約等)。~~依其目的分為 ~~「非交~~易~~性」~~（非以交 易為目的之~~避險性~~交 易）及~~「~~交易性~~」~~（以 交易為目的之~~避險性~~ 交易）二種。 ~~有關債券保證金交易~~ ~~之相關事宜，應比照本~~ ~~處理程序之相關規定~~ ~~辦理。從事附買回條件~~ ~~之債券交易得不適用~~ ~~本處理之規定。~~ 二、經營及避險策略~~：~~ 本公司從事衍生性金 融商品交易，應以避險 為目的，交易商品應選 擇~~使用~~規避公司業務 經營所產生之風險為 主，持有之幣別必須與 公司實際進出口交易 之外幣需求相符，以公 司整體內部部位（~~只外~~ 幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公 司整體之外匯風險，並 節省外匯操作成本~~。其~~ ~~他特定用途之交~~易，須 經謹慎評估，提報董事 會核准後方可進行之。 三、權責劃分 1.財~~務部~~門 (1)交易人員	(原第五條) 一、原條文第五 條調整為第 四條，並酌 作修訂。 二、明訂本公司 得從事衍生 性商品之範 圍，以降低 管理及操作 之風險，酌 作部分文字 修訂。 三、部分條文配 合核決權限 及為使條文 更明確，酌 作修訂。 四、交易額度及 損失上限之 規定內容調 整至第五 條。 五、績效評估之 規定內容調 整至第六 條。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修正理由
	2.	C.依據授權權限及既 定之策略執行交 易。 D.金融市場有重大變 化、交易人員判斷 已不適用既定之策 略時，隨時提出評 估報告，重新擬定 策略，經由核決權 限主管核准後，作 為從事交易之依 據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據 授權權限與既定之 策略進行。 C.每月進行評價，評 價報告呈核至總經 理/董事長。 D.依據公認會計原則 從事帳務處理及編 製財務報表。 E.依據處理準則之規 定進行申報及公 告。 (3)交割人員：執行交 割任務。 內部稽核 (1)本處理程序遵循 情形之監督。 (2)依年度稽核計劃 定期執行相關稽 核作業。		A.負責整個公司金 融商品交易之策 略擬定。 B.交易人員應每一 週定期計算部 位，蒐集市場資 訊，進行趨勢判 斷及風險評估， 擬定操作策略， 經由核決權限核 准後，作為從事 交易之依據。 C.依據授權權限及 既定之策略執行 交易。 D.金融市場有重大 變化、交易人員 判斷已不適用既 定之策略時，隨 時提出評估報 告，重新擬定策 略，經由~~總經理~~ 核准後，作為從 事交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依 據授權權限與既 定之策略進行。 C.每月進行評價，評 價報告呈核至總 經理。 D.會計帳務處理。 E.依據~~證券暨期貨~~ ~~管理委員會規~~定 進行申報及公 告。 (3)交割人員:執行 交割任務。 ~~(4)衍生性商品核決~~ ~~權限~~ ~~A.避險性交易之核~~ ~~決權限：依公司~~ ~~之『核決權限~~ ~~表』。~~ ~~B.其他特定用途交~~ ~~易，提報董事會~~ ~~核准後方可進行~~

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條次	修訂後條文			修訂前條文	修正理由
			~~之。~~ ~~C.本公司取得或處~~ ~~分資產依所訂處~~ ~~理程序或其他法~~ ~~律規定應經董事~~ ~~會通過者，如有~~ ~~董事表示異議且~~ ~~有紀錄或書面聲~~ ~~明，公司並應將~~ ~~董事異議資料送~~ ~~各監察人。另外~~ ~~本公司若已設置~~ ~~獨立董事者，依~~ ~~規定將取得或處~~ ~~分資產交易提報~~ ~~董事會討論時，~~ ~~應充分考量各獨~~ ~~立董事之意見，~~ ~~並將其同意或反~~ ~~對之意見與理由~~ ~~列入會議紀錄。~~ 2.稽核~~部門~~ ~~負責了解衍生性商~~ ~~品交易內部控制之~~ ~~允當性並按月稽核~~ ~~交易部門對作業程~~ ~~序之遵循情形，並~~ ~~分析交易循環，作~~ ~~成稽核報告，並於~~ ~~有重大缺失時向以~~ ~~書面通知各監察~~ ~~人。~~ ~~3.績效評估~~ ~~(1)「非交易性」衍~~ ~~生商品：依照交~~ ~~易商品種類，由~~ ~~財務部於每個~~ ~~契約到期交易~~ ~~日收盤後，將已~~ ~~實現之損益淨~~ ~~額部位，作為績~~ ~~效評估之基~~ ~~礎，再針對所設~~ ~~定之交易目~~ ~~標，比較盈虧績~~ ~~效並定期檢~~ ~~討，呈報董事長~~ ~~核閱。~~ ~~(2)「交易性」衍生~~

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條次		修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
					~~商品：已實現部~~ ~~位由財務部以~~ ~~實際發生之損~~ ~~益部位，作為績~~ ~~效評估之基~~ ~~礎，未實現部位~~ ~~以每日之收盤~~ ~~價，逐日清算未~~ ~~平倉部位之損~~ ~~益淨額及總~~ ~~額，作為績效評~~ ~~估之參考。以實~~ ~~際所產生損益~~ ~~為績效評估依~~ ~~據，且會計人員~~ ~~須定期將部位~~ ~~編製報表以提~~ ~~供管理階層參~~ ~~考。~~ ~~4.契約總額及損失上~~ ~~限之訂定~~ ~~(1)契約總額~~ ~~A.避險性交易額度~~ ~~財務部門應掌握公~~ ~~司整體部位，以規避~~ ~~交易風險，避險性交~~ ~~易金額以不超過公~~ ~~司整體淨部位三分~~ ~~之二為限，如超出三~~ ~~分之二應呈報總經~~ ~~理核准之。~~ ~~B.特定用途交易~~ ~~基於對市場變化狀~~ ~~況之預測，財務部得~~ ~~依需要擬定策略，提~~ ~~報總經理核准後方~~ ~~可進行之。本公司特~~ ~~定用途之交易全公~~ ~~司淨累積部位之契~~ ~~約總額以美金~~ ~~1,000 萬元為限，超~~ ~~過上述之金額，需經~~ ~~過董事會之同意，依~~ ~~照政策性之指示始~~ ~~可為之。~~
第 五 條		（交易額度及損失上限） 一、交易額度 有關外幣部位避險之交		~~：交~~易額度~~：~~ 有關外幣避險遠期外匯~~操~~ ~~作之~~契約總額不得超過公		(原第六條) 一、原條文第六 條調整為第

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條次			修訂後條文	修訂後條文				修訂前條文	修正理由
		易，包括遠期外匯及其 他衍生性商品交易之契 約總額不得超過公司未 來六個月內進出口之外 幣需求或供給淨額，且 承作餘額不得超過美金 參佰伍拾萬元；有關利 率交換之避險交易承作 餘額不得超過新台幣伍 仟萬元；其他衍生性商 品交易承作餘額不得超 過新台幣參仟萬元。 二、損失上限 本公司從事衍生性商品 交易之單筆及全部契約 損失上限均為契約金額 的百分之十，如損失金 額達損失上限時，應呈 報總經理及董事長核示 相關因應措施，並依法 令規定辦理公告。					司~~實際進出口之外幣需求~~ ~~總額，但每次操~~作餘額不 得超過美金參佰伍拾萬 元~~，全部及個別契約損失~~ ~~上限訂為新台幣伍佰萬元~~ ~~及壹佰萬元。~~ 有關利率交換之避險交易 不得超過新台幣伍仟萬 元~~，全部及個別契約損失~~ ~~上限訂為新台幣伍佰萬元~~ ~~及壹佰萬元。~~ 其他衍生性商品交易~~總~~額 不得超過新台幣參仟萬 元~~，全部及個別契約損失~~ ~~上限訂為新台幣伍佰萬元~~ ~~及壹佰萬元。~~		五條，並酌 作修訂。 二、為使條文規 範更加明 確，並增加 實務之操作 彈性，修訂 交易額度及 損失上限之 相關規定。
第 六 條		(績效評估要領) 績效之評估應於評估日與預 先設定之評估基準比較，以 作為未來決策之參考。							新增本條，說明 績效評估之主要 目的。
第 七 條		(核決程序) 本公司從事避險性交易，每 筆均須經總經理及董事長核 准，並提報最近期董事會。 若從事非避險性交易，須提 報董事會核准後，方可進 行。					~~：作業程~~序~~：~~ 本公司從事~~衍生性商品~~交 易~~，應依下列之授權金額進~~ ~~行操作：遠期外匯部份：每~~ ~~年均需呈總經理核准。~~ ~~利率交換及其他衍生性商~~ ~~品交易部份：每筆均需呈總~~ ~~經理核准後始得進行相關~~ ~~交易。~~		明確規範核決程 序及新增提報董 事會相關條文。
第 八 條		(公告及申報) 本公司從事衍生性商品交易 之相關資訊，應依處理準則 之規定辦理公告及申報。					~~：公~~告及申報~~：~~ 本公司從事~~之衍~~生性商品 交易~~，若有應公~~告~~或申~~報 ~~者，均依主管機關規定辦理~~ ~~之。~~		為使條文更明 確，酌修訂部分 文字。
		（刪除）					~~：會計處理方式：~~ ~~本公司從事衍生性商品交~~ ~~易，其會計處理方式應依主~~ ~~管機關相關法令規定辦理。~~		(原第九條)
第 九 條		(董事會之監督管理) 一、本公司董事會指定董事 長負責下列衍生性商品 交易風險之監督與控					~~：監~~督~~報告：~~ 本公司董事會指定董事長 ~~應依下列原則監督管理：~~ ~~一、隨時注意衍~~生性商品交		(原第十條) 一、原條文第十 條調整為第 九條，並酌

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條次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
	制： 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本處理程 序辦理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告，本公司若 已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事 出席並表示意見。 二、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許 承受之範圍。 三、本公司從事衍生性商品 交易時，依本處理程序 規定授權相關人員辦理 者，事後應將交易相關 資訊，包括交易金額、 期間、對象及重要交易 條件提報董事會。		易風險之監督與控制~~。~~ 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否 適當並確實依本處 理程序辦理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告，本公司若 已設置獨立董事 者，董事會應有獨立 董事出席並表示意 見。 二、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符 合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 三、本公司從事衍生性商品 交易時，依本處理程序 規定授權相關人員辦 理者，事後應~~提~~報董 事會。 ~~四、本公司從事衍生性商品~~ ~~交易時，應建立備查~~ ~~簿，就從事衍生性商品~~ ~~交易之種類、金額、董~~ ~~事會通過日期、評估情~~ ~~形、異常情形及其他應~~ ~~審慎評估之事項，詳予~~ ~~登載於備查簿備查。~~	作修訂。 二、為使條文更 明確，酌修 訂部分文 字。 三、備查簿之相 關內容調整 至第十二 條。
	(刪除)		~~：管理報告：~~ ~~財務部：~~ ~~1、應定期評估目前使用之~~ ~~風險管理程序是否適當~~ ~~及確實本程序辦理。~~ ~~2、市價評估報告有異常情~~ ~~形時，應即向董事會報~~ ~~告，並採取必要因應措~~ ~~施。~~	(原第十一條)
第 十 條	(內部制度) (一)交易及確認 1、應即時掌握市場資訊。 2、交易金額應符合本程序授 權額度規定。		~~：內~~部~~控制制~~度~~：~~ (一)交易及確認： 1、應即時掌握市場資訊。 2、~~交易時應按交易單內容~~ ~~逐一確認。~~	(原第十二條) 原條文第十二條 調整為第十條，並 酌作修訂。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修正理由
		3、本公司交易人員及確認人 員、交割人員不得互相兼 任。 4、交易發生時，交易人員應 即填寫交易成交單，交與 確認人員確認。 確認人員依成交單與交 易對象確認，並統計於部 位總表備查。 (二)風險管理 一、信用風險管理：交易對 象限定與公司有業務往 來之金融機構。 二、市場風險管理：本公司 對衍生性金融商品，因 利率、匯率變化或其他 因素所造成市價變動之 風險，應隨時加以監 控。 三、流動性風險管理：為確 保流動性，交易之對象 必須有充足的設備、資 訊及交易能力，並能在 任何市場進行交易。 四、現金流量風險管理：交 易前應預估現金流量， 避免衍生性商品交易造 成現金流量不足之風 險。 五、作業風險管理：每一作 業必須確實遵守本公司 訂定之授權額度、作業 流程，並經上級主管之 授權與監督。 六、法律風險管理：任何與 銀行簽署之文件應會辦 法務單位或專業律師後 才能正式簽署，以避免 法律上的風險。 七、商品的風險： 內部交易人員對衍生商 品應具備完整及正確之 專業知識，並要求銀行 充分揭露風險，以避免 誤用金融商品導致損 失。 (三)定期評估：		~~3、交易時應立即填製交易~~ ~~單並經主管核簽。~~ ~~4、交~~易金額應符合本程序 授權額度規定。 ~~5、依照交易單執行交易確~~ ~~認。~~ (二)風險管理： 一、信用風險管理： ~~1、交~~易對象限定與公 司有業務往來之~~銀~~ ~~行。~~ ~~2、交易後登錄人員應~~ ~~即登錄額度控管~~ ~~表，並定期與往來~~ ~~銀行對帳。~~ 二、市場風險管理： ~~1、登錄人員應隨時核~~ ~~對交易總額是否符~~ ~~合本程序規定限~~ ~~額。~~ ~~2、每週由財務部門進~~ ~~行市場評估，並注~~ ~~意未來市場價格波~~ ~~動對所持部位可能~~ ~~之損益影響。~~ 三、流動性風險管理： ~~交易人員應遵守授權~~ ~~額度之規定，並注意~~ ~~公司之現金流量，以~~ ~~確保交割時有足夠之~~ ~~現金支付。~~ ~~四、~~作業風險管理： ~~1、交易人員及確認、~~ ~~交割人員不得互相~~ ~~兼任。~~ ~~2、每~~一作業~~應經~~上級 主管之授權與監 督。 ~~五、~~法律風險管理： 與銀行簽署之文件應 會辦法務~~人員後始得~~ 簽署。 (三)定期評估： ~~1、董事長依董事會之指~~ ~~派，應隨時注意衍生性~~ ~~商品交易風險之監督~~ ~~與控制。~~

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
	1、衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一 次，若因業務需要辦理之 避險交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人 員。 2、發現有異常情形時，應採 取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司 若已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席 並表示意見。 3、定期評估內容得列示於備 查簿中。	~~2、財務部門之交易單佔應~~ ~~於每月中及每月底將避~~ ~~險性交易內容及部位統~~ ~~計彙總，並就其市場評~~ ~~估、損益情形及未來風~~ ~~險、部門、市場狀況及~~ ~~避險策略等製成評估報~~ ~~告，金融性交易則應每~~ ~~週評估一次。~~ ~~3、財務核對其評估報告中~~ ~~之交易內容、市價評估~~ ~~等無誤後，連同損益報~~ ~~表及交易額度控管表送~~ ~~呈董事長，副本抄送稽~~ ~~核處，並由主管向董事~~ ~~長報告。~~ ~~4、董事長應依所呈之相關~~ ~~資料及稽核部門每月之~~ ~~查核情形，評估目前使~~ ~~用之風險管理程序是否~~ ~~適當及確實依所訂之處~~ ~~理程序辦理，並定期於~~ ~~董事會中報告及討論從~~ ~~事衍生性商品交易之績~~ ~~效是否符合既定之經營~~ ~~策略及承擔之風險是否~~ ~~在公司容許之範圍內。~~ ~~5、市價評估報告有~~異常情 形~~( 如持有部位已逾~~ ~~損失上限 ) 時，董事~~ ~~長應即~~向董事會報 告~~，並採取必要之因應~~ ~~措施。~~
	(刪除)	~~：罰則：~~ ~~本公司員工承辦資金保證~~ ~~作業有違反本作業程序規~~ ~~定者，依照本公司人事管理~~ ~~辦 法與員工手冊提報考~~ ~~核，依其情節輕重處罰。~~	(原第十二條之一) 原條文第十二條 之一調整為第十 三條，並酌作修 訂。
第 十一 條	(內部稽核) 本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並定期查核相 關部門對本程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知監察人。	~~：內~~部稽核~~：~~ 本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並定期 查核~~交易部~~門對本程序之 遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書	(原第十三條) 原條文第十三條 調整為第十一條 ，並酌作修訂。

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條次		修訂後條文		修訂前條文	修正理由
				面通知~~各監~~察人。 ~~本公司應於次年二月底前~~ ~~將前項稽核報告併同內部~~ ~~稽核作業年度查核計劃執~~ ~~行情形向證管會申報，並~~ ~~至遲於次年五月底前將異~~ ~~常事項改善情形依主管機~~ ~~關規定之公開資訊申報規~~ ~~定辦理之。~~
		(刪除)		~~：財務報表之揭露：~~ ~~本公司從事衍生性商品交~~ ~~易，於編製定期性財務報告~~ ~~( 含年度、半年度、季財務~~ ~~報告及合併財務報告)~~ ~~時，應於財務報表附註中揭~~ ~~露相關資訊。~~	(原第十四條)
第 十二 條		(設立備查簿) 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，並依相 關法令之規定記載相關事 宜，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。			(新增) 交易應設立備查 簿，以資管理與 查核。
第 十三 條		(罰則) 本公司經理人及主辦人員從 事衍生性商品交易，應遵循 本處理程序之規定，使公司 免於遭受作業不當之損失。 如有違反相關法令或本處理 程序規定之情事，其懲戒悉 依本公司相關人事規章之規 定辦理。			(原第十二條之一) 原條文第十二條 之一調整為第十 三條，並酌作修 訂。。
第 十四 條		(子公司辦法制訂) 本公司之子公司擬從事衍生 性商品交易者，本公司應督 促其訂定從事衍生性商品交 易處理程序，並依相關規定 送其董事會及股東會決議後 實施。本公司之子公司若從 事衍生性商品交易，應定期 提供相關資料予本公司查 核。			(新增) 配合法令規定， 子公司擬從事衍 生性商品交易 者，須制訂衍生 性商品交易處理 程序，並將交易 資料定期提供母 公司。
第 十五 條		(實施與修訂) 本處理程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將董事異議資		~~：施行日期：~~ 本處理程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有 董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議	為使條文更明 確，酌作部分修 訂。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正理由
		料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事， 依前項規定將本程序提報董 事會討論時，應充分考量獨 立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會 議記錄。	資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事 ~~後，~~依前項規定將本程序提 報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。
第 十六 條		(施行日期) 本辦法訂立於民國八十六年 九月二十七日。 第一次修訂於民國九十二年 四月二十一日。 第二次修訂於民國九十三年 六月三日。 第三次修訂於民國九十六年 六月十五日。 第四次修訂於民國一○七年 六月五日。	~~:~~ 本辦法訂立於民國八十六 年九月二十七日。 第一次修訂於民國九十二 年四月二十一日。 第二次修訂於民國九十三 年六月三日。 第三次修訂於民國九十六 年六月十五日。	增加修訂日期 (待股東會通過)

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【附錄一】

連宇股份有限公司 股東會議事規則

第 1 條 （本規則之訂定目的）

• 本公司股東會議事，依本規則行之。本規則未規定事宜，悉依公司法及其他有關法 令之規定辦理。

• 第 2 條 （股東報到總權數）

• 出席股東(或代理人)應佩帶出席證，繳交簽到卡以代替簽到，其股權數按繳交之簽 到卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 3 條 （股東表決總權數及決議）

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為 受理。嗣後議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。

• 第 4 條 （召開股東會地點及時間之原則）

• 公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 5 條 （股東會主席）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長請假或因 故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董 事者，指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 6 條 （股東會列席人員）

• 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。

• 第 7 條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 8 條 （股東會開會時間）

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限（第一次延長時間為二十分鐘； 第二次延長時間為十分鐘），延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一 項規定以出席表決權過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會追認。

• 第 9 條 （議案討論）

• 股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用 前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或 另覓場所續行開會。

• 第 10 條 （股東發言）

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶 名，由主席決定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 第 11 條 （股東發言）

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 12 條 （股東發言）

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 13 條 （股東發言）

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 14 條 （議案討論）

• 報告事項及非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討論提付表決。

• 第 15 條 （監票計票人員）

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 第 16 條 （休息、續行集會）

• 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第 17 條 （議案之表決）

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東 逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 18 條 （議案之表決）

• 除議程所列議案外，其議案內容，得請主席或司儀代為宣讀。同一議案有修正案或 替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，毋庸再行表決。

• 第 19 條 （會場秩序之維護）

• 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第 20 條 （施行）

• 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 21 條 （訂立及修定）

• 本規則訂立於民國 106 年 6 月 13 日。

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【附錄二】

連宇股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為連宇股份有限公司。(英文名稱為 Uniform Industrial Corp.)

第二條：本公司所營事業如左：

1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

2. CC01080 電子零組件製造業。

3. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

4. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

5. F113020 電器批發業。

6. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

7. F113990 其他機械器具批發業。

8. F213010 電器零售業。

9. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

10. F213990 其他機械器具零售業。

11. F401010 國際貿易業。

12. I301010 資訊軟體服務業。

13. I301020 資料處理服務業。

14. I301030 電子資訊供應服務業。

15. JF01010 租賃業。

16. CC01101 電信管制射頻器材製造業。

17. I501010 產品設計業。

18. F113070 電信器材批發業。

19. F213060 電信器材零售業。

20. F401021 電信管制射頻器材輸入業。

21. IZ99990 其他工商服務業。

22. JZ99990 未分類其他服務業。

23. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資總額不受公司法第十三條不得超過實收資本百分之四十之限制。 第三條：本公司因業務需要得為關係企業對外提供保證。

第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第五條：本公司公告方法依公司法第 28 條規定辦理。

第二章 股 份

• 第六條：本公司資本總額訂為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股面額定為新台幣壹拾元 整，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要議決發行。

• 第一項資本額內另保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計伍佰萬股，每股 壹拾元，得依董事會決議分次發行。

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• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。

• 本公司公開發行股票後得免印製股票。

• 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管機構登錄。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條之一：本公司股務事宜，悉依證券主管機關頒布之【公開發行股票公司股務處理準則】 辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於 必要時依相關法令召集之。 前項通知應載明開會日期，地點及召集事由。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東會之議事規則，悉依本公司 制定之【股東會議事規則】及相關法令辦理之

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條外，悉依主管機關頒布之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條：股東每股有一表決權；但受限制或有公司法第一百七十九條所列無表決權者，不 在此限。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東親自 或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十三條：本公司設董事五至七人、監察三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。

• 前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。第一項董事及監察人名額選任採公司法第 192 條之 1 及公司法 216 條之 1 之 候選人提名制度，由股東就董事及監察人候選人名單中選之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 本公司得為全體董事、監察人於任期內就其執行業務範圍之實際需要，投保責任 保險。

• 董事、監察人之選任悉依本公司制定之【董事及監察人選舉辦法】辦理之。 全體董事、監察人所持有本公司之股份總額不得低於主管機關規定之成數。 解任董事、監察人亦應於召集事由中列舉不得以臨時動議提出。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事

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• 時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式為之。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董 事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代 理出席，但以一人受一人委託為限。

• 第十六條：全體董事及監察人之報酬，授權本公司薪資報酬委員會依薪資報酬委員會組織規 程之相關規定審定，並提報董事會議參酌同業通常水準議定支給。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬均依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

第十八條：本公司會計年度，自每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具〔一〕營業報告書、〔二〕財務報表、 〔三〕盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥不得低於百分之五為員工酬勞、不高於百分之五為 董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，董事監察人酬勞以現金為之，應由董事會以董事 三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件之設定由董事會 決定之。

• 公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外， 應先提撥百分之十法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，特別盈餘公積 未轉回保留盈餘前，不得用於分派股息及紅利，如尚有餘額，加計以前年度累積 未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股 東股息及紅利。

本公司股利政策說明如下：

本公司正處於企業成長階段且所屬產業景氣與發展趨勢變遷快速，需不斷投注資 金進行投資、研發及健全財務結構以創造競爭優勢，因此一考量公司中長期營運 成長暨投資活動資金需求，並在兼顧財務結構健全目標下，每年就可分配盈餘高 於 20%至低於 80%之區間內提撥分配股東股利，惟累積可供分配盈餘低於實收股 本 5%時，得不予分配；分配股東股利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股 利不低於股利總額之 10%，唯現金股利每股若低於 0.5 元時，得不予發放，改以 股票股利發放。

第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於民國七十二年八月三十一日。 第一次修定民國七十二年九月十四日。

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第二次修定民國七十二年九月二十七日。 第三次修定民國七十二年十一月十日。 第四次修定民國七十三年八月二十日。 第五次修定民國七十三年十二月二十日。 第六次修定民國七十六年十月二十八日。 第七次修定民國七十八年十一月四日。 第八次修定民國八十一年十二月二十一日。 第九次修定民國八十二年八月十六日。 第十次修定民國八十二年八月十六日。 第十一次修定民國八十三年七月二十六日。 第十二次修定民國八十四年十月二十日。 第十三次修定民國八十五年五月十七日。 第十四次修定民國八十六年九月二十七日。 第十五次修定民國八十七年六月八日。 第十六次修定民國八十七年十一月十六日。 第十七次修定民國八十九年六月十二日。 第十八次修定民國九十年五月十四日。 第十九次修定民國九十年五月十四日。 第二十次修定民國九十一年五月十七日。 第二十一次修定民國九十四年五月十八日。 第二十二次修定民國九十七年六月十三日。 第二十三次修定民國九十九年五月二十六日。 第二十四次修定民國一百年六月二日 第二十五次修定民國一○一年六月十八日 第二十六次修定民國一○二年六月十三日 第二十七次修定民國一○五年六月八日 第二十八次修定民國一○六年六月十三日

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公司名稱：連宇股份有限公司

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【附錄三】

連宇股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

• 一、民國 107 年 4 月 6 日發行總股份：普通股 62,072,549 股。

• 二、依「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第 2 條規定，截至民國 107 年 4 月 6 日止全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記 載持股數：

單位：股；%

				單位：股；%
職 稱	應 持 有 股 數	股東名簿 登記股數	持股 比例	說 明
董 事	6,207,255	16,309,843	26.28	全體董事持股不得少於10%
監察人	620,726	3,106,997	5.01	全體監察人持股不得少於1%

• 註：公開發行公司選任之獨立董事，其持股數不計入全體董事持股數。

• 三、截至民國 107 年 4 月 6 日止，全體董事、監察人持股情形

單位：股；%

				單位：股；%
職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	持股 比例	說 明
董事長	連慶投資股份有限公司 代表人：羅 鋇	13,373,338	21.54
董 事	任冠生	652,783	1.06
	連慶投資股份有限公司 代表人：林藎誠	13,373,338	21.54
	范淑珍	2,186,728	3.52
	李幼岡	96,994	0.16
獨 立 董 事	陳達仁	0	0
	郭建甫	0	0
合計(全體董事持股)		16,309,843	26.28	連慶投資(股)公司2 席董事

職 稱	姓名	股東名簿 登記股數	持股 比例	說明
監察人	富宇投資股份有限公司 代表人：蔡 賢	3,092,427	4.98
監察人	陳中成	14,570	0.03
監察人	賴健中	0	0
合計(全體監察人持股)		3,106,997	5.01	富宇投資(股)公司1 席監察人

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【附錄四】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

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