UIC — AGM Information 2017

Jun 16, 2017

連宇股份有限公司

民國 106 年股東常會各項議案參考資料

【報告事項】

報告事項（１）

案由： 105 年度營業報告，報請 公鑒。 說明： 105 年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~11 頁附件一。

報告事項（２）

案由： 105 年度監察人審查報告，報請 公鑒。

說明： 105 年度監察人審查報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件二。

報告事項（３）

案由： 105 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案，報請 公鑒。

• 說明： 1. 本公司民國 105 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞，業經民國 106 年 3 月 15 日董事 會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。

• 本公司民國 105 年度員工酬勞為新台幣 1,999,482 元，該員工酬勞分派將參酌年資、 職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，授權董事長全權處理之。

• 本公司民國 105 年度董事、監察人酬勞為新台幣 908,855 元。

報告事項（４）

案由：訂定本公司「誠信經營守則」，報請公鑒。

• 說明： 1. 爰參照臺灣證券交易所中華民國 103 年 11 月 7 日臺證治理字第 1030022825 號函規 定訂立本辦法。

• 本案業經 106 年 3 月 15 日董事會通過在案，本公司「誠信經營守則」條文請參閱本 手冊第 13~16 頁附件三。

報告事項（５）

案由：訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，報請公鑒。

• 說明： 1. 爰參照金融監督管理委員會 104 年 1 月 27 日金管證發字第 1030051379 號規定訂立 本辦法。

• 本案業經 106 年 3 月 15 日董事會通過在案，本公司「誠信經營作業程序及行為指南」 條文請參閱本手冊第 17~20 頁附件四。

報告事項（６）

案由：訂定本公司「道德行為準則」，報請公鑒。

• 說明： 1. 爰參照金融監督管理委員會 104 年 1 月 27 日金管證發字第 1030051379 號函及「上 市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」規定訂立本辦法。

• 本案業經 106 年 3 月 15 日董事會通過在案，本公司「道德行為準則」條文請參閱本 手冊第 21~22 頁附件五。

【承認事項】

承認事項（１）

案由： 105 年度營業報告書暨財務報表 ( 含合併報表 ) ，敬請 承認。 董事會提 說明： 1. 本公司民國 105 年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所唐慈杰會計師及施威銘會計師查核完竣，並出具查核報告在案，上述表冊及民國 105 年度營業報告書業經本公司董事會決議通過並送交監察人查核完成。

1. 民國 105 年度營業報告書請參閱本手冊第 7~11 頁附件一；民國 105 年度個體及合 併財務報表暨會計師查核報告，請參閱本手冊第 23~42 頁附件六。

決議：

承認事項（２）

案由： 105 年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會提

• 說明： 1. 本公司 105 年度盈餘分配，業經民國 106 年 3 月 15 日董事會依公司法及本公司章程 規定擬具分配如次：

• (1) 期初未分配盈餘 新台幣 9,144,993 元

• (2) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 （ 197,199 元）

• (3) 確定福利計劃之再衡量數本期變動數 （ 1,653,102 元）

• (4)105 年度稅後淨利 18,769,390 元

• (5) 應提列百分之十法定公積 ((4) 乘 10%) （ 1,876,939 元）

• (6) 可供分配之盈餘 ((1)+(2)+(3)+(4)+(5)) 24,187,143 元

• (7)105 年度盈餘分配 ( 現金股利每股 0.32 元 ) （ 19,863,216 元）

• (8) 期末未分配盈餘 ((6)-(7)) 4,323,927 元

• 本次分配，係先動用 105 年度之盈餘分派，不足部份，再以 99 年至 104 年度間之盈 餘派發。

• 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，該畸零款合計數轉列其他收入。

• 現金股利俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 如嗣後因本公司於股息紅利基準日前依證券交易法第 28 條之 2 及其他法令規定，致 本公司分配股息紅利基準日之流通在外股數有所增減者，授權董事會依本次盈餘分 配案決議之股利金額按分配股息紅利基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

決議：

【討論事項 (1) 】

討論事項（１）

案由：修訂本公司「公司章程」，敬請 審議。 董事會提 說明： 1. 本公司為配合業務及營運需要，擬修訂「公司章程」部分條文。

1. 檢附本次修訂條文對照表，請參閱本手冊第 43~45 頁附件七。 決議：

討論事項（２）

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，敬請審議。董事會提

說明： 1. 爰參照公司法第 177 條之 1 規定，本公司為配合將電子方式列為表決權的行使管道 之一，擬重新訂定「股東會議事規則」，並廢除原規則。

1. 檢附重新訂定「股東會議事規則」，請參閱本手冊第 46~47 頁附件八。 決議：

討論事項（３）

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，敬請 審議。 董事會提 說明： 1. 爰參照公司法第 192 條之 1 及第 216 條之 1 規定，本公司董事及監察人選舉擬採候 選人提名制；並依公司法第 177 條之 1 規定，本公司為配合將電子方式列為表決權 的行使管道之一，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

1. 檢附本次修訂條文對照表，請參閱本手冊第 48~49 頁附件九。

決議：

討論事項（４）

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請 審議。 董事會提 說明： 1. 爰參照行政院金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令

及『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定修訂本辦法。

1. 檢附本次修訂條文對照表，請參閱本手冊第 50~61 頁附件十。

決議：

討論事項（５）

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，敬請審議。董事會提

• 說明： 1. 爰參照行政院金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令 及『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定修訂本辦法。

• 檢附本次修訂條文對照表，請參閱本手冊第 62~68 頁附件十一。

決議：

討論事項（６）

案由：修訂本公司「背書保證辦法」，敬請審議。董事會提

• 說明： 1. 爰參照行政院金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令 及『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定修訂本辦法。

• 檢附本次修訂條文對照表，請參閱本手冊第 69~76 頁附件十二。

決議：

討論事項（７）

案由：訂定本公司「監察人之職權範疇規則」，敬請 審議。 董事會提 說明： 1. 爰參照行政院金融監督管理委員會 99 年 11 月 5 日金管證發字第 0990046752 號函 規定訂立本辦法。

1. 檢附本次訂定「監察人之職權範疇規則」，請參閱本手冊第 77~78 頁附件十三。 決議：

【選舉事項】

討論事項（８）

案由：董事及監察人任期屆滿改選案，敬請 選舉。 董事會提 說明： 1. 本公司董事及監察人任期已於 106 年 6 月 10 日屆滿，依章程之規定應於本年度股東 常會全面改選。

1. 依公司章程規定應選出董事 7 人 ( 含獨立董事 2 人 ) 及監察人 3 人，其中獨立董事選舉 方式採候選人提名制度，新任董事及監察人均自股東常會後起就任，原任董事及監察 人同時解任，新任董監事任期 3 年，自 106 年 6 月 13 日起至 109 年 6 月 12 日止。

2. 本公司獨立董事選舉採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，本次獨立董事候選 人名單業經本公司 106 年度第 2 次董事會決議審查通過，股東應就獨立董事候選人 名單中選任之，其學歷、經歷及其它相關條件，請參閱本手冊第 79 頁附件十四。

3. 謹提請選舉。

選舉結果：

【討論事項 (2) 】

討論事項（９）

案由：解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制，敬請 審議。 董事會提 說明： 1. 依公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得許可」之規定辦理。

1. 因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍內相同或類似之公司並擔 任董事或經理人之行為，爰依公司法第 209 條規定擬提請 106 年度股東常會許可， 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

決議：

【臨時動議】

【散會】