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May 29, 2026

汉盛津师
HANSHENG LAW OFFICES

上海汉盛律师事务所

关于优刻得科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意见

致：优刻得科技股份有限公司

上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司（下称“公司”、“优刻得”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并对本次激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关法律事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《优刻得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划（草案）》”）、《优刻得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年限制性股票实施考核管理办法》”）、《优刻得科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》《优刻得科技股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及公司相关股东大会会议

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文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

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件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7、本所同意将本法律意见作为公司本次归属及本次作废所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会“对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”“授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属”“授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理”。

（二）2026年5月29日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并出具了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》，认为：1、公司2024限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划第二个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意为符合归属条件的26名激励对象办理归属417万股限制性股票的相关事宜。本次归属安排和审议程序

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符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；2、公司2024年限制性股票激励计划的激励对象中，有4名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的60万股限制性股票不得归属并由公司作废；3、本次拟归属的26名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

（三）2026年5月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事季昕华、王凯、曹宇就上述议案回避表决。公司董事会认为：1、公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为417万股；2、鉴于2024年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票60万股不得归属，并作废失效。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划授予日为2024

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年5月29日，因此本次激励计划授予的限制性股票的第二个归属期为2026年5月29日至2027年5月28日。

（二）归属条件

根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次归属满足《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票实施考核管理办法》规定的归属条件，具体如下：

归属条件	达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。	本次拟归属的激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。	本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求本激励计划第二个归属期的业绩考核目标安排如下表所示：	根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2026]第ZA10944号）：2025年度公司实现净利

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归属期	业绩考核目标
第二个归属期	以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于44%

30-142,091,366.60元，2023年度公司实现净利润-330,828,382.79元，2025年公司净利润较2023年增长 58.62%，满足增长率不低于 44% 的业绩考核目标。公司层面归属比例 100%。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结果根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的个人层面系数。

激励对象个人考核层面结果分为“A”“B”“B 以下”三个等级，个人层面考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

个人层面考核结果	个人层面系数
A	1.0
B	0.8
B 以下	0

公司2024年限制性股票激励计划授予的30名激励对象中：4名激励对象离职，已不符合激励对象资格；其余26名激励对象的个人层面绩效考核结果均为A，对应个人层面系数为1.0。

公司本次激励计划授予的激励对象共30人，其中4名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其合计已获授但尚未归属的60万股限制性股票不得归属并由公司作废。

据此，公司本次激励计划授予的限制性股票自2026年5月29日进入第二个归属期，截至本法律意见出具之日，本激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次拟归属对象为26人可归属417万股限制性股票。

（三）本次归属的具体情况

1、授予日：2024年5月29日。
2、归属数量：417万股
3、归属人数：26人
4、授予价格：9元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象及归属情况：

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姓名	国籍	职务	已获授限制性股票数量（万股）	可归属数量	可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
季昕华	中国	董事长、首席执行官兼总裁、核心技术人员	66	33	50%
王凯	中国	董事、首席技术官	66	33	50%
曹宇	中国	董事、首席运营官	66	33	50%
小计			198	99	50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（23人）			636	318	50%
合计			834	417	50%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次归属的归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的有关规定。

五、本次作废的具体内容

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议资料，并经本所律师核查，本次激励计划中的4名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。

综上所述，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的有关规定；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的有关规定；本次作废的原因符合《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；就本次归属及本次作废事项公司尚需根据《管理办法》的规定履行信息披露、登记和公告等相关程序。

（以下无正文）

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汉盛律师

（本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于优刻得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意见》之签署页）

负责人：汤华东

2024年5月29日