UCC — Governance Information 2017

Jun 29, 2017

環球水泥股份有限公司背書保證作業程序

• 第 一 條：本公司為辦理融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證，特訂 本作業程序。

• 本公司有關背書保證事項，及提供動產或不動產為他公司借款之擔 保設定質權、抵押權者，均依本作業程序辦理。

• 第 二 條：本公司為辦理前條之各項保證，得與有關公司約定互為背書保證。 第 三 條：本作業程序所稱之背書保證，係指下列事項：

• (1) 融資背書保證，包括：

  • ① 客票貼現融資。

  • ② 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ③ 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (2) 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

• (3) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 第 四 條：本公司得為背書保證之對象如左：

• (1) 有業務往來之公司。

• (2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (4) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率背書保證 ，

• 之被投資公司 或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售 。

• 合約之履約保證連帶擔保者

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之一 百之公司出資。

• 第 五 條：本公司對單一公司辦理背書保證之最高限額如左：

• (1) 對第四條第一項第一款之公司，為被保證公司之資本額。

• (2) 對第四條第一項第二款之公司，為被保證公司之資本額。

• (3) 對第四條第一項第三款之公司，為被保證公司之資本額。

• (4) 對第四條第一項第四款之公司，為被保證公司之資本額。 前項本公司對全體公司之背書保證總額，應不得超過本公司之淨值

• 。

本公司對單一公司辦理背書保證未逾第一項最高限額時，由董事長
決行，事後再與評估結果併提下次董事會追認。
第一項第二款被投資公司如設立於國外，且經主管機關核准該項投
資者，本公司對被投資公司之背書保證最高限額，得在不超過第二
項本公司對全體公司背書保證總額之範圍內，由董事會決定。
第一項及第二項之背書保證餘額如有超過時應經董事會同意，並由
半數以上之董事對該超限可能產生之損失具名聯保，始得為之，並
應報經股東會追認；如股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內
消除該超限部分。

• 第五條之一：本公司為他公司辦理背書保證，應依左列詳細審查：

• (1) 背書保證之必要性及合理性。

• (2) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• (3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 第五條之二：本公司如因配合實際需要，背書保證不符第四條之對象或逾越第 五條之限額時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送 審計委員 會 ，並依計劃時程完成改善。

• 第 六 條：本公司須請求互為背書保證之公司予以背書保證者，應先由財務部 門 簽呈董事長核准，備齊有關書類文件後，以正式公函，依保證性 質，請求互為背書保證之公司予以背書保證，或由該互為背書保證 公司簽發保證票據保證之。

• 第 七 條：本公司為他公司背書保證，應詳細審查評估並審視有無超逾第五條 規定，由總務部依據其來函文件簽呈董事長核准或提經董事會通過 後，再由典守印鑑人員鈴印，如須本公司開具票據者，另知會財務 部 門 依開具票據程序簽發之。

• 前項如係國外公司請求本公司為背書保證時，本公司所出具之保證 函件應由董事長或副董事長簽署。

• 外國公司無印鑑章者，得不適用印鑑章使用及保管程序規定。

• 外國公司規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 第 八 條：本公司財務部 門 請求互為背書保證公司為本公司之保證，及總務部

辦理本公司為他公司之保證事項，本公司財務部 門 、總務部均應建 立備查簿，就背書保證對象 ( 或被背書保證公司 ) 、金額 ( 或被背書保 證金額 ) 、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及審慎評 估事項等，詳予登載備查。

• 第 九 條：本公司每月應依主管機關所規定之期限，辦理公告申報本公司及子 公司上月份背書保證餘額。

• 第 十 條：本公司財務部 門 及總務部，對辦理有關背書保證事項，應於每半年 度及每年度結算後，分別提報本公司董事會。

• 每年股東常會，亦須將前項辦理情形提報之。

• 第十一條：本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為本作業程序之背書保證專 用印鑑，其印章保管人為董事會核備之總務部主管人員。

• 第十二條：本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算 二 日內辦理公告申報：

• (1) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• (2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• (3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 前項之公告申報，如子公司設於海外時，有前項第四款應公告申報 之事項，由本公司代為行之。

• 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值 ，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 第十三條：本公司必要時，應對各背書保證予以評估並認列背書保證之或有損 失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽

證會計師執行必要之查核程序。

本公司辦理背書保證，如違反主管機關訂定之準則及本作業程序，
致使公司蒙受損失，主辦人員及部門經理應依本公司相關規定辦理
懲處。

本公司為他公司背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提 董事會決議。

本公司內部稽核，應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形
。
，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會

本公司辦理背書保證對象，若為淨值低於實收資本額二分之一之子
公司，應明定相關管控措施。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算
之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十四條：本公司之子公司為業務需要，得對有關之公司為背書保證。

本公司之子公司為背書保證時，應經本公司之同意始得辦理。

• 第十五條：本公司之子公司辦理背書保證，應訂定背書保證作業程序，並應依 所定作業程序辦理。

• 第十五條之一：本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之九十之子公司間 ，得互為背書保證，其背書保證金額不得超過本公司淨值之百 分之十，且辦理背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之一百之子公 司間互為背書保證，不在此限。

• 第十五條之二：本公司及其子公司對單一公司辦理背書保證之最高限額，依第 五條第一項規定辦理。

• 本公司及其子公司對全體公司之背書保證總額，應不得超過本 公司淨值。

• 第十五條之三：本公司及其子公司對全體公司之背書保證總額達本公司淨值百 分之五十以上者，應提報本公司股東會說明其必要性及合理性 。

第十六條：本作業程序未盡事宜得隨時修正或依有關法令規定辦理。

第十七條：本作業程序經董事會通過，送審計委員會並提報股東會同意後實施
，修正時亦同。

• 註： 86 年 5 月 8 日本公司股東常會修正通過。

• 92 年 6 月 26 日提股東常會修正通過。 95 年 6 月 9 日提股東常會修正通過。 98 年 6 月 16 日提股東常會修正通過。 99 年 6 月 14 日提股東常會修正通過。 102年6月17日提股東常會修正通過。 106年6月14日提股東常會修正通過。

環球水泥股份有限公司資金貸與他人作業程序

• 第 一 條：本公司資金貸與他人，其有關貸與作業悉依本程序之規定辦理。 第 二 條：本公司資金貸與對象如下：

• (1) 公司間或與行號間業務往來者。

• (2) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。惟公司之營業週期長於一年者，以其營 業週期為準。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受第一項第二款之限制，但不得超過二年，融資金額不 得超過貸與企業淨值之百分之五十。

• 外國公司無印鑑章者，得不適用印鑑章使用及保管程序規定。

• 外國公司規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 第 三 條：本公司之資金貸與總額，以本公司淨值之百分之廿五為限。 每一個別對象之貸與限額如下：

• (1) 有業務往來者，每一公司不得超過新台幣一億元，惟不得超過業 務往來金額。

• (2) 有短期融通資金必要者，每一公司不得超過新台幣一億元。

• 第 四 條：本公司資金貸與他人，本公司財務部門應詳細審查評估並審視有無 超逾第二條第一項第二款及第三條規定，再擬定貸與最高金額、期 限及計息方式，簽呈董事長核准再提董事會決議通過辦理。

• 第四條之一：本公司辦理資金貸與他人，財務部門應依左列各項詳細審查評估：

  • (1) 資金貸與他人之必要性及合理性。

  • (2) 貸與對象之徵信及風險評估。

  • (3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 第四條之二：本公司如因配合實際需要，資金貸與不符第二條之對象或逾越限 額時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送 審計委員會 ，並依計 劃時程完成改善。

• 第 五 條：本公司資金貸與期限，最高以一年為限，貸與資金採浮動利率計算

利息，並得視公司資金成本機動調整。

• 第 六 條：資金貸與案件經董事會決議通過後，由財務部門向借款人取得借據 ，並視借款人資金之需要，一次或多次撥款；借款人亦得一次或分 次償還。

第 七 條： (刪除)

• 第七條之一：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理：

• 1 .定期分析被貸與企業之還款能力。

• 2 .評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳。

• 3 .定期追蹤逾期債權情形及原因，並責由財務部門處理。

• 第七條之二：本公司辦理資金貸與他人，如違反主管機關訂定之準則及本作業 程序，致使公司蒙受損失，主辦人員及部門經理應依本公司相關 規定辦理懲處。

• 本公司資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

重大之資金貸與須經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並 提董事會決議。

本公司辦理資金貸與事項，財務部門應建立備查簿，就資金貸與
之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及審慎評估事項
等，詳予登載備查。

• 本公司內部稽核，應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 。

• 行情形，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會 本公司必要時，應對各資金貸與予以評估並提列適足之備抵壞帳 ，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。

• 第七條之三：本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內辦理公告申報：

• (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

• (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

前項之公告申報，如子公司設於海外時，有前項第三款應公告申
報之事項，由本公司代為行之。
本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨
值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。

• 第 八 條：本公司轉投資占百分之五十以上股權之子公司，如業務需要，得將 資金貸與他人，惟應符公司法規定，其資金貸與對象，以公司間或 與行號間業務往來者，及公司間或與行號間有短期融通資金之必要 者為限。

• 第 九 條： 本公司之子公司將資金貸與他人時，除按第四條之一規定辦理評估 及提該公司董事會決議外，並應 經本公司之同意始得辦理。

• 第 十 條：本公司之子公司辦理資金貸與他人，應訂定資金貸與他人作業程序 ，並應依所定作業程序辦理。

• 第十一條：本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依第四條 或第九條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第二條第二項規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最 近期財務報表淨值百分之十。

• 第十二條：本公司每月應依主管機關所規定之期限，辦理公告申報本公司及子 公司上月份資金貸與餘額。

• 第十三條：本作業程序經董事會通過，送 審計委員會 並提報股東會同意後實施 ，修正時亦同。

• 註： 79 年 4 月 12 日提報股東常會訂定。

• 80 年 4 月 12 日提報股東常會修正。

• 84 年 4 月 20 日提報股東常會修正。

• 91 年 6 月 18 日提報股東常會修正。

• 92 年 6 月 26 日提報股東常會修正。

• 98 年 6 月 16 日提報股東常會修正。

99 年 6 月 14 日提報股東常會修正。 102 年 6 月 17 日 提報股東常會修正 。 106 年 6 月 14 日 提報股東常會修正 。