UCC — Governance Information 2022

Jun 27, 2022

環球水泥股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總 則

一 第 條

本公司取得或處分資產，除依主管機關頒訂之「公開發行公司
取得或處分資產處理準則」及其他法令另有規定外，悉依本程
序規定辦理。

第 二 條

本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產營建業之 存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

八、其他重要資產。

第 三 條

本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商
品價格、匯率、價格或匯率指數、信用評等或信用指
數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨
契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，
或崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱
之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契
約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

  • 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。

  • 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。

  • 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

  • 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主 管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金 融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營 自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。

  • 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份 有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。

  • 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條 （評估程序）

• 一、本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應 由財務會計相關部門進行相關效益之分析並評估可能之風 險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定 資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行 性評估；如係與關係人交易，並應依本處理程序第二章規 定評估交易條件合理性等事項。

• 二、本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分

供營業使用之設備或其他使用權資產外，交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實
發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規
定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專 業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • （ 1 ）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上。

  • （ 2 ）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。

• 四、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見。

• 四之一、前三款交易金額之計算，應依第六條規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 五、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• 六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依 前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並 應依下列各情形辦理：

• （一）取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

• （二）取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣 之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未 來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信 等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• （三）取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、 供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先 依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格 是否合理。

• （四）取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌 當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣 例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• （五）從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯 率及利率走勢等。

• （六）辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性 質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未 來成長潛力等。

第 五 條 （作業程序）

• 一、本公司取得或處分本處理程序第二條所列之資產，應依下 列規定辦理。

• （一）有價證券：於集中交易市場、非於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證券，買賣金額新台幣二億 元（含）以下者，授權總經理決定，金額超過新台幣二 億元者，由總經理提常務董事會或董事會討論或追認 之，相關作業由總務部執行之。

• （二）不動產或其他固定資產：由業務部門依市場狀況詳 實調查及評估，擬定資本支出計劃或效益評估報告，依 批准權限呈各層級主管核准，再經採購程序辦理；處分 則由使用單位專案簽呈，依批核權限核准後處理之。

• （三）衍生性商品：

依公司業務經營所需之範圍內，從事衍生性商品交
易，應以規避風險為主要目的，交易商品應選擇以
規避公司業務經營所產生的風險為主。授權財務部
執行，以本公司實際進出口外幣需求金額或公司淨
值百分之十為上限。

上述額度均須由執行單位呈總經理核准後執行，
若超過額度則須先另呈董事長核准後方可執行，
必要時並提董事會報備。

     - `（四）向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定 備妥相關資料，提交董事會通過及審計委員會監察人承 認後始得為之。`

     - `（五）合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第 四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分 割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規 定得免召開股東會決議者，不在此限。股份受讓應提經 董事會通過後為之。`

• 二、本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執 行單位為總務部或財務部及總經理核可之人員；不動產暨 其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合 併、分割、收購或股份受讓則由總經理核可之執行單位。 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單 位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產 性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動 產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓 並應依本處理程序第二至四章規定辦理。

• 第 六 條（公告申報程序） 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報：

  • 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金不在此限。

  • 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

  • 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公

    - `司，交易金額達新臺幣五億元以上。`
    

  • （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之 不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一 百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易 對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且交易對象非為關係人，公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  • （一）買賣國內公債。

  • （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或初級市場認購外國公 債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回 指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截
至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十
日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正

時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其
他法律另有規定者外，至少保存五年。

第六條之一

本公司依第六條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，
應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網
站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第 七 條（投資範圍及額度）

本公司及本公司之子公司得投資各類資產之限額如下：

• 一

• ( ) 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得 逾本公司股東權益百分之一百。

• ( 二 ) 對大陸地區之投資金額不得逾主管機關所訂投資金額 或比例上限。

• ( 三 ) 投資有價證券，依本公司章程規定，得不受實收資本 額百分之四十之限制，惟仍以本公司總資產百分之 百為限，單一有價證券投資除股東會另有決議者 外，不得逾本公司總資產之百分之七十五。

本公司之子公司投資限額與本公司同。

第 八 條

對子公司取得或處分資產之控管

• 一、本公司之子公司亦應依主管機關頒訂之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本處理程序訂定「取得或 處分資產處理程序」，經董事會通過後，送審計委員會並 提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司應於每月八日前將截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形，向本公司申報，每月十二日前將 上月份及截至上月底取得或處分資產情形向本公司申 報。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資 產有第六條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第六條之應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總

資產為準。

第八條之一

本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計
算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業
主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一
百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二
百億元計算之。

第 九 條（罰則）

本公司辦理取得或處分資產，如違反主管機關訂之準則及本作
業程序，致使公司蒙受損失，主辦人員及部門經理應依本公司
相關規定辦理懲處。

第二章 關係人交易

第 十 條（認定依據）

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理
相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公
司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出
具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第四條第四之一款規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考
慮實質關係。

第十一條（決議程序）

本公司向關係人取得或處分不動產或其他使用權資產，或
與關係人取得或處分不動產或其他使用權資產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新
臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金
外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得
簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其他使用權資產，依第十二條及 第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與本公司之母子公司，或其直接或間接持有百分之百發
行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依
第三條之一第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，
事後再提報最近期之董事會追認：

（一）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
（二）取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司如有設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用
第二十七條第三項及第四項規定。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交
易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第
一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支
付款項。但本公司與其母、子公司，或其子公司彼此間交易，
不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第六條規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免
再計入。

第十二條（交易條件合理性之評估）

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼 承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情

形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複
核及表示具體意見。

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評 估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一
者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取 得供營業使用之不動產使用權資產。

第十三條（設算交易成本低於交易價格時應辦事項）

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因 下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

  • （ 1 ）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人

營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期
建設業毛利率孰低者為準。

• （ 2 ）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• （ 3 ）同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推 估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積
相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面
積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使
用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定
評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述
之情形，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公 積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本 法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。

• 三、應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承
租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補或恢復
原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，
始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯

示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三章 衍生性商品交易之控管

第十四條（交易之原則及方針）

• 一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契 約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、債券保證金、暨上 述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交 易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• 二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易以避險為目 的。交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外 匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交易對象 亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免 產生信用風險。

• 三、交易額度及損失上限金額：

• （一）避險性交易：以實際進出口之外幣需求金額或其他 商品之台幣需求。

• （二）非避險性交易：公司淨值之百分之十。

• （三）全部契約損失上限金額：美金一百萬元。

• 四、權責劃分

• 本公司從事衍生性商品交易，就工作性質分別由下列各單 位負責辦理。

• （一）董事會、董事長：為本公司從事衍生性商品交易之 最高管理階層。

• （二）財務部門預算分析課：負責有關衍生性金融商品資 訊之取得，及交易執行與交割作業。

• （三）財務部門：負責交易之帳務處理及相關法令之執 行。

五、績效評估

• （一）依衍生性金融商品的種類，以市價評估各部位之盈 虧，作定期檢討。

• （二）承作避險交易前，設定交易之目標，交易人員以此 目標作為績效評估之基礎。

• （三）由財務部門定期提出評估報告，呈總經理核閱。

第十五條（風險管理措施）

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險 管理措施如下：

• 一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好 並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• 二、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產 生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• 三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機 構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進 行交易。

• 四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以 避免作業上的風險。

• 五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可 能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• 六、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具 備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損 失。

• 七、現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內 之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足 夠的現金支付。

• 八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易 總額是否有超過本處理程序規定之上限。

• 十、風險之衡量、監督與控制人員應與 之人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主 管報告。

• 十一、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 總經理。

第十六條（內部稽核制度）

• 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序 遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應立即向總經理呈報，並以書面通知審計委員 會。

• 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各審計委員 事項，應一併書面通知獨立董事。

• 已依本法規定設置審計委員會者，第二項之規定，於審計 委員會準用之。

• 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並

於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管
機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報主管機關備查。

第十七條（定期評估方式及異常處理情形）

• 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當 週損益及非避險性交易未平倉部位，呈總經理作為管理績 效評估及風險衡量之參考。

• 二、本公司總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

• 三、總經理應依下列原則管理衍生性商品交易：

• （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實 依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本 處理程序相關規定辦理。

• （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。

• （三）本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。

• 四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或 每週定期評估報告、及總經理定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

第十八條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決
議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格
或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會
討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股
份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之
合理性意見。

第十九條

本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事
項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意
見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合

併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會
決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或
收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案
遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處
理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條

本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報
經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並
保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將
前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申
報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或
股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定
辦理。

第廿一條（換股比率及收購價格）

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列
情事外，不得任意變更。

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認

股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有
股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

第廿二條（契約內容應記載事項）

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參
與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情
況、及載明下列事項。

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

第廿三條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時， 得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序 或法律行為，應重行為之。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發

行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第
二十條、及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

第廿四條

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估
價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除
其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第廿五條

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會
之自律規範及下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨 立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第廿六條

• 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董

事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並
應將董事異議資料送審計委員會。已依規定設置獨立董事者，
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十七條第三項及第
四項規定。

本公司自設置審計委員會之日起，第十一條、第十六條第一
款、第二十六條及第二十七條對於監察人之規定，於審計委員
會準用之；第十三條第三項第二款規定，對於審計委員會之獨
立董事成員準用之。

第廿七條

本處理程序之修正，經審計委員會全體成員二分之一以上同意
後，並提董事會決議通過再提報股東會同意通過後實施。如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載
明。

本公司董事會依前項討論時，應充分考量各獨立董事之意見。
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司如有設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處
理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董
事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。

第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際
在任者計算之。

註：

1. 依財政部證券管理委員會 78 年 4 月 12 日（ 78 ）台財證第 00797 號函規定制訂，並提本公司 79 年 4 月 12 日股東會報告。

2. 依財政部證券管理委員會 80 年 8 月 8 日（ 80 ）台財證第 02217 號函規定第一次修正，並提本公司 81 年 4 月 21 日股東會報告。

3. 依財政部證券管理委員會 84 年 4 月 29 日（ 84 ）台財證第 00920

號函規定第二次修正，並提本公司 85 年 4 月 18 日股東會報告。

1. 依財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 10 月 20 日（ 88 ）台財證 第 81769 號函規定第三次修正，並提本公司 89 年 5 月 30 日股東 會報告。

2. 依財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日台財證一字第 091000610 號函規定第四次修正，並提本公司 92 年 6 月 26 日股 東會討論通過。

3. 依行政院金融監督管理委員會 96 年 1 月 19 日金管證一字第 0960001463 號函規定第五次修正，並提本公司 96 年 6 月 22 日 股東會討論通過。

4. 依行政院金融監督管理委員會 101 年 2 月 13 日金管證發字第 10100045885 號函規定第六次修正，並提本公司 101 年 6 月 28 日股東會討論通過。

5. 依行政院金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函規定第七次修正，並提本公司 103 年 6 月 11 日 股東會討論通過。

6. 本公司 106 年 6 月 14 日股東會討論通過。

7. 本公司 108 年 6 月 18 日股東會討論通過。

8. 本公司 111 年 6 月 14 日股東會討論通過。