UCC — Governance Information 2017

Jun 29, 2017

環球水泥股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司取得或處分資產，除依主管機關頒訂之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及其他法令另有規定外，悉 依本程序規定辦理。

• 第 二 條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。

• 七、其他重要資產。

• 第 三 條：本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發

• 行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、其他固定資產估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。

第 四 條：評估程序：

• 一、本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交 易應由財務會計相關部門進行相關效益之分析並評估 可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各 單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預 計效益等進行可行性評估；如係與關係人交易，並應 依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事 項。

• 二、本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有

規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。

• (二 )交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之 專業估價者估價。

• (三 )專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之 ，

• 估價結果均低於交易金額外 應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。

  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。

• (四 )專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 四、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與

• 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四之一、前三款交易金額之計算，應依第六條規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

• 五、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據， 除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意 見外，並應依下列各情形辦理：

• 一

• ( )取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買 賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定 之。

• (二 )取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買 賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利 能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率 及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議 定之。

• ( 三 ) 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告 現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳 面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購

入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法
設算，以評估交易價格是否合理。

• (四 )取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參 酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利 權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參 考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、 業務之影響議定。

• (五 )從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、 匯率及利率走勢等。

• (六 )辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務 性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、 產能及未來成長潛力等。

第 五 條：作業程序：

• 一、本公司取得或處分本處理程序第二條所列之資產，應 依下列規定辦理。

• 一

• ( )有價證券：於集中交易市場、非於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價證券，買賣金額新 台幣二億元（含）以下者，授權總經理決定，金 額超過新台幣二億元者，由總經理提常務董事會 或董事會討論或追認之，相關作業由總務部執行 之。

• (二 )不動產或其他固定資產：由業務部門依市場狀況 詳實調查及評估，擬定資本支出計劃或效益評估 報告，依批准權限呈各層級主管核准，再經採購 程序辦理；處分則由使用單位專案簽呈，依批核 權限核准後處理之。

• (三 )衍生性商品：

  • 依公司業務經營所需之範圍內，從事衍生性商品

交易，應以規避風險為主要目的，交易商品應選
擇以規避公司業務經營所產生的風險為主。授權
財務部執行，以本公司實際進出口外幣需求金額
或公司淨值百分之十為上限。

  - `上述額度均須由執行單位呈總經理核准後執 行，若超過額度則須先另呈董事長核准後方可執 行，必要時並提董事會報備。`

• (四 )向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規 定備妥相關資料，提交董事會通過及 審計委員會 監察人承認後始得為之。

• (五 )合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序 第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中 合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之， 但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在 此限。股份受讓應提經董事會通過後為之。

• 二、本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易 之執行單位為總務部或財務部及總經理核可之人員； 不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權 責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由總經理核 可之執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得 核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗 收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流 程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交 易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序 第二至四章規定辦理。

第 六 條：公告申報程序：

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機

關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回 國內 證券投資信託事業發行之 貨 幣市場基金不 在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或

個別契約損失上限金額。

• 四 、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 一 一 ，

• （ ）實收資本額未達新臺幣 百億元之公開發行公司 交易金 。

• 額達新臺幣五億元以上

• 一 ，

• （二）實收資本額達新臺幣 百億元以上之公開發行公司 交易 。

• 金額達新臺幣十億元以上

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 ， 。

• 且其交易對象非為關係人 交易金額達新臺幣五億元以上

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 ， 。

• 取得不動產 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上

• 七 、除前 六 款 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• (二) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券買賣，或 國內 初 級市 一

• 場認購 募集發行之普通公司債及未涉及股權之 般金 ， 、

• 融債券 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定

。 認購之有價證券

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回 國 內 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一 開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一 有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予

。
補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報
，、、、
取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報
、、，
告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律
，。
另有規定者外至少保存五年

• 第六條之一：本公司依第六條規定公告申報之交易後，有下列情形之一

• 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報：

  • 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。

  • 三、原公告申報內容有變更。

• 第 七 條：投資範圍及額度：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產總額不得逾股東權 益百分之一百，取得有價證券總額不得逾股東權益百 分之一百。取得個別有價證券不得逾股東權益百分之 三十，但經股東會決議通過者不在此限。

• 二、各子公司之投資限額，應依下列規定辦理：

子公司個別購買非供營業使用之不動產或有價證券之
總額及投資個別有價證券之限額：

     - `一`

     - `( )取得非供營業使用之不動產總額不得逾其股東權 益之百分之一百。`

     - `(二 )取得有價證券總額不得逾其股東權益之百分之一 百。`

     - `(三 )取得個別有價證券不得逾其股東權益之百分之一 百。`

     - `(四 )以投資為專業者取得有價證券總額不得逾其股東 權益之百分之三百。`

• 第 八 條：對子公司取得或處分資產之控管：

• 一、本公司之子公司亦應依主管機關頒訂之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及本處理程序訂定「取 得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送 審計委 員會 並 提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司應於每月八日前將截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，向本公司申報，每月十二日 前將上月份及截至上月底取得或處分資產情形向本公 司申報。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分 資產有第六條規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第六條之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公 司之實收資本額或總資產為準。

• 第八條之一：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理

程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸
屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第 九 條：罰則：

本公司辦理取得或處分資產，如違反主管機關訂之準則及
本作業程序，致使公司蒙受損失，主辦人員及部門經理應
依本公司相關規定辦理懲處。

第二章 關係人交易

第 十 條：認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易
金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第四條第四之一款規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並
應考慮實質關係。

第十一條：決議程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回 國內 證券投資 信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及 審計委員會 承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十二條及第十三條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第六條規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及 審計委員會 承 認部分免再 計入。

• 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依第三條之一第一項第三款授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司如有設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司依第一項規定應經 審計委員會 承 認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 準用第二十七條第三項及第四項規定。

第十二條：交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而 取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情 形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計 師複核及表示具體意見。

• 一

• ( )按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得

高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二 )關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

• (三 )合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前款所列任一方法評估交易成本。

• 第十三條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除 係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦 理。

• 一

• ( )關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價 差推估其交易條件相當者。

• (二 )本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰

近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相
近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易
標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱
面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動
產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交
易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應
辦理下列事項：

• 一

• ( )應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機 關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (二 )審計委員會 應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三 )應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交

• 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

第十四條：交易之原則及方針：

• 一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契 約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、債券保證金、暨 上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品 交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• 二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易以避險為 目的。交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生 的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交

易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機
構，以避免產生信用風險。

• 三、交易額度及損失上限金額：

• 一

• ( ) 避險性交易：以實際進出口之外幣需求金額或其 他商品之台幣需求。

• (二 )非避險性交易：公司淨值之百分之十。

(三)全部契約損失上限金額：美金一百萬元。

• 四、權責劃分

• 本公司從事衍生性商品交易，就工作性質分別由下列 各單位負責辦理。

• 一

• ( ) 董事會、董事長：為本公司從事衍生性商品交易 之最高管理階層。

• ( 二 ) 財務部門預算分析課：負責有關衍生性金融商品 資訊之取得，及交易執行與交割作業。

• ( 三 ) 財務部門：負責交易之帳務處理及相關法令之執 行。

五、績效評估

• 一

• ( ) 依衍生性金融商品的種類，以市價評估各部位之 盈虧，作定期檢討。

• ( 二 ) 承作避險交易前，設定交易之目標，交易人員以 此目標作為績效評估之基礎。

• (三 )由財務部門定期提出評估報告，呈總經理核閱。

• 第十五條：風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風
險管理措施如下：

• 一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良 好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• 二、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能

• 產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設 定。

• 三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之 機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市 場進行交易。

• 四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程， 以避免作業上的風險。

• 五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘 可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• 六、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應 具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品 導致損失。

• 七、現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度 內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割 時有足夠的現金支付。

• 八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交 易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

• 十、風險之衡量、監督與控制人員應與 之人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管報告。

• 十一、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告 應呈送總經理。

第十六條：內部稽核制度：

• 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作 業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如

• 發現重大違規情事，應立即向總經理呈報，並以書面 通知審計委員會。

• 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中， 並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形 向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形申報主管機關備查。

第十七條：定期評估方式及異常處理情形：

• 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或 當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈總經理作為 管理績效評估及風險衡量之參考。

• 二、本公司總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制。

• 三、總經理應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確 實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」 及本處理程序相關規定辦理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採 取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理

• 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載從 事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、 每月或每週定期評估報告、及總經理定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行

， 股份或資本總額之子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 ， 。 資本總額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性意見

• 第十九條：本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參 與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十條：本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日

• 內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市
或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四
項規定辦理。

第廿一條：換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下 列情事外，不得任意變更。

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具 有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

第廿二條：契約內容應記載事項：

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明 參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格 之情況、及載明下列事項。

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• 第廿三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人， 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參 與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完 成之程序或法律行為，應重行為之。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開 發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程 序第二十條、及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 第廿四條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公

• 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第廿五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第廿六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應

將董事異議資料送審計委員會各監察人。本公司如設有獨
立董事者，上述情況且應充分考量各獨立董事之意見，獨
立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十七條第
三項及第四項規定。

  - `本公司自設置審計委員會之日起，第十一條、第十六條第 一款、第二十六條及第二十七條對於監察人之規定，於審 計委員會準用之；第十三條第三項第二款規定，對於審計 委員會之獨立董事成員準用之。`

• 第廿七條：本處理程序，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。本公司如 設有獨立董事者，上述情況且應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

  • 本公司如有設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資 產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同

  • 意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

  • 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。

• 註：1.依財政部證券管理委員會78 年4 月12 日（78）台財證 第00797 號函規定制訂，並提本公司79 年4 月12 日股東會報告。

• 2.依財政部證券管理委員會80 年8 月8 日（80）台財證 第02217

• 號函規定第一次修正，並提本公司81 年4 月21 日股東會報告。

• 3.依財政部證券管理委員會84 年4 月29 日（84）台財證 第00920 號函規定第二次修正，並提本公司85 年4 月18 日股東會報告。

• 4.依財政部證券暨期貨管理委員會88 年10 月20 日（88）台財證 第81769 號函規定第三次修正，並提本公司89 年5 月30 日股 東會報告。

• 5.依財政部證券暨期貨管理委員會91 年12 月10 日台財證一字第 091000610 號函規定第四次修正，並提本公司92 年6 月26 日股 東會討論通過。

• 6.依行政院金融監督管理委員會96 年1 月19 日金管證一字第 0960001463 號函規定第五次修正，並提本公司96 年6 月22 日 股東會討論通過。

• 7.依行政院金融監督管理委員會101 年2 月13 日金管證發字第 10100045885 號函規定第六次修正，並提本公司101 年6 月28 日股東會討論通過。

• 8.依行政院金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第 1020053073 號函規定第七次修正，並提本公司103 年6 月11 日股東會討論通過。

• 9.本公司106 年6 月14 日股東會討論通過。