UCB — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 27, 2020

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS over het gebruik en de nagestreefde doeleinden van het toegestane kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 19 februari 2020

INLEIDING 1.

De raad van bestuur van UCB NV (de "Raad") stelt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), in verband met het voorstel om de machten van de Raad te hernieuwen om het kapitaal van UCB NV te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal. Dit voorstel zal voorgelegd worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van UCB NV (de "Vennootschap"), die zal gehouden worden op 30 april 2020 (of op 18 mei 2020 indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden op de eerste vergadering). De Raad zet in dit verslag de omstandigheden uiteen waarin de Raad gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de doeleinden die hij daarbij nastreeft.

HUIDIG TOEGESTANE KAPITAAL =

Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap € 583 516 974, vertegenwoordigd door 194 505 658 volledig volgestorte gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Overeenkomstig artikel 6 van de statuten, is de Raad gemachtigd, onder de voorwaarden uiteengezet in het verslag overeenkomstig het oude artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen voorbereid op 21 februari 2018 en voorgelegd aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 26 april 2018, om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere keren te verhogen, onder meer via de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warranten:

• i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van UCB NV of van haar dochtervennootschappen),
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

De bijzondere omstandigheden en de nagestreefde doelen waarvoor het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, werden vastgelegd in het bijzonder verslag overeenkomstig het oude artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen vastgelegd door de Raad van 21 februari 2018.

Deze machtiging werd toegekend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2018, hetzij tot 29 mei 2020.

III. VOORSTEL OM DE MACHTIGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL TE HERNEUWEN

De Raad stelt de aandeelhouders van UCB NV nu voor om de machtiging te hernieuwen van de Raad, om het geplaatst kapitaal van UCB NV te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, in één of meer malen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de beperkingen van artikel 7:198 WVV:

• met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik i. te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van UCB NV of van haar dochtervennootschappen, zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten,

voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering die deze hernieuwing verleent.

Bijvoorbeeld, als het kapitaal van UCB NV € 600 miljoen bedraagt op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van het toegestane kapitaal, dan kan de Raad het maatschappelijk kapitaal van UCB NV verhogen (met inbegrip door middel van uitgifte van converteerbare obligaties of warranten) met maximaal € 30 miljoen (hetzij 5% van het op dat moment bestaande kapitaal) indien hij beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan eden van het personeel van UCB NV of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Indien de Raad echter beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet te beperken of op te heffen (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van UCB NV of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), dan kan hij het kapitaal van UCB NV verhogen met maximaal € 60 miljoen (hetzij 10% van het op dat moment bestaande kapitaal).

Er dient te worden opgemerkt dat het totale bedrag waarmee de Raad het kapitaal van UCB NV zou kunnen verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) hierboven, is beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

Bijvoorbeeld, indien de Raad beslist om in eerste instantie het kapitaal te verhogen ten belope van 5% met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en daarna beslist om het kapitaal een tweede maal te verhogen zonder beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, dan zal deze tweede kapitaalverhoging beperkt zijn tot 5% - hetzij 10% in totaal.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, en door incorporatie van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, voor zover bij wet toegelaten.

Elke beslissing van de Raad om gebruik te maken van deze machtiging, vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad.

De Raad kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken (inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van UCB NV of van haar dochtervennootschappen, zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), binnen de bovenvermelde beperkingen en zoals toegestaan door het WVV.

Indien de Raad beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, dan zal hij een bijzonder verslag opstellen waarin hij zijn beslissing toelicht, de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen aangeeft van de verrichting op de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en zal hij, in voorkomend geval, de identiteit meedelen van de bepaalde personen ten gunste van wie het voorkeurrecht werd beperkt of opgeheven. De commissaris zal hierover ook een verslag opstellen.

Als de algemene aandeelhoudersvergadering van UCB NV dit voorstel van de Raad goedkeurt, zal artikel 6 van de statuten van UCB NV als volgt worden gewijzigd om de voorgestelde hernieuwing voor twee (2) jaar weer te geven:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

• i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 1. de kapitaalverhogingen of de uitaiften van converteerbare of van inschriivingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
• 1. de kapitaalverhoqingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitqiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2020.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel."

IV. OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEINDEN WAARVOOR HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

Het toegestane kapitaal biedt de Raad de mogelijkheid om de Vennootschap te verzekeren en om op een adequate manier te reageren, onder meer in omstandigheden die flexibiliteit en uitvoeringssnelheid vereisen.

De procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en te houden, zijn relatief lang, complex en tijdrovend. In bepaalde omstandigheden kan het volgen van deze procedures onverenigbaar zijn met de nood voor de Vennootschap om snel te kunnen reageren op bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten, om te kunnen profiteren van bepaalde kansen of om te reageren op nadelige gebeurtenissen die schade kunnen toebrengen aan de belangen van de Vennootschap (uitgezonderd een overnamebod, zie hieronder). Marktomstandigheden kunnen inderdaad snel en in belangrijke mate wijzigen tijdens de periode van meer dan een maand die nodig is om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, ten koste van de belangen van de Vennootschap.

Bovendien en onder bepaalde omstandigheden kan de noodzaak om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie. Dit kan op zich de gunstige afloop van de onderhandelingen m.b.t. die transactie al in gevaar brengen. Dit kan zich

bijvoorbeeld voordoen wanneer UCB NV één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders zou willen toelaten in haar kapitaal of een bepaalde transactie (bv. een overname privaat dan wel openbaar - van effecten of activa in één of meer vennootschappen), een kapitaaluitgave, een investering, een samenwerking of een strategische alliantie zou willen financieren, betalen (bv. als vergoeding voor een openbaar overnamebod) of steunen (bv. via een "equity kicker") via de uitgifte van effecten (geheel of gedeeltelijk).

De Raad kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van UCB NV, onder meer voor de toekenning van aandelenopties of inschrijvingsrechten aan leden van het personeel (i.e. werknemers, leden van het Uitvoerend Comité en bestuurders van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigen).

Tenslotte kan de Raad overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken om zijn aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen.

Belangrijk om te melden is dat de Raad, krachtens het WVV, zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:

• de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen (artikel 7:201, 1° WVV);
• de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (artikel 7:201, 2° WVV);
• kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden is (artikel 7:201, 3° WVV)¹; of
• de uitgifte van een nieuw soort effecten (artikel 7:201, 4° WVV).

Daarnaast kan de Raad, eveneens krachtens het WVV, vanaf het tijdstip dat UCB NV de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten tot aan het einde van het bod, het toegestane kapitaal niet gebruiken (i) om het kapitaal te verhogen door inbrengen in geld of in natura met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of (ii) om stemrechtverlenende effecten (of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten) uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen indien zij niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (artikel 7:202 lid 1 WVV). 2.

Hoewel het mogelijk is voor de algemene vergadering om de Raad uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in dergelijke omstandigheden te verhogen, onder bepaalde wettelijke voorwaarden en voor een maximale duurtijd van drie jaar, verzoekt de Raad de volgende algemene

¹ Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (i) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; (ij) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon (dit omvat alle natuurlijke personen en rechtspersonen die deel uitmaken van dezelfde horizontale of verticale groep); (iii) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; en (iv) personen die in onderling overleg handelen.

² De verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van een openbaar overnamebod kunnen daarentegen in principe verder worden uitgevoerd (artikel 7:202, lid 2, 1° WVV).

vergadering niet om een dergelijke specifieke machtiging, zodat hij het toegestane kapitaal niet zal kunnen gebruiken in het kader van een openbaar overnamebod.

De Raad meent dat de verschillende aanpak afhankelijk van de al dan niet opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders enerzijds en het feit dat een bijzondere meerderheid binnen de Raad nodig is voor elke beslissing die hiermee verband houdt, zorgen voor een gepast evenwicht in het kader van de aanwending van het toegestane kapitaal.

De bovenvermelde modaliteiten en voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.

Brussel, 19 februari 2020.

Namens de Raad,

Jean-Christophe Tellier Bestuurder

Evelyn du Monceau Voorzitster Raad van Bestuur