UCB

Remuneration Information • Mar 21, 2025

Note explicative sur les modifications proposées à la Politique de rémunération d'UCB

Contexte

UCB a connu une transformation significative, tant sur le plan de son rayonnement mondial que de ses performances. Le Groupe UCB s'est ainsi placé en position de croissance pour les dix prochaines années, devenant un leader mondial en immunologie et neurologie. Au cours des 24 derniers mois, grâce à d'importants investissements dans l'innovation, UCB a obtenu 25 nouvelles autorisations de mise sur le marché et a effectué des lancements sur des marchés clés, notamment les États-Unis, l'Europe, le Japon et bien d'autres dans le monde. Ainsi, UCB enregistre une croissance rapide et importante, qui se distingue dans le même temps par une complexité croissante, depuis l'adoption de la précédente Politique de rémunération (à 97,85 % lors de notre réunion générale annuelle de 2024), portée par le succès de la phase de lancement jusqu'à présent.

Nos rôles sont de plus en plus complexes et requièrent, à ce titre, un Conseil d'administration et une équipe de direction dotés d'une solide expérience internationale, notamment aux États-Unis. Les modifications de rémunération proposées sont essentielles pour pérenniser notre compétitivité par rapport aux entreprises de premier plan. C'est ce qui nous permettra d'attirer et de retenir les meilleurs talents mondiaux tout en créant de la valeur à long terme pour nos parties prenantes à l'échelle mondiale. Si UCB offre une proposition de valeur solide, une rémunération compétitive est cruciale pour attirer une équipe diversifiée de personnes de haut calibre, avec un impact avéré et un alignement sur nos objectifs stratégiques et notre engagement en faveur de la création de valeur pour les patients.

Sélection et composition du Groupe de référence mondial

Alors qu'UCB poursuit sa transformation, ses besoins en talents évoluent. Nous devons mieux aligner les performances commerciales et la rémunération d'UCB sur celles d'entreprises comparables à l'international. Par conséquent, le GNCC a opéré un processus de sélection rigoureux pour identifier des sociétés proches d'UCB sur divers aspects, afin de composer le groupe de référence:

NOTRE APPROCHE

Avec le soutien de WTW, nous avons défini un nouveau groupe de référence, à la suite d'une évaluation par rapport à des critères modifiés énoncés ci-après:

• Alignement géographique: sociétés dont le siège social se trouve dans nos zones géographiques clés, à la fois des entreprises européennes d'envergure mondiale ET des entreprises américaines
• Pertinence en matière de talents: sociétés présentant les flux de talents les plus élevés en provenance et à destination d'UCB
• Pertinence pour l'industrie: Produits (bio)pharmaceutiques et biotechnologie – correspondant aux intérêts scientifiques et commerciaux d'UCB
• Innovation avant tout: sociétés qui privilégient la R&D (comme en témoignent les dépenses de R&D, la réputation en matière d'innovation et les ratios capitalisation boursière/chiffre d'affaires)
• Taille et complexité: sociétés de tailles variables ayant des activités similaires sur l'ensemble de la chaîne de valeur, établies ou à croissance rapide

NOTRE NOUVEAU GROUPE DE RÉFÉRENCE

Nous avons ainsi constitué un groupe de référence mondial dans le domaine biopharmaceutique (par opposition à un groupe purement européen aujourd'hui) qui:

• est globalement plus pertinent
• comprend environ 40 % d'entreprises comparables ayant leur siège aux États-Unis: les États-Unis sont le plus grand marché unique d'UCB, représentant > 50 % de notre chiffre d'affaires
• reflète mieux le profil unique d'UCB, qui comprend des entreprises dynamiques à croissance rapide ainsi que des sociétés biopharmaceutiques établies
• permet une analyse comparative claire, car la taille actuelle et prévue d'UCB est proche de la médiane en termes de chiffre d'affaires et de capitalisation boursière de ce nouveau groupe

La rémunération des membres du Comité exécutif et celle des membres du Conseil s'appuieront sur les pratiques de rémunération de ce nouveau groupe de référence.

À la suite d'un examen approfondi d'une longue liste d'entreprises répondant aux critères retenus, UCB a identifié un groupe de référence mondial composé de ses concurrents les plus pertinents, tant du point de vue commercial que de celui des talents.

Composition du Groupe de référence mondial

La capitalisation boursière est calculée en moyenne sur la période allant du 01.01.2024 au 31.12.2024; le chiffre d'affaires est celui de l'exercice 2023.

Projection pour UCB

Tous les chiffres sont calculés par Capital IQ

Les chiffres projetés d'UCB se rapportent aux revenus prévus pour 2024 et à la moyenne de janvier 2025 pour la capitalisation boursière.

Les critères détaillés dans les illustrations ci-dessus ne sont pas les seuls pris en compte. En effet, une évaluation holistique de l'adéquation a été menée pour chacune des entreprises de référence sur la base des critères sélectionnés (comme également détaillé dans la sélection du Groupe de référence mondial ci-dessus).

Modifications proposées pour la rémunération des Administrateurs non exécutifs

Compte tenu des principes de positionnement concurrentiel énoncés ci-dessus ainsi que du contexte du nouveau Groupe de référence mondial, sur recommandation du GNCC, UCB propose de modifier, à compter du 1er janvier 2025, la rémunération des Administrateurs non exécutifs comme suit:

Rémunération proposée Rémunération annuelle fixe		Rémunération des membres de comité	Autre
		Audit	Scientifique2	GNCC	Indemnité de déplacement3
Président du Conseil	425 000 €	–	–	–	45 000 €
Vice-Président	200 000 €	–	–	–	45 000 €
Administrateurs	160 000 €	–	–	–	45 000 €
Président de comité 1	–	45 000 €	–	35 000 €	45 000 €
Membre de comité1	–	22 500 €	45 000 €	17 000 €	45 000 €

1 Cumulable avec la rémunération annuelle fixe, sauf pour le Président, tel qu'inclus dans la rémunération annuelle en qualité de membre du Conseil

2 Il n'y a aucun poste de Président du Comité scientifique à l'heure actuelle

3 L'indemnité spéciale de déplacement annuelle s'applique à tous les membres du Conseil d'administration vivant dans un pays où le décalage horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus et est versée sous la forme d'une indemnité forfaitaire fixe annuelle

La rémunération actuelle est indiquée ci-après pour information:

Rémunération			Rémunération des membres de comité			Autre
actuelle	Rémunération annuelle fixe	Indemnités de présence (par réunion)	Audit	Scientifique2	GNCC	Indemnité spéciale de déplacement2
Président du Conseil	330 000 €	–	–	–	–	45 000 €
Vice-Président	120 000 €	1 500 €	–	–	–	45 000 €
Administrateurs	80 000 €	1 000 €	–	–	–	45 000 €
Président de comité 1	–		45 000 €	35 000 €	35 000 €	45 000 €
Membre de comité1	–		22 500 €	22 500 €	17 000 €	45 000 €

1 Cumulable avec la rémunération en qualité de membre du Conseil, sauf pour le Président, tel qu'inclus dans la rémunération annuelle en qualité de membre du Conseil

2 L'indemnité spéciale de déplacement annuelle s'applique à tous les membres du Conseil d'administration vivant dans un pays où le décalage horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus et est versée sous la forme d'une indemnité forfaitaire fixe annuelle

Les modifications ainsi que le motif associé sont résumés dans le tableau ci-après. Le dernier examen complet des rémunérations du Conseil d'administration a eu lieu en 2019 (des ajustements ont été apportés par la suite pour le Président et les Comités respectivement en 2021 et 2022).

Élément	Modification proposée	Justification du changement
Rémunération annuelle fixe	Augmentation des montants pour le Président du Conseil	Voir le contexte ci-dessus. Ces augmentations positionneront UCB au-dessus du 25e percentile du
des membres du Conseil	d'administration, le Vice-président et les Administrateurs	Groupe de référence mondial.

Indemnités de présence au Conseil	Suppression des indemnités de présence	La suppression des indemnités de présence au Conseil d'administration permet d'adopter une approche simplifiée qui tient compte des responsabilités et des contributions tout au long de l'année plutôt que de la seule présence aux réunions. Cette approche s'aligne sur les pratiques du marché mondial et européen.
Rémunération annuelle fixe des membres de comité	Maintien des niveaux de rémunération annuelle pour les membres de comité, à l'exception d'une augmentation pour les membres du Comité scientifique	L'augmentation pour les membres du Comité scientifique vise à refléter l'importance cruciale de ce comité pour les objectifs stratégiques d'UCB, ainsi que l'engagement en temps considérable qu'il requiert, qui est environ 3 à 4 fois supérieur à celui des autres comités.
Rémunération en actions	Introduction d'une directive incitant les Administrateurs non exécutifs à acquérir des actions UCB pour un montant équivalant à 1/3 de leur rémunération annuelle fixe (après impôts) au cours de chacune des 3 premières années suivant leur nomination. Une fois ce niveau de détention atteint, les actions sont conservées pendant au moins un an après la fin du mandat.	Meilleur alignement des intérêts des Administrateurs non exécutifs sur les intérêts des actionnaires dans l'esprit du Code belge de gouvernance d'entreprise.

Veuillez vous référer à la Politique de rémunération 2025 pour plus de détails ainsi que pour comprendre les principes de la politique de rémunération des Administrateurs non exécutifs. Les montants réels des rémunérations annuelles perçues par les Administrateurs non exécutifs sont divulgués chaque année dans le rapport de rémunération.

Positionnement visé au regard du marché

Nous souhaitons attirer un ensemble diversifié de profils de membres du Conseil d'administration qui représentent notre empreinte sur le marché. Par conséquent, sur le plan de la rémunération, nous considérons à la fois le Groupe de référence mondial et le BEL 20 comme des références. Les données biopharmaceutiques mondiales constituent pour nous la principale référence puisque nous recherchons des experts ayant une connaissance approfondie de notre métier avec une composante internationale. Nous visons au minimum le 25e percentile du Groupe de référence mondial.

Les graphiques ci-après détaillent l'impact des changements de politique proposés sur le positionnement d'UCB par rapport au Groupe de référence mondial, tant pour le Président, le Vice-président que pour les membres du Conseil d'administration:

Modifications proposées pour la rémunération des membres du Comité exécutif

Compte tenu des principes de positionnement concurrentiel énoncés ci-dessus ainsi que du contexte du nouveau Groupe de référence mondial, et sur recommandation du GNCC, UCB propose les principales modifications suivantes à sa Politique de rémunération 2025 (avec leur justification):

Élément	Modification proposée	Justification du changement
Indemnités	Suppression de la rémunération au titre de membre du Conseil pour les Administrateurs exécutifs, qui était traditionnellement versée en sus de rémunération de dirigeant.	Alignement sur les pratiques du marché mondial.
Bonus annuel	Augmentation du bonus annuel cible pour le porter à entre 90 % et 100 % du salaire de base pour le CEO.	Assurer un positionnement concurrentiel adéquat de la rémunération totale par rapport au Groupe de référence mondial.
	CEO et autres membres du Comité exécutif: Réduction du plafond des Objectifs individuels à 150 % (contre 175 % auparavant). Le bonus annuel global reste plafonné à 175 % des objectifs respectifs	Équilibrer le poids entre les objectifs individuels et les objectifs d'entreprise – après prise en compte des retours et commentaires de nos actionnaires lors des consultations.
Rémunération variable à long terme (LTI)	CEO: augmentation du LTI cible à 370 % du salaire de base et suppression du multiplicateur (LTI cible précédent de 140 % du salaire de base avec un multiplicateur potentiel supplémentaire de 150 %) Membres du Comité exécutif: augmentation du LTI cible à un niveau compris entre 90 % et 300 % du salaire de base (et suppression du multiplicateur) en fonction du rôle et du profil (Le LTI cible précédent était de 80 % du salaire de base avec un multiplicateur potentiel supplémentaire de 150 %)	Afin d'assurer un positionnement concurrentiel adéquat de la rémunération totale par rapport au Groupe de référence mondial, UCB entend augmenter les niveaux cibles de LTI. L'augmentation des niveaux de LTI assurera un meilleur alignement entre les dirigeants et la création de valeur durable pour les actionnaires. Il s'agit d'un élément clé de la stratégie de croissance d'UCB pour les années à venir. Pour les membres du Comité exécutif (à l'exclusion du CEO), les cibles de LTI seront différenciées en fonction des taux du marché applicables au rôle. Cela permettra à UCB de garder la flexibilité nécessaire pour définir les niveaux de LTI en tenant compte du rôle, du niveau d'expérience et de l'impact durable de la personne concernée. La fonction multiplicatrice a été supprimée du calcul pour simplifier l'approche.
	CEO et membres du Comité exécutif: augmentation de la pondération des actions gratuites avec conditions de performance dans les différentes composantes du LTI, c'est-à-dire allocation LTI de 80 % en	Ce changement vise à aligner UCB sur les pratiques courantes en matière de conception des LTI au sein de son groupe de référence mondial, tout en intégrant les perspectives de ses actionnaires sur l'équilibre optimal entre les différents plans Les retours et commentaires recueillis lors des

	actions gratuites avec conditions de performance et de 20 % en options sur actions (contre 70 %/30 % actuellement).	consultations auprès des actionnaires ont souligné l'importance d'allouer une part importante du LTI à un plan basé sur des conditions de performance explicites. En outre, il tient compte de l'avis des actionnaires sur l'équilibre approprié entre les facteurs de succès financier et opérationnel à long terme et les incitatifs qui favorisent une croissance significative de la valeur pour les actionnaires.
Exigences en matière de détention d'actions	Augmentation de la directive en matière de détention d'actions pour le CEO: de 150 % à 300 % du salaire de base brut et pour les membres du Comité exécutif de 50 % à 100 %.	Poursuivre l'alignement des intérêts du CEO et des membres du Comité exécutif sur ceux des actionnaires.

Veuillez, vous référer à la Politique de rémunération 2025 pour en savoir plus sur la politique et ses principes.

Positionnement visé au regard du marché

Pour les membres du Comité exécutif, UCB vise au minimum le 25e percentile du Groupe de référence mondial. Afin de déterminer un positionnement adapté au regard des références du marché, le GNCC évaluera l'impact avéré du dirigeant dans l'exercice d'une fonction mondiale, en tenant compte de ses accomplissements, de la richesse de son parcours et de son potentiel pour occuper des postes similaires dans des entreprises concurrentes. Parmi les autres facteurs pris en compte, citons la reconnaissance interne et externe du leadership, le sens de la stratégie, la vision d'avenir et la préparation associée, ainsi que tout facteur de différenciation unique sur le marché.

Les graphiques ci-après détaillent l'impact des changements de politique proposés sur le positionnement d'UCB par rapport au groupe de référence mondial pour le CEO (ci-dessous est basé sur les données divulguées et comparables partagées par WTW):

Rémunération liée à la performance

Le Multiplicateur de performance individuel («IPM») est défini en tenant compte du degré de réalisation des objectifs annuels et des comportements du dirigeant, ceux-ci étant évalués selon les principes d'UCB de création de valeur pour les patients. Pour le CEO, les objectifs individuels représentent principalement les objectifs globaux de l'entreprise, couvrant à la fois les priorités financières et extra-financières, en tenant compte de l'impact à court terme et de la pérennité à long terme de l'entreprise. Les objectifs individuels du CEO sont classés en fonction de la valeur qu'UCB vise à créer pour chacun de ses groupes de parties prenantes.

L'élément « entreprise » du bonus («CPM») est actuellement défini par le Résultat net ajusté avant intérêts, impôts, dépréciation et frais d'amortissement («EBITDA ajusté») en tant que mesure partagée de la performance d'entreprise à court terme, pour le CEO et les membres du Comité exécutif, ainsi que pour l'effectif au sens large. Cet objectif est défini à l'échelle de l'entreprise et se traduit en une courbe de paiement qui garantit que seule une plage de performance acceptable est récompensée. La philosophie qui sous-tend ce fonctionnement est que l'EBITDA ajusté, en tant qu'indicateur de la rentabilité sous-jacente d'UCB, assure que le plan de bonus global est autofinancé, récompensant les efforts collectifs à l'échelle du Groupe. Pour les performances situées entre les niveaux de paiement définis indiqués, une interpolation linéaire est utilisée pour déterminer le paiement.

La courbe de paiement du CPM 2025 a été adaptée à notre taille croissante, mais aussi à notre priorité d'atteinte de notre cible, incluant une augmentation en 2025 du seuil de performance de 85 % de la cible à 90 % de la cible.

	% de
EBITDA ajusté vs Cible	paiement
0 %	0 %
90 %	50 %
95 %	75 %
98 %	95 %
100 %	100 %
102 %	107,5 %
105 %	125 %
109 %	150 %

Amélioration de la transparence des indicateurs du Plan d'actions de performance et des structures de paiement

En réponse aux commentaires des actionnaires et à notre engagement en matière de transparence, nous améliorons la lisibilité et la clarté du Plan d'actions de performance (PSP). Par exemple, nous décrivons dans le détail les indicateurs utilisés, leurs pondérations respectives (tableau ci-après à gauche), et l'approche typique appliquée lors de la définition des courbes de paiement (tableau ci-après, à droite):

Indicateur	Poids	Niveau de performance	Paiement
Financier	75 %	Sous le seuil	0 %
Chiffre d'affaires	37,5 %
		Seuil	50 %
Ratio d'EBITDA ajusté	37,5 %		75–80 % 100 %
		Sous la cible
Extra-financier	25 %
		Cible
Délai d'accès	10 %
Innovation scientifique	10 %	Au-dessus de la cible	120–125 %
Autre extra-financier- DE&I	5 %	Maximum	150 %

Les critères financiers visent à favoriser l'accent mis sur la croissance et la durabilité, afin que nous puissions continuer d'investir dans des solutions innovantes pour les patients. L'indicateur de performance (KPI) «Délai d'accès» représente l'importance que nous accordons à faire ce qui est juste pour les patients, en veillant à ce qu'ils aient un accès optimal à des solutions abordables et dans un délai opportun. L'innovation scientifique est au cœur de notre capacité à créer de la valeur pour les patients à l'avenir. Notre ambition en matière de DE&I (Diversité, équité et inclusion) mesure, entre autres, notre aspiration à attirer et à retenir une main-d'œuvre talentueuse qui reflète la diversité de notre vivier de talents et de la société dans laquelle nous opérons. Toutes les décisions en matière d'emploi sont prises sur la base du mérite, conformément aux lois et réglementations applicables.

Notre méthodologie garantit que les objectifs de performance sont rigoureux, alignés sur la création de valeur à long terme et reflètent à la fois les ambitions internes et les attentes du marché externe.

Les courbes de paiement sont structurées pour équilibrer défi et faisabilité, avec des niveaux de seuil, cible et maximum clairement définis pour assurer un fort alignement de la Rémunération liée à la performance.

Engagement en faveur de la Rémunération liée à la performance avec des objectifs rigoureux

Nos résultats en matière de Rémunération liée à la performance sont basés sur des objectifs ambitieux, mais réalisables, tels qu'établis par le Conseil d'administration, sur recommandation du GNCC. Ils assurent un fort alignement sur la création de valeur pour les actionnaires. Cet engagement est démontré par nos versements passés dans le cadre du Plan de bonus annuel et du Plan d'actions de performance (PSP), qui reflètent une corrélation directe entre les montants de rémunération versés et la performance de l'entreprise par rapport à ces objectifs exigeants, comme détaillé ci-après.

Le paiement moyen du bonus du CEO au cours des 5 dernières années au regard de l'objectif est de 134 % (maximum de 175 %).

Pour le Plan d'actions de performance (PSP), le pourcentage moyen d'acquisition au cours des 5 dernières années est de 92 % (maximum de 150 %).