UCB

Remuneration Information • Mar 21, 2025

Toelichting op voorgestelde wijzigingen in het remuneratiebeleid van UCB

Context

UCB heeft zowel qua wereldwijde reikwijdte als prestaties een aanzienlijke transformatie ondergaan, zichzelf voorbereidend op een decennium aan groei en het bereiken van de positie als wereldleider op het gebied van immunologie en neurologie. In de afgelopen 24 maanden heeft UCB, na aanzienlijke investeringen in innovatie, 25 nieuwe goedkeuringen en introducties in belangrijke markten binnengehaald, waaronder in de Verenigde Staten, Europa, Japan en vele andere markten wereldwijd. Als gevolg hiervan ervaart UCB snelle en substantië groei snelle en substantiële groei alsmede toenemende complexiteit, sinds de goedkeuring van het vorige remuneratiebeleid (met 97,85% tijdens onze Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") in 2024).

Onze steeds complexere functies vereisen een bestuur en een team van senior leidinggevenden met uitzonderlijke wereldwijde ervaring, met name in de VS. De voorgestelde bezoldigingswijzigingen zijn van cruciaal belang voor het behoud van het concurrentievermogen ten opzichte van topbedrijven, waardoor we wereldwijd talent kunnen aantrekken en behouden en tegelijkertijd waarde op lange termijn voor belanghebbenden kunnen genereren. Hoewel UCB veel te bieden heeft, is een competitief beloningspakket essentieel om een divers, hoogwaardig team aan te trekken met bewezen impact en afgestemd op onze strategische doelen en toewijding aan het creëren van waarde voor patiënten.

Vaststelling en samenstelling van de Wereldwijde Referentiegroep

Naarmate de transformatie van UCB zich voortzet, is er een opmerkelijke verschuiving in onze behoeften op het gebied van talent, en een grotere nadruk op de manier waarop de bedrijfsprestaties en de beloning van UCB aansluiten bij die van relevante wereldwijde 'concurrenten. Het GNCC heeft daarom een grondig selectieproces uitgevoerd om de bedrijven te identificeren die de meest geschikte referentiegroep voor UCB vertegenwoordigen:

ONZE AANPAK

Met de steun van WTW hebben we een nieuwe referentiegroep gedefinieerd, na een beoordeling aan de hand van de onderstaande vernieuwde criteria:

• Geografisch op één lijn: bedrijven met hoofdkantoor in onze belangrijkste regio's, waaronder zowel Europese bedrijven met een wereldwijd bereik als Amerikaanse bedrijven
• Relevantie van talent: bedrijven met de grootste talentstromen naar en uit UCB
• Relevantie voor de branche: (Bio)farmaceutica en Biotech – overeenkomstig de wetenschappelijke en commerciële belangen van UCB
• Innovatiegericht: bedrijven die prioriteit geven aan O&O (gezien de O&O-uitgaven, reputatie omtrent innovatie en marktkapitalisatie tot omzetratio's)
• Grootte en complexiteit: Bedrijven van verschillende grootte met vergelijkbare activiteiten in de gehele waardeketen, zowel ontwikkelde als snelgroeiende bedrijven

ONZE NIEUWE REFERENTIEGROEP

De resultaten leiden ons naar één wereldwijde biofarma referentiegroep (i.p.v. de huidige zuiver Europese groep) die:

• over het algemeen genomen relevanter is
• ongeveer 40% van de referentiebedrijven met hoofdkantoor in de VS omvat: de VS vormen de grootste individuele markt van UCB en vertegenwoordigen >50% van onze inkomsten
• beter overeenkomt met het unieke profiel van UCB, waaronder dynamische, snelgroeiende bedrijven en volgroeide biofarma
• een duidelijke benchmark benadering mogelijk maakt, aangezien de huidige en verwachte omvang van UCB dicht bij de mediane omzet en marktkapitalisatie van deze nieuwe groep ligt

Zowel de bezoldiging van het Uitvoerend Comité als die van het Bestuur op basis van deze nieuwe referentiegroep zal worden bepaald.

Na een grondige evaluatie van een lange lijst van organisaties die aan de criteria voldeden, heeft UCB een Wereldwijde Referentiegroep geïdentificeerd die bestaat uit haar belangrijkste concurrenten, zowel op commercieel vlak als op het gebied van talent.

2023 omzet € miljard 2024 gemiddelde marktkapitalisatie € miljard Overeenkomst op zakelijk gebied – therapieën, platforms en biofarma oriëntatie Roche Holding Bayer Sanofi Novartis AstraZeneca Bristol-Myers Squibb GSK Amgen Merck KGaA Biogen Prognose UCB UCB BioNTech Jazz Pharmaceuticals Incyte Corporation € 6 miljard € 5 miljard € 39 miljard € 26 miljard

De marktkapitalisatie is het gemiddelde van de periode 01-01-2024 tot 31-12-2024, de omzet is per boekjaar 2023. Alle cijfers zijn afgeleid door Capital IQ De prognosecijfers van UCB hebben betrekking op de verwachte omzet van 2024 en het gemiddelde van januari 2025 voor

De criteria die in de bovenstaande illustraties worden beschreven, zijn niet de enige die in aanmerking worden genomen – er vond op basis van de geselecteerde criteria een holistische beoordeling van de geschiktheid van elk van de referentiebedrijven plaats.

(zoals ook beschreven in de sectie hierboven)

marktkapitalisatie

Ipsen H. Lundbeck

Genmab

SOBI Argenx

Alnylam Pharmaceuticals

BioMarin Pharmaceutical

Voorgestelde wijzigingen in bezoldiging van Niet-Uitvoerende Bestuurders (Non-Executive Directors – NEDs)

Gelet op de hierboven uiteengezette beginselen van positionering op het gebied van concurrentie en de context van de nieuwe Wereldwijde Referentiegroep stelt UCB op aanbeveling van het GNCC voor om met ingang van 1 januari 2025 de bezoldiging van Niet-Uitvoerende Bestuurders als volgt te wijzigen:

Voorgestelde	Jaarlijkse honorarium	Vergoedingen voor het Uitvoerend Comité			Overig
vergoedingen		Audit	Wetenschappelijk2	GNCC	Reiskostenvergoeding3
Voorzitter van het Bestuur	€ 425.000	-	-	-	€ 45.000
Vicevoorzitter	€ 200.000	-	-	-	€ 45.000
Bestuurders	€ 160.000	-	-	-	€ 45.000
Voorzitter van het Uitvoerend Comité1	-	€ 45.000	-	€ 35.000	€ 45.000
Lid van het Uitvoerend Comité1	-	€ 22.500	€ 45.000	€ 17.000	€ 45.000

1 cumulatief met jaarlijkse honorarium, behalve voor de Voorzitter, waarbij deze zijn inbegrepen in het jaarlijkse honorarium

2 het Wetenschappelijk Comité heeft geen Voorzitter

3 de Jaarlijkse Bijzondere Reiskostenvergoeding geldt voor al onze Niet-Uitvoerende Bestuurders die wonen op een locatie met ten minste 5 uur tijdzoneverschil met België en wordt in één keer betaald als een jaarlijkse vaste vergoeding

Huidige vergoedingen			Vergoedingen voor het Uitvoerend Comité			Overig
	Jaarlijkse voorschot ten	Zitpenningen (per vergadering)	Audit	Wetenscha ppelijk2	GNCC	Reiskosten vergoeding 2
Voorzitter van het Bestuur	€ 330.000	-	-	-	-	€ 45.000
Vicevoorzitter	€ 120.000	€ 1.500	-	-	-	€ 45.000
Bestuurders	€ 80.000	€ 1.000	-	-	-	€ 45.000
Voorzitter van het Uitvoerend Comité1	-		€ 45.000	€ 35.000	€ 35.000	€ 45.000
Lid van het Uitvoerend Comité1	-		€ 22.500	€ 22.500	€ 17.000	€ 45.000

De huidige vergoedingen zijn ter referentie hieronder vermeld:

1 cumulatief met jaarlijkse honorarium, behalve voor de Voorzitter, waarbij deze zijn inbegrepen in het jaarlijkse honorarium

2 de Jaarlijkse Bijzondere Reiskostenvergoeding geldt voor al onze Niet-Uitvoerende Bestuurders die wonen op een locatie met ten minste 5 uur tijdzoneverschil met België en wordt in één keer betaald als een jaarlijkse vaste vergoeding

De wijzigingen en de onderliggende beweegredenen worden in de onderstaande tabel samengevat. De laatste volledige herziening van de vergoedingen van het Bestuur vond plaats in

2019 (aanpassingen daarop waren voor respectievelijk de Voorzitter en de Comités in 2021 en 2022).

Element	Voorgestelde wijziging	Reden voor de wijziging
Jaarlijkse	Verhoging van de niveaus voor de	Zie bovenstaande context – deze verhogingen zullen UCB
honorarium	Voorzitter van het Bestuur, de	boven het 25ste percentiel van de Wereldwijde
Bestuur	Vicevoorzitter en de Bestuurders	Referentiegroep plaatsen.

Zitpenningen voor het Bestuur	Afschaffing van zitpenningen	De afschaffing van zitpenningen voor het Bestuur maakt een vereenvoudigde aanpak mogelijk die verantwoordelijkheden en bijdragen van het hele jaar weerspiegelt, in plaats van alleen de deelname aan vergaderingen. Deze aanpak sluit aan bij de wereldwijde en Europese marktpraktijk.
Jaarlijkse honorarium Comité	Handhaving van het niveau van de comitévergoedingen, met uitzondering van een verhoging voor leden van het Wetenschappelijk Comité	De verhoging voor leden van het Wetenschappelijk Comité komt overeen met het cruciale belang van dit comité voor de strategische doelstellingen van UCB, evenals met de aanzienlijke tijd die nodig is, die ongeveer 3-4 keer groter is dan die van andere comités.
Aandelen	Invoering van een richtlijn voor Niet-Uitvoerende Bestuurders om UCB-aandelen te verwerven die gelijk zijn aan 1/3e van het jaarlijkse honorarium (na belastingen) in elk van de eerste 3 jaar na aanstelling. Zodra het holdingniveau is bereikt, worden de aandelen tot ten minste één jaar na het einde van het mandaat gehouden.	Niet-Uitvoerende Bestuurders aligneren met aandeelhoudersbelangen en in de geest van de Belgische Corporate Governance Code.

Zie het Remuneratiebeleid 2025 voor meer informatie over het remuneratiebeleid en het ontwerp voor Niet-Uitvoerende Bestuurders. De werkelijke jaarlijkse bezoldigingsbedragen die door de Niet-Uitvoerende Bestuurders worden ontvangen, worden jaarlijks in het remuneratieverslag bekendgemaakt.

Beoogde positionering ten opzichte van de markt

We streven ernaar diverse profielen van leden van het Bestuur aan te trekken die onze aanwezigheid in de markt vertegenwoordigen, dus wat de bezoldiging betreft, baseren we ons op zowel de Wereldwijde Referentiegroep als BEL 20-benchmarks, waarbij de data van wereldwijde biofarma de primaire referentie vormen, gezien onze behoefte om experts aan te trekken met een diepgaande, wereldwijde kennis van onze branche. We richten ons op ten minste het 25ste percentiel van de Wereldwijde Referentiegroep.

De grafieken hieronder geven een overzicht van de impact van de voorgestelde beleidswijzigingen op de positie van UCB ten opzichte van de Wereldwijde Referentiegroep, zowel voor de Voorzitter, de Vicevoorzitter als Bestuursleden:

Voorgestelde wijzigingen in de bezoldiging van het Uitvoerend Comité

Gelet op de hierboven uiteengezette beginselen van positionering op het gebied van concurrentie en de context van de nieuwe Wereldwijde Referentiegroep stelt UCB de volgende voornaamste wijzigingen (incl. motivering) voor in haar Bezoldigingsbeleid 2025, zoals aanbevolen door het GNCC:

Element	Voorgestelde wijziging	Reden voor de wijziging
Vergoedingen	Afschaffing van bestuursvergoedingen voor Uitvoerende Bestuursleden, die historisch gezien bovenop de bezoldiging die als Uitvoerend Bestuurder werd ontvangen werden betaald.	Afstemming op de wereldwijde marktpraktijk.
Jaarlijkse bonus	Verhoging van de beoogde jaarlijkse bonus voor de CEO van 90% naar 100% van het basissalaris	Zorgen voor een passende positionering van de totale beloning ten opzichte van de Wereldwijde Referentiegroep.
	CEO en leden van het Uitvoerend Comité: Verlaging van de limiet voor individuele doelstellingen van 175% naar 150% maximale opportuniteit.	Om maximum opportuniteit tussen individuele doelstellingen en bedrijfsdoelstellingen te balanceren – afgestemd op feedback van onze aandeelhouders op basis van raadpleging.

	De totale jaarlijkse bonuskans blijft beperkt tot 175% van de respectieve doelstellingen
Lange-termijnincentives (LTI)	CEO: verhoging van de beoogde LTI tot 370% van het basissalaris en verwijdering van de vermenigvuldigingsfunctie (voorheen: beoogde LTI van 140% van het basissalaris met een aanvullende potentiële vermenigvuldigingsfactor van 150%) Leden van het Uitvoerend Comité: verhoging van de beoogde LTI tot 90% – 300% van het basissalaris (en verwijdering van de vermenigvuldigingsfunctie) afhankelijk van functie en profiel (voorheen: beoogde LTI van 80% van het basissalaris met een aanvullende potentiële vermenigvuldigingsfactor van 150%)	Om voor een passende positionering van de totale beloning ten opzichte van de Wereldwijde Referentiegroep te zorgen, streeft UCB ernaar de LTI-streefniveaus te verhogen. De verhoogde LTI-niveaus zullen tot een sterkere afstemming tussen uitvoerende bestuursleden en duurzame aandeelhouderswaarde leiden. Dit is van cruciaal belang voor de groeistrategie van UCB voor de komende jaren. Voor leden van het Uitvoerend Comité (met uitzondering van de CEO) zullen LTI doelstellingen worden gedifferentieerd op basis van marktconforme hoogtes voor de functie. Hierdoor kan UCB flexibel blijven om LTI niveaus aan de functie, ervaring en duurzame impact van het individu aan te passen. Om de aanpak te vereenvoudigen is de vermenigvuldigingsfunctie uit de constructie verwijderd.
	CEO en leden van het Uitvoerend Comité: verhoog de weging van performance shares in de LTI-mix, d.w.z. LTI-toewijzing 80% in performance shares en 20% in aandelenopties (vergeleken met de huidige 70%/30%)	Deze verandering is bedoeld om UCB op de juiste manier te positioneren ten opzichte van de typische LTI-ontwerp in onze Wereldwijde Referentiegroep, en om de perspectieven van UCB-aandeelhouders met betrekking tot het optimale evenwicht tussen verschillende plannen te integreren. Uit de feedback die uit gesprekken met aandeelhouders is verkregen bleek dat het belangrijk is om een aanzienlijk deel van de LTI opportuniteit middels een plan dat expliciete prestatievoorwaarden bevat te bieden. Daarnaast wordt ingegaan op hun opvattingen over het juiste evenwicht tussen factoren die financieel en operationeel succes op de lange termijn stimuleren en stimulansen die een aanzienlijke groei van de aandeelhouderswaarde bevorderen.
Aandeelhoudersvereisten	Verhoging van de aandeelhoudersrichtlijnen voor de CEO van 150% naar 300% van het bruto basissalaris en voor leden van het Uitvoerend Comité van 50% naar 100%	De belangen van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité blijven afstemmen op aandeelhoudersbelangen.

Zie het Remuneratiebeleid 2025 voor meer informatie over het beleid en de opzet.

Beoogde positionering ten opzichte van de markt

Voor het Uitvoerend Comité mikt UCB op ten minste het 25ste percentiel van de Wereldwijde Referentiegroep. Om de juiste positionering ten opzichte van de benchmark te bepalen, zal het GNCC de bewezen impact van het uitvoerend bestuurslid bij het leiden van een wereldwijde functie evalueren, rekening houdend met zijn/haar staat van dienst, mate van ervaring en de mate waarin het uitvoerend bestuurslid het potentieel heeft om soortgelijke functies te vervullen bij concurrerende bedrijven. Andere factoren die in aanmerking worden genomen, zijn erkenning, zowel intern als extern, voor hun leiderschap, strategische capaciteiten, gereedheid voor de toekomst en eventuele unieke marktonderscheidende factoren.

De grafieken hieronder geven een overzicht van de impact van de voorgestelde beleidswijzigingen op de positionering van UCB ten opzichte van de Wereldwijde Referentiegroep voor de CEO (Onderstaand is gebaseerd op de openbaar gemaakte en vergelijkbare gegevens zoals gedeeld door WTW):

Betaling voor prestaties

De vermenigvuldigingsfactor voor individuele prestaties (Individual Performance Multiplier - "IPM") wordt gedefinieerd aan de hand van de mate waarin de jaarlijkse doelstellingen zijn bereikt en de mate waarin de persoon zijn taken heeft uitgevoerd in overeenstemming met de Patient Value principes en het verwachte gedrag van UCB. Voor de CEO vertegenwoordigen de individuele doelstellingen voornamelijk de algemene doelstellingen van de vennootschap, die zowel financiële als niet-financiële prioriteiten omvatten, waarbij rekening wordt gehouden met zowel de kortetermijnimpact als de algehele duurzaamheid van het bedrijf op de lange termijn. De individuele doelstellingen van de CEO zijn gecategoriseerd op basis van de waarde die UCB wil creëren voor elk van haar groepen belanghebbenden.

Het bedrijfselement van de bonus (CPM) wordt momenteel gedefinieerd door jaarlijkse aangepaste winst voor aftrek van belastingen, rente en afschrijvingen ("Adj. EBITDA") als een gedeelde meeteenheid voor bedrijfsprestaties op de korte termijn, voor de CEO en het Uitvoerend Comité, evenals voor een groot deel van het personeel in bredere zin. Deze doelstelling wordt voor het hele bedrijf gedefinieerd en wordt vertaald in een uitbetalingscurve die ervoor zorgt dat alleen een aanvaardbaar prestatiebereik wordt beloond. Het idee is dat de Adj. EBITDA, als maatstaf voor de onderliggende winstgevendheid van UCB, ervoor zorgt dat het algehele bonusplan zichzelf financiert, waarmee collectieve inspanningen binnen de organisatie beloond worden. Voor prestaties tussen de gedefinieerde weergegeven uitbetalingsniveaus wordt lineaire interpolatie gebruikt om de uitbetaling te bepalen.

De 2025 CPM-uitbetalingscurve is aan onze groeiende omvang aangepast, maar ook aan onze prioriteit om onze doelstelling te bereiken, waaronder een verhoging in 2025 van de prestatiedrempel van 85% van de doelstelling naar 90% van de doelstelling.

Adj. EBITDA t.o.v.	Uitbetalings-
doelstelling	%
0%	0%
90%	50%
95%	75%
98%	95%
100%	100%
102%	107,5%
105%	125%
109%	150%

Verbeterde transparantie van het Performance Share Plan en de bijbehorende uitbetalingsstructuren

In reactie op feedback van aandeelhouders en onze toewijding aan transparantie verbeteren we de leesbaarheid en duidelijkheid van het Performance Share Plan ("PSP"). Dit omvat het verstrekken van meer details over de gebruikte prestatiecriteria, hun respectieve wegingsfactoren (tabel links) en de typische benadering die wordt toegepast bij het instellen van de uitbetalingscurves (tabel hieronder, rechts):

Prestatiecriteria	Gewicht	Prestatieniveau	Uitbetaling
Financieel	75%		0%
Omzet	37,5%	Beneden de drempelwaarde
		Drempelwaarde	50%
Adj. EBITDA-ratio	37,5%
Niet-financieel	25%	Beneden de doelstelling	75-80%
		Doelstelling	100%
Tijd tot toegang ("Time to Access")	10%
Wetenschappelijke innovatie	10%	Boven de doelstelling	120-125%
Overige extra-financiële aspecten – DE&I	5%	Maximum	150%

De financiële criteria hebben tot doel de nadruk te leggen op groei en duurzaamheid, zodat we kunnen blijven investeren in innovatieve oplossingen voor patiënten. De KPI Time to Access geeft aan hoe belangrijk het is dat we het juiste doen voor patiënten, zodat ze optimaal en tijdig toegang hebben tot betaalbare oplossingen. Wetenschappelijke innovatie is de kern van ons vermogen om voor patiënten in de toekomst waarde te creëren. Onze maatregelen op het gebied van onze DEI-ambitie zijn onder meer gericht op het aantrekken en behouden van getalenteerde arbeidskrachten die de diversiteit van onze talentenpool en de samenleving waarin we actief zijn weerspiegelen. Alle beslissingen met betrekking tot het dienstverband worden op basis van verdienste genomen, in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving.

Onze methodologie zorgt ervoor dat de prestatiedoelstellingen streng zijn, afgestemd op het creëren van waarde op de lange termijn en een weerspiegeling zijn van zowel interne ambities als verwachtingen van de externe markt.

De uitbetalingscurves zijn gestructureerd om een evenwicht te vinden tussen uitdaging en haalbaarheid, waarbij de drempelwaarde, doelstelling en maximumniveaus duidelijk zijn gedefinieerd om een sterke afstemming tussen beloning en prestaties te garanderen.

Streven naar Betaling voor prestaties met strenge doelstellingen

Onze pay-for-performance-resultaten zijn gebaseerd op brede maar haalbare doelstellingen, zoals vastgesteld door het Bestuur op aanbeveling van het GNCC. Deze zorgen voor een sterke afstemming op het creëren van waarde voor aandeelhouders. Deze toewijding blijkt uit onze historische uitbetalingen in het kader van zowel het Jaarlijkse Bonusplan als het Performance Share Plan, die een direct verband weerspiegelen tussen de beloningsresultaten en de prestaties van het bedrijf ten opzichte van deze veeleisende doelstellingen, zoals hieronder beschreven.

De gemiddelde uitbetaling van de CEO-bonus over de afgelopen 5 jaar in vergelijking met de doelstelling bedraagt 134% tegenover een maximum van 175%.

Voor het Performance Share Plan bedraagt het gemiddelde percentage dat definitief is verworven over de afgelopen 5 jaar 92%, met een maximum van 150%.