UCB

Remuneration Information • Mar 21, 2025

UCB Remuneratiebeleid 2025

EUROPE-LEGAL-300979827/1 089141-0022

UCB REMUNERATIEBELEID 2025

Overeenkomstig Artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de editie voor 2020 van de Belgische Corporate Governance Code ("2020 Code") heeft UCB SA/NV, een Belgische beursgenoteerde onderneming, een remuneratiebeleid ("Remuneratiebeleid 2025") opgesteld, waarin de bezoldigingsfilosofie en het daarmee samenhangende beleid worden beschreven die van toepassing zijn op de bezoldiging van het Uitvoerend Comité en de Niet-Uitvoerende Bestuurders van UCB.

Het Remuneratiebeleid 2025 staat onder toezicht van ons Governance Nomination & Compensation Committee ("GNCC") en de Raad van Bestuur van UCB ("het Bestuur"), wiens functies en verantwoordelijkheden worden beschreven in het Corporate Governance Charter dat door ons Bestuur is aangenomen. Het Remuneratiebeleid 2025, dat voortbouwt op het vorige beleid van 2024, omschrijft de beweegredenen van UCB hoe we ons remuneratiebeleid en onze beloningspraktijken hebben ontwikkeld in overeenstemming met onze strategie, waarbij we rekening houden met relevante marktpraktijken, feedback van belangrijke belanghebbenden en de vereisten van ons Corporate Governance raamwerk.

Het Remuneratiebeleid 2025 werd op aanbeveling van het GNCC op 27 februari 2025 door het Bestuur goedgekeurd. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") op 24 april 2025, is het van toepassing vanaf het boekjaar dat op 1 januari 2025 begint. Het zal zolang het van toepassing is ter inzage op de website van UCB beschikbaar zijn. Het is onze bedoeling dat het Remuneratiebeleid 2025 gedurende vier jaar van toepassing is, tenzij het GNCC – indien nodig – op een eerder moment toestemming aan de AvA vraagt voor materiële wijzigingen van dit beleid.

Bij UCB werken we proactief en continu met onze stakeholders samen om te begrijpen hoe we – onder meer in onze bezoldigingsprocedures en ons remuneratiebeleid – onze impact en positieve bijdrage kunnen verbeteren. Evenzo zou UCB, indien een aanzienlijk deel van hen tegen ons remuneratiebeleid zou stemmen, met belanghebbenden samenwerken om inzicht te krijgen in hun zorgen en aanpassingen te overwegen.

Dit beleid is gepubliceerd en beschikbaar op de website van UCB.

INLEIDING EN SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN

Doelstellingen en beginselen

UCB streeft ernaar het leven van mensen met ernstige ziekten te verbeteren, zodat ze zo min mogelijk last ondervinden van de uitdagingen en onzekerheid van ziekten. Dit streven komt naar voren in onze activiteiten op het gebied van neurologie, immunologie en andere gebieden waar onze expertise, innovatie en ambitie bij onvervulde behoeften aansluiten. We richten ons op

duurzame groei die ons in staat stelt een positieve impact op de samenleving te hebben en tegelijkertijd onze impact op de planeet te verminderen.

Ons remuneratiebeleid is ontworpen om getalenteerde mensen die ons in onze ambitie kunnen ondersteunen aan te trekken, de kans te geven zich te ontwikkelen, bij het proces te betrekken en te behouden. Onze prioriteit is om in ons remuneratiebeleid de sterke culturele basis te weerspiegelen die door al onze collega's wordt gedeeld, om de waarde-creatie voor onze belanghebbenden te stimuleren, in overeenstemming met onze strategie.

Onze beloningsprincipes, geïnspireerd op onze strategie, gelden voor iedereen binnen UCB, van de CEO en het Uitvoerend Comité tot al onze medewerkers. Daarom volgen onze beloningspraktijken en -programma's dezelfde principes en kaders voor al onze collega's en wordt daarin waar mogelijk naar consistentie gestreefd. In dit beleid benadrukken we daarnaast hoe de verschillende bezoldigingselementen van de uitvoerende bestuursleden zijn afgestemd op de bezoldigingspraktijken van het personeel in bredere zin.

Zakelijke context

UCB heeft zowel qua wereldwijde reikwijdte als prestaties een aanzienlijke transformatie ondergaan, zichzelf voorbereidend op een decennium aan groei en het bereiken van de positie als wereldleider op het gebied van immunologie en neurologie. UCB ervaart snelle en substantiële groei alsmede toenemende complexiteit, sinds de goedkeuring van het vorige remuneratiebeleid (met 97,85% tijdens onze AvA in 2024).

Onze functies worden steeds complexer en vereisen een bestuur en een team van senior leidinggevenden met veel wereldwijde ervaring, met name in de VS. Het Remuneratiebeleid is ontworpen om ons concurrerend vermogen ten opzichte van de topbedrijven in de toekomst te verzekeren, waardoor we wereldwijd talent kunnen aantrekken en behouden en tegelijkertijd waarde op lange termijn voor onze belanghebbenden wereldwijd kunnen genereren.

Voor het behoud van een overtuigend waarde-voorstel door UCB is het van cruciaal belang dat onze beloningspakket concurrerend blijft op de wereldmarkt om eventuele belemmeringen voor het aantrekken en behouden van het juiste leiderschapstalent weg te nemen.

Selectie van Wereldwijde Referentiegroep

Naarmate de transformatie van UCB zich voortzet, is er een opmerkelijke verschuiving in onze behoeften op het gebied van talent, en een grotere nadruk op de manier waarop de bedrijfsprestaties en de beloning van UCB aansluiten bij die van relevante wereldwijde concurrenten. Daarom hebben het GNCC en het Bestuur van UCB voor de toepassing van dit beleid een nieuwe referentiegroep gedefinieerd, waarbij bedrijven werden geselecteerd die de meest geschikte concurrentie van UCB vertegenwoordigen, waarbij wordt overgestapt van een Europese referentiegroep naar een wereldwijde groep (hierna: "Wereldwijde Referentiegroep"). De aanpak, methodologie en criteria voor het definiëren van de Wereldwijde Referentiegroep worden hieronder nader toegelicht en samengevat:

ONZE AANPAK

Met de steun van een externe consultant hebben we een nieuwe referentiegroep gedefinieerd, op basis van een beoordeling aan de hand van de onderstaande vernieuwde criteria:

• Geografisch op één lijn: bedrijven met hoofdkantoor in onze belangrijkste regio's, waaronder zowel Europese bedrijven met een wereldwijd bereik als Amerikaanse bedrijven
• Relevantie van talent: bedrijven met de grootste talentstromen naar en uit UCB
• Relevantie voor de branche: (Bio)farmaceutica en Biotech – overeenkomstig de wetenschappelijke en commerciële belangen van UCB
• Innovatiegericht: bedrijven die prioriteit geven aan O&O (gezien de O&O-uitgaven, reputatie omtrent innovatie en marktkapitalisatie tot omzetratio's)
• Grootte en complexiteit: bedrijven van verschillende grootte met vergelijkbare activiteiten in de gehele waardeketen, zowel ontwikkelde als snelgroeiende bedrijven

ONZE NIEUWE REFERENTIEGROEP

De resultaten leiden ons naar één wereldwijde biofarma referentiegroep (i.p.v. de huidige zuiver Europese groep) die:

• over het algemeen genomen relevanter is
• ongeveer 40% van de referentiebedrijven met hoofdkantoor in de VS omvat: de VS vormen de grootste individuele markt van UCB en vertegenwoordigen >50% van onze inkomsten en toekomstige groei
• beter overeenkomt met het unieke profiel van UCB, waaronder dynamische, snelgroeiende bedrijven en volgroeide biofarma
• een duidelijke benchmark benadering mogelijk maakt, aangezien de huidige en verwachte omvang van UCB dicht bij de mediane omzet en marktkapitalisatie van deze nieuwe groep ligt

Zowel de bezoldiging van het Uitvoerend Comité als die van het Bestuur op basis van deze nieuwe referentiegroep zal worden bepaald .

Aangezien de Wereldwijde Referentiegroep met de ontwikkelingen in de branche kan veranderen, zal UCB haar samenstelling in het jaarlijkse Remuneratieverslag of via andere geschikte kanalen delen.

Voor zowel de Niet-Uitvoerende Bestuurders als het Uitvoerend Comité mikt UCB op ten minste het 25ste percentiel van de Wereldwijde Referentiegroep.

• Voor de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt daarnaast de BEL20 als een secundaire referentie beschouwd.
• Voor het Uitvoerend Comité zal, om de juiste positionering ten opzichte van benchmark te bepalen, het GNCC de bewezen impact van het uitvoerend bestuurslid bij het leiden van een wereldwijde functie evalueren, rekening houdend met diens staat van dienst, ervaring en de mate waarin de leidinggevende het potentieel heeft om bij concurrerende bedrijven soortgelijke functies te vervullen. Andere factoren die in aanmerking worden genomen zijn erkenning, zowel intern als extern, voor hun leiderschap, strategische capaciteiten, gereedheid voor de toekomst en eventuele unieke marktonderscheidende factoren.

UCB is voornemens haar salarisbeleid en salarisniveaus vanaf 2025 voornamelijk aan de hand van onze nieuwe Wereldwijde Referentiegroep te bepalen. Deze referentiegroep zorgt, gezien het internationale karakter van onze Niet-Uitvoerende Bestuurders en ons Uitvoerend Comité en het belang van de

Amerikaanse en Europese markten voor UCB, voor inzicht in de relevante wereldwijde markt waarin UCB actief is.

Evolutie van het beleid voor 2025

Vergeleken met de vorige versie (laatst gewijzigd in 2024) blijft ons beleid evolueren, zoals hieronder samengevat:

Beleidselement	Beleid van 2024	Herzieningen voor het beleid van 2025	Reden voor de wijziging
Niet-Uitvoerende Bestuurders
Zitpenningen voor het Bestuur	Er gelden zitpenningen voor directievergaderingen	Afschaffing van zitpenningen	De afschaffing van zitpenningen voor het Bestuur maakt een vereenvoudigde aanpak mogelijk die de verantwoordelijkheden en bijdragen van het hele jaar weerspiegelt, in plaats van alleen de deelname aan vergaderingen. Deze aanpak sluit aan bij de wereldwijde en Europese marktpraktijk.
Aandelen	Geen uitbetaling in aandelen / richtlijn voor aandeelhouderschap voor Niet-Uitvoerende Bestuurders	Invoering van een richtlijn voor Niet-Uitvoerende Bestuurders om UCB aandelen te verwerven die gelijk zijn aan 1/3de van hun jaarlijkse honorarium (na belastingen) in elk van de eerste 3 jaar na aanstelling. Zodra het holdingniveau is bereikt, worden de aandelen tot ten minste één jaar na het einde van het mandaat gehouden.	De belangen van Niet-Uitvoerende Bestuurders verder aligneren met de belangen van aandeelhouders in de geest van de Belgische Corporate Governance Code.
Leden van het Uitvoerend Comité
Vergoedingen	Eventuele bestuurdersvergoedingen voor Uitvoerende Bestuursleden worden bovenop de bezoldiging die zij als uitvoerend bestuurder ontvangen betaald. Momenteel is de CEO de enige Uitvoerend Bestuurder, dus deze regel is alleen van toepassing op de CEO.	Afschaffing van de bestuurdersvergoeding voor de functie van Uitvoerend Bestuurder.	Afstemming op de wereldwijde marktpraktijk. (Bij UCB is de CEO de enige Uitvoerend Bestuurder).
Jaarlijkse Bonus	CEO: de beoogde jaarlijkse	CEO: verhoging van de	Zorgen voor een passende

	bonus bedraagt 90% van het basissalaris Andere leden van het Uitvoerend Comité: de beoogde jaarlijkse bonus bedraagt 65% van het basissalaris	beoogde jaarlijkse bonus tot 100% van het basissalaris Andere leden van het Uitvoerend Comité: behoud van dezelfde beoogde niveaus	positionering van de totale beloning ten opzichte van de Wereldwijde Referentiegroep.
	CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité: de jaarlijkse bonusberekening is gebaseerd op een dubbele vermenigvuldigingsfactor, bedrijfsdoelstellingen tussen 0-150% x individuele doelstellingen tussen 0- 175%. De totale jaarlijkse bonusopportuniteit is beperkt tot 175% van hun respectieve doelstellingen	CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité: Verlaging van de limiet voor individuele doelstellingen naar 150% maximumopportuniteit. De totale jaarlijkse bonusopportuniteit blijft beperkt tot 175% van hun respectieve doelstellingen	Om maximumopportuniteit tussen individuele doelstellingen en bedrijfsdoelstellingen te balanceren – afgestemd op feedback van onze aandeelhouders op basis van raadpleging.
Lange termijnincentives (LTI)	CEO: beoogde LTI is 140% van het basissalaris met een extra potentiële vermenigvuldigingsfactor van 150% (maximaal 210% van het basissalaris) Andere leden van het Uitvoerend Comité: beoogde LTI is 80% van het basissalaris met een extra potentiële vermenigvuldigingsfactor van 150% (maximaal 120% van het basissalaris)	CEO: beoogde LTI verhogen tot 370% van het basissalaris. Vermenigvuldigingsfunctie schrappen Andere leden van het Uitvoerend Comité: beoogde LTI verhogen tot 90% – 300% van het basissalaris, afhankelijk van functie en profiel. Vermenigvuldigingsfunctie schrappen	Aangezien UCB een steeds internationaler en complexer bedrijf is geworden, is er een groeiende behoefte aan internationaal toptalent. Om voor een passende positionering van de totale beloning ten opzichte van de Wereldwijde Referentiegroep te zorgen, streeft UCB ernaar de LTI-streefniveaus te verhogen. De verhoogde LTI-niveaus zullen tot een sterkere alignering tussen uitvoerende bestuursleden en duurzame aandeelhouderswaarde leiden. Dit is van cruciaal belang voor de groeistrategie van UCB voor de komende jaren. Voor leden van het Uitvoerend Comité (met uitzondering van de CEO) zullen LTI-doelstellingen worden gedifferentieerd op basis van marktconforme hoogtes voor de functie. Hierdoor kan UCB flexibel blijven om LTI-niveaus aan de functie, ervaring en duurzame impact van het individu aan te passen. Om de aanpak te vereenvoudigen is de vermenigvuldigingsfunctie uit de constructie verwijderd.

	CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité: De LTI toedeling bedraagt 70% in prestatieaandelen en 30% in aandelenopties (of "stock appreciation rights" indien van toepassing in het land van het contract).	CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité: verhoging van de weging van prestatieaandelen in de LTI-mix, d.w.z. LTI toedeling 80% in prestatieaandelen en 20% in aandelenopties (of "stock appreciation rights" indien van toepassing in het land van het contract).	Deze verandering is bedoeld om UCB op de juiste manier te positioneren ten opzichte van de typische LTI-ontwerppraktijk in onze Wereldwijde Referentiegroep, en om de perspectieven van UCB aandeelhouders met betrekking tot het optimale evenwicht tussen verschillende plannen te integreren. Uit de feedback die uit gesprekken met aandeelhouders is verkregen bleek dat het belangrijk is om een aanzienlijk deel van de LTI opportuniteit middels een plan dat expliciete prestatievoorwaarden bevat te bieden. Daarnaast wordt ingegaan op de opvattingen van aandeelhouders over het juiste evenwicht tussen factoren die financieel en operationeel succes op de lange termijn stimuleren en stimulansen die een aanzienlijke groei van de aandeelhouderswaarde bevorderen.
Aandeelhouders vereisten	CEO: 150% van het bruto basissalaris Andere leden van het Uitvoerend Comité: 50% van het bruto basissalaris	Verhoging tot 300% van het bruto basissalaris voor CEO en 100% voor andere leden van het Uitvoerend Comité	De belangen van de CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité blijven afstemmen op de belangen van aandeelhouders.

REMUNERATIEBELEID VOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

UCB's Remuneratiebeleid 2025 is bedoeld om ons in staat te stellen een divers team van individuen van hoog kaliber aan te trekken, met bewezen ervaring en impact gekoppeld aan onze strategische prioriteiten en belangen van stakeholders, die onze passie voor het creëren van patiëntwaarde delen. We streven er ook naar onze bestuurdersbezoldiging, gezien onze wereldwijde aanwezigheid op de markt, wereldwijd concurrerend te maken.

De hoogte van de bezoldiging voor Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt bepaald door benchmarks, waaronder de bezoldiging van leden van het Bestuur en het Comité van vergelijkbare wereldwijde biofarmaceutische en biotechnologische bedrijven. We streven ernaar diverse profielen van leden van het Bestuur aan te trekken die onze aanwezigheid in de markt vertegenwoordigen, dus wat de bezoldiging betreft, baseren we ons op zowel de Wereldwijde Referentiegroep als BEL 20-benchmarks, waarbij wereldwijde biofarmagegevens de primaire referentie vormen, gezien onze behoefte om experts aan te trekken met een diepgaande, wereldwijde kennis van onze branche. UCB mikt op ten minste het 25ste percentiel van de Wereldwijde Referentiegroep.

Niet-Uitvoerende Bestuurders worden zoals hieronder aangegeven bezoldigd:

Beleidstabel voor Niet-Uitvoerende Bestuurders
Jaarlijkse honorarium	Doel Individuen belonen voor hun functie als Voorzitter, Vicevoorzitter of Bestuurs-/Comitélid en UCB wereldwijd talent laten aantrekken met de relevante vaardigheden en ervaring.
	Werking
	Leden van het Bestuur ontvangen vaste vergoedingen. De vergoeding is hoger voor zowel de Vicevoorzitter als de Voorzitter van het Bestuur. De leden van een comité ontvangen vaste vergoedingen (afhankelijk van het comité). De vergoedingen zijn hoger voor mandaten van comitévoorzitters. Betalingen worden tijdsevenredig bepaald, op basis van het aantal maanden waarin men gedurende een kalenderjaar als Bestuurslid actief geweest is. Zie de onderstaande tabel voor meer informatie.
Reiskostenvergoeding	Doel
	De Jaarlijkse Bijzondere Reiskostenvergoeding geldt voor al onze Bestuursleden die op een locatie met ten minste 5 uur tijdverschil met België wonen. Dit is vooral te wijten aan het ongemak van het bijwonen van vergaderingen die voornamelijk in Europa plaatsvinden.
	Werking
	Jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 45.000. Betalingen worden tijdsevenredig bepaald, op basis van het aantal maanden waarin men gedurende een kalenderjaar als Bestuurslid actief geweest is.
Aandeelhoudersrichtlijn	Doel
	De belangen van de Niet-Uitvoerende Bestuurders verder afstemmen op de belangen van aandeelhouders in de geest van de Belgische Corporate Governance Code.
	Werking en mogelijkheden UCB heeft een richtlijn voor Niet-Uitvoerende Bestuurders om UCB-aandelen te verwerven die gelijk zijn aan 1/3 van hun jaarlijkse honorarium (na belastingen) in elk van de eerste 3 jaar na benoeming. Zodra het holdingniveau is bereikt, worden de aandelen tot ten minste één jaar na het einde van het mandaat gehouden.
Overig	Andere componenten omvatten, maar zijn niet beperkt tot: aansprakelijkheidsverzekering, onkostenvergoeding voor passende zakenreizen en accommodatie voor het bijwonen van directievergaderingen en comitévergaderingen (in overeenstemming met het reisbeleid van de vennootschap) (naast de Jaarlijkse Bijzondere Reiskostenvergoeding voor in aanmerking komende Niet-Uitvoerende Bestuurders) en ondersteuning voor het indienen van aangiften voor belastingen en sociale zekerheid in verband met hun UCB-mandaat.

Vergoeding voor Niet-Uitvoerende Bestuurders:

	Bestuurders vergoedingen	Comitévergoedingen		Overige
	Jaarlijkse vergoedingen	Audit	Wetenschap -pelijk	GNCC	Reiskosten vergoeding
Voorzitter van het Bestuur	€ 425.000
Vicevoorzitter	€ 200.000
Bestuurders	€ 160.000
Voorzitter van het Comité		€ 45.000		€ 35.000
Lid van het Comité*		€ 22.500	€ 45.000	€ 17.000
Jaarlijkse Bijzondere Reiskostenvergoeding					€ 45.000

*Cumulatief met jaarlijkse bestuurdersvergoedingen, behalve voor de Voorzitter, zoals opgenomen in jaarlijkse bestuurdersvergoedingen

Het GNCC beveelt de jaarlijkse vergoeding aan voor de Voorzitter, Vicevoorzitter en andere leden van het Bestuur, alsook voor Voorzitters en leden van Comités, ter goedkeuring door het Bestuur en vervolgens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Er wordt, in overeenstemming met het WVV en de Corporate Governance Code, geen vorm van variabele of prestatie-gerelateerde beloning toegekend.

Niet-Uitvoerende Bestuurders worden benoemd en de duur van hun ambtstermijn wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. Ze kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontslagen worden.

Elk lid van het GNCC en Bestuurslid handelt zonder conflicten en plaatst de belangen van UCB altijd boven zijn/haar persoonlijke belangen. Indien bij de vaststelling van een element voor het Remuneratiebeleid 2025 een belangenconflict wordt erkend, worden, naast de wettelijke bepalingen van het WVV, de richtlijnen inzake belangenconflicten zoals uiteengezet in het Governance Charter toegepast (hoofdstuk 3.3.3 en 3.3.4).

REMUNERATIEBELEID VOOR LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

Om ervoor te zorgen dat onze unieke cultuur diepgeworteld is, bekijken we voortdurend hoe onze beloningsinstrumenten en -programma's onze waarde-strategie voor patiënten en duurzame groeiambitie op de lange termijn ondersteunen. De volgende principes dienen als ruggengraat voor het ontwerp van onze beloningen voor ons gehele personeel, zodat het ons kan ondersteunen bij:

• Het stimuleren van duurzaam hoge prestaties en het ondersteunen van onze ambitie voor patiëntwaarde in een dynamisch talentlandschap
• Het creëren van een omgeving van innovatie, samenwerking en persoonlijke groei
• Het bieden van een optimale individuele ervaring door zorg te dragen voor onze medewerkers zoals wij doen voor onze patiënten.

Het GNCC en het Bestuur zorgen ervoor dat het beloningsprogramma dat voor leden van het Uitvoerend Comité geldt, met inbegrip van aandelenplannen, pensioensregelingen en andere voorzieningen, aan deze beginselen voldoet, bij het algemene vergoedingsraamwerk van de Vennootschap past en eerlijk en passend is om de leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te belonen, vast te houden en te motiveren.

Het remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt op basis van aanbevelingen van het GNCC door het Bestuur vastgesteld.

BENCHMARK VOOR ONZE TOTALE DIRECTE VERGOEDING

De vorm en het niveau van onze bezoldiging voor uitvoerende bestuursleden zijn afgestemd op de prestaties van de vennootschap, individuele vaardigheden en prestaties, evenals relevante praktijken van vergelijkbare wereldwijde biofarmaceutische en biotechnologische bedrijven waarmee we concurreren om talent. Het GNCC overweegt regelmatig de juiste mix en het juiste niveau van cash- en aandelenbeloningen om aan haar uitvoerende bestuurders aan te bieden, op basis van aanbevelingen van de afdeling Talent and Corporate Communication. Deze aanbevelingen worden besproken met onze onafhankelijke vergoedingsadviseur. Er wordt regelmatig een individuele marktbeoordeling uitgevoerd om het concurrentievermogen van de totale directe vergoedingscomponenten voor elk lid van het Uitvoerend Comité te beoordelen.

Het totale pakket aan directe vergoedingen [Total Direct Compensation – TDC] bestaat uit twee hoofdonderdelen:

• een vast vergoedingselement: basissalaris
• een variabel vergoedingselement: bestaande uit een jaarlijkse bonus en langetermijnincentives

De beoogde TDC-mix van de CEO en het Uitvoerend Comité is zoals in het Remuneratieverslag van ons Geïntegreerde Jaarrapport aangegeven.

De niveaus van TDC worden bepaald door onze Wereldwijde Referentiegroep, die bestaat uit vergelijkbare wereldwijde biofarmaceutische en biotechnologische bedrijven. UCB mikt op ten minste het 25ste percentiel van de Wereldwijde Referentiegroep. Om de juiste positionering ten opzichte van de benchmark te bepalen, zal het GNCC de bewezen impact van het uitvoerend bestuurslid bij het leiden van een wereldwijde functie evalueren, rekening houdend met zijn/haar bewezen prestaties, mate van ervaring en de mate waarin het uitvoerend bestuurslid het potentieel heeft om soortgelijke functies te vervullen bij concurrerende bedrijven. Andere factoren die in aanmerking worden genomen, zijn erkenning – zowel intern als extern – voor hun leiderschap, strategische capaciteiten, gereedheid voor de toekomst en eventuele unieke marktonderscheidende factoren. De werkelijke vergoeding voor elke persoon wordt bepaald op basis van zijn/haar ervaring met betrekking tot de benchmark en zijn/haar invloed op de prestaties van de onderneming.

BELONINGSELEMENTEN EN BETALINGEN VOOR PRESTATIES

Ons beloningsprogramma is bedoeld om onze medewerkers en uitvoerende bestuursleden op een concurrerende en marktgerichte manier te belonen voor hun verantwoordelijkheden en individuele prestaties en bedrijfsprestaties.

Naast het basissalaris en de prestatie-gerelateerde variabele beloning, komen onze uitvoerende bestuursleden in aanmerking voor een reeks voordelen en voorwaarden. De bezoldigingsstructuur is gericht op aanpassing aan de marktpraktijken, de Belgische wetgeving inzake corporate governance en de Europese regelgeving inzake bezoldiging van bestuurders.

Hieronder beschrijven we hoe elk element van de totale bezoldiging wordt bepaald en hoe prestaties worden ingebed in de variabele componenten.

De TDC (basissalaris plus jaarlijkse bonus en LTI) is zeer variabel, afhankelijk van de individuele en bedrijfsprestaties, zoals hieronder wordt geïllustreerd.

Een jaarlijkse bonus is alleen verschuldigd als een acceptabele drempelwaarde voor vennootschapsprestaties en/of individuele prestaties wordt bereikt. Om 100% van de jaarlijkse bonus te bereiken, moet een hogere doelstelling worden gehaald en alleen met zeer uitzonderlijke vennootschapsprestaties en individuele prestaties kan het maximale worden bereikt.

Het Performance Share Plan berust op de voorwaarde dat de vennootschap aan vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen voldoet en kan leiden tot een definitieve verwerving van tussen 0% en 150% van de oorspronkelijk toegekende aandelen. De doelstellingen van het Performance Share Plan zijn afgestemd op de doelstellingen van de vennootschap voor het creëren van waarde voor de belanghebbenden en weerspiegelen de strategische prioriteiten van de vennootschap over een prestatieperiode van 3 jaar.

De impact op de beloning voor prestaties kan voor de CEO als volgt worden geïllustreerd en wordt verderop in dit hoofdstuk nader beschreven.

Maximum
Beoogdee doelstellingen 100% Minimum
Basissalaris Variabel loon

Beleidstabel voor leden van het Uitvoerend Comité
Basissalaris	Doel Contante vergoeding die de uitvoering van de belangrijkste verantwoordelijkheden, taken en unieke vaardigheden weerspiegelt, met differentiatie op basis van prestaties en de impact van bijdragen.
	Werking
	Het beoogde basissalaris wordt bepaald op basis van de specifieke functiedimensies en de bijbehorende marktbenchmark.
	Het werkelijke basissalarisniveau van de persoon is afhankelijk van de mate waarin hij/zij invloed heeft op het bedrijf en zijn/haar vakkundigheid en ervaring. De ontwikkeling van het basissalaris hangt af van het niveau van duurzame prestaties en de ontwikkeling van de benchmark.
	We beogen de jaarlijkse stijgingen grotendeels in overeenstemming te laten zijn met de gemiddelde salarisontwikkeling van het bredere personeelsbestand in de toepasselijke geografische regio, en er tegelijkertijd voor te zorgen dat het salaris een afspiegeling is van het zich ontwikkelende concurrentielandschap voor specifieke functies en vaardigheden.
	Kans Werkelijke salarissen en jaarlijkse verhogingen worden gerapporteerd in het Remuneratieverslag.
Andere extralegale voordelen	Doel Lokaal aanbieden van markt-competitieve voordelen en het welzijn van werknemers bevorderen.
	Werking De leden van het Uitvoerend Comité krijgen bepaalde voordelen en voorwaarden voor de uitvoering, afhankelijk van hun contractuele locatie, zoals een bedrijfswagen, levensverzekering en andere voordelen

	van alle aard. Leden van het Uitvoerend Comité zouden, wanneer zij internationaal in dienst zijn bij UCB, recht hebben op aanvullende voordelen van alle aard in overeenstemming met ons Corporate International Mobility-beleid. Dit kan onder meer bestaan uit relocatie, huisvestingstoelage, thuisverlof ("home leave"), fiscale en sociale zekerheidsegalisatie ("tax and social security equalization"). Leden van het Uitvoerend Comité nemen ook deel aan een internationaal ziektekostenplan. Voordelen die uit dit beleid voortvloeien worden in het Remuneratieverslag vermeld, in de sectie Vergoeding van de Chief Executive Officer en het Uitvoerend Comité ("Overige Extralegale Voordelen"). Kans Details over de extralegale voordelen worden in het Bezoldigingsrapport vermeld.
Jaarlijkse Bonus	Doel De jaarlijkse bonus is bedoeld om werknemers te belonen voor de prestaties van de vennootschap en van het individu over een tijdshorizon van één jaar. Werking Het GNCC zal het Bestuur jaarlijks bijstaan bij het vaststellen van maatregelen voor jaarlijkse bonus en zal tevens instemmen met minimum-, doelstelling- en maximumprestaties voor elke maatregel. Dit gebeurt vóór het begin van de prestatieperiode. Aan het einde van de prestatieperiode worden de prestaties aan de hand van elke maatstaf beoordeeld om de jaarlijkse bonusuitbetalingen te bepalen. De jaarlijkse bonusdoelstelling is afhankelijk van een dubbele prestatievermenigvuldigingsfactor, bestaande uit een bedrijfsprestatievermenigvuldigingsfactor (Corporate Performance Multiplier – "CPM") en een individuele prestatievermenigvuldigingsfactor (Individual Performance Multiplier – "IPM"). Hetzelfde mechanisme is van toepassing op werknemers in de hele organisatie die aan het bedrijfsplan deelnemen.
	Bedrijfsdoelste Individuele Gerealiseerde Uitbetaling Jaarlijks Doelstelling × llingen = × doelstellinge jaarlijkse × sformule basissalaris incentive (0%-150%) n (0%-150%) bonus
	Het mechanisme zorgt voor een rechtstreeks verband tussen individuele bijdrage en prestaties van de onderneming, die onderling afhankelijk zijn. Het berekeningsmechanisme levert aanzienlijke waarde op wanneer zowel de bedrijfsprestaties als de individuele prestaties boven verwachting zijn. Als de bedrijfsprestaties en/of individuele prestatieniveaus daarentegen beneden verwachting zijn, komt dit tot uiting in een aanzienlijk lagere waarde. Aangezien de jaarlijkse bonusberekening op een dubbele vermenigvuldigingsfactor gebaseerd is, betekent een vermenigvuldigingsfactor van 0% dat er geen jaarlijkse bonus uitbetaald wordt, ongeacht de prestaties van de andere vermenigvuldigingsfactor.
	- Bedrijfsdoelstellingen Om de focus op omzetgroei maar ook op de onderliggende winstgevendheid te stimuleren, overweegt UCB momenteel de jaarlijkse aangepaste winst voor aftrek van belastingen, rente en afschrijvingen ("Adj. EBITDA") als een gedeelde meeteenheid voor bedrijfsprestaties op de korte termijn, voor de CEO en het Uitvoerend Comité, evenals voor een groot deel van het personeel in bredere zin. Aangezien de Adj. EBITDA een maatstaf is voor de onderliggende winstgevendheid van UCB, zorgt dit ervoor dat het algehele bonusplan zichzelf financiert, en collectieve inspanningen binnen de organisatie beloond worden. De meeteenheid/-eenheden kan/kunnen zich ook in overeenstemming met de strategische prioriteiten van de vennootschap ontwikkelen, zodat ook andere financiële en extra-financiële meeteenheden kunnen worden opgenomen, wat in het Remuneratieverslag zou worden uitgelegd.
	De doelstelling is vastgesteld op een niveau dat naar de mening van het Bestuur een passende uitdaging biedt, terwijl de uitbetalingscurve in evenwicht is om hoge prestaties te stimuleren, zonder buitensporige risico's te nemen. Een drempel wordt vastgesteld op een niveau dat als het minimaal aanvaardbare prestatieniveau wordt beschouwd, en als de doelstelling wordt opgerekt, kan het maximum alleen worden bereikt als werkelijk uitzonderlijke prestaties worden bereikt. De uitbetalingscurves kunnen

gedeeld.	worden aangepast om rekening te houden met de evoluerende waarschijnlijkheid dat doelen worden bereikt of overschreden in een meer volatiele marktomgeving, terwijl werknemers op een eerlijke en concurrerende manier worden gestimuleerd. De uitbetalingscurve wordt in het Remuneratieverslag
- Individuele doelstellingen	De IPM wordt gedefinieerd aan de hand van de mate waarin de vooraf bepaalde jaarlijkse doelstellingen zijn bereikt en de mate waarin de persoon zijn taken heeft uitgevoerd in overeenstemming met de principes van de waarde van patiënten en het verwachte gedrag van UCB. Deze aanpak wordt consequent voor al onze medewerkers toegepast.
	De individuele doelstellingen van de CEO vertegenwoordigen voornamelijk de algemene doelstellingen van de vennootschap, die zowel financiële als extra-financiële prioriteiten omvatten, waarbij rekening wordt gehouden met zowel de korte-termijn-impact als de algehele duurzaamheid op de lange termijn. De individuele doelstellingen van de CEO worden bepaald op basis van de waarde die UCB voor elk van haar groepen belanghebbenden wil creëren (zie hieronder). De mate waarin de CEO deze doelstellingen heeft bereikt, wordt jaarlijks beschreven in het Remuneratieverslag.
Prestaties meten	Waardecreatie
Financiële prioriteiten	Waarde voor aandeelhouders – Duurzaamheid is onze bedrijfsaanpak. Onze financiële gezondheid is essentieel voor onze algehele duurzaamheid en ons vermogen om waarde te blijven creëren voor patiënten, onze medewerkers en de samenleving in het algemeen, nu en in de toekomst. Er is onder meer veel aandacht voor de verwezenlijking van de volgende financiële doelstellingen:
	- Inkomsten - Netto omzet voor onze hele productportfolio - Cashflow genereren
	De prioriteiten met betrekking tot de winstgevendheid worden hoofdzakelijk in het CPM in aanmerking genomen, dat op het totale bonusresultaat zoals hierboven aangegeven wordt toegepast.
Sociale & milieuprioriteiten	Waarde voor patiënten – het bouwen van een pijplijn van gedifferentieerde oplossingen en het verbeteren van de toegang van patiënten tot deze oplossingen
	Waarde voor onze mensen – het creëren van een werkomgeving waarin onze mensen kunnen gedijen omdat ze gelukkig, gezond en veilig zijn
	Waarde voor de planeet – de overgang van UCB naar een koolstofarme en groene economie
	Overig – prioriteiten die verschillende van de bovenstaande punten omvatten, zoals maatschappelijke waarde, waarde creëren voor gemeenschappen op de lange termijn, andere strategische vennootschapsdoelen en persoonlijke ontwikkelingsdoelen
het gehele Uitvoerend Comité geïntegreerd.	De doelstellingen voor andere leden van het Uitvoerend Comité zijn afgeleid van dezelfde doelstellingen en op hun specifieke impact gebaseerd. Duurzaamheidsdoelstellingen zijn ook in de doelstellingen van
	De individuele doelstellingen voor de CEO worden door het GNCC ter goedkeuring aan het Bestuur voorgelegd. Voor zowel de CEO als het Uitvoerend Comité worden deze doelstellingen aan het begin van

	het jaar vastgesteld en overeengekomen. Elk lid van het Uitvoerend Comité krijgt gedurende het jaar feedback om te zorgen dat de aandacht wordt gericht op de verwachte resultaten en om essentiële input voor verbeterings- en ontwikkelingsgebieden te leveren. Aan het einde van de prestatieperiode wordt een laatste evaluatie uitgevoerd. Tijdens de eindejaarsbespreking stelt het GNCC de IPM voor de CEO aan het Bestuur voor, op basis van de prestatiebeoordeling aan het eind van de cyclus. De CEO legt de IPM voor elk van de andere leden van het Uitvoerend Comité ter beoordeling en goedkeuring aan het GNCC en het Bestuur voor.
	Aanvullende informatie over malus en clawback en discretionaire bepalingen met betrekking tot de jaarlijkse bonus voor de CEO en onze andere leden van het Uitvoerend Comité vindt u in de paragrafen onder de beleidstabel.
	Kans De beoogde jaarlijkse bonus is vastgesteld op 100% van het basissalaris voor de CEO en 65% van het basissalaris voor de leden van het Uitvoerend Comité. De totale jaarlijkse bonuskans is beperkt tot 175% van de doelstelling voor de CEO en het Uitvoerend Comité.
Lange termijn Incentives (LTI)	Doel Om duurzame prestaties te garanderen, koppelt onze bezoldigingspraktijk een aanzienlijk deel van de op aandelen gebaseerde bezoldiging aan de financiële en extra-financiële strategische (duurzaamheids)doelen van de vennootschap op middellange en lange termijn. Het LTI-programma wordt vergeleken met de wereldwijde biofarmaceutische en biotechnologische vennootschapspraktijken. Ons huidige programma voor ons Uitvoerend Comité is een tweeledig programma dat een aandelenoptieplan en een performance share plan omvat. Het Bestuur bepaalt wie voor deelname aan de LTI-plannen in aanmerking komt.
	Werking - Aandelenopties Volgens de aandelenoptieplannen kan de begunstigde na een bepaalde wachttermijn tegen een bepaalde prijs een aandeel in UCB kopen. De wachttermijn bedraagt doorgaans drie jaar vanaf de datum van toekenning, maar kan, afhankelijk van de lokale praktijken, langer zijn. De wachttermijn kan in geval van een wijziging van controle naar goeddunken van het Bestuur of het GNCC ook worden versneld. Eenmaal verworven kunnen aandelenopties worden uitgeoefend wanneer de koers van de aandelen hoger is dan de uitoefen- of toekenningsprijs, zodat uitvoerende bestuursleden worden gestimuleerd om de koers van de aandelen tijdens de wachttermijn te verhogen. Andere vehikels die dezelfde regels voor de toekenning van aandelen volgen als de Aandelenoptieplannen, mogen – afhankelijk van de lokale praktijken – buiten België worden gebruikt. UCB vergemakkelijkt het aangaan van derivatencontracten met betrekking tot de aandelenoptie niet, noch dekt zij het daaraan verbonden risico af, aangezien dit niet in overeenstemming is met het doel van de aandelenopties. In de Verenigde Staten worden Stock Appreciation Rights toegekend in plaats van aandelenopties. Hiervoor gelden dezelfde regels voor toekenning als bij de aandelenoptieplannen, maar ze worden volgens de waardestijging van de UCB-aandelen in contanten in plaats van in aandelen afgewikkeld. Alle aandelenopties en zogenaamde stock appreciation rights vervallen op hun tiende verjaardag vanaf de datum van toekenning. De uitoefenprijs wordt vastgesteld op de toekenningsdatum, zonder verdere korting op de onderliggende UCB-aandelenprijs. Voor uitvoerende bestuursleden met een Belgisch contract zijn belastingen verschuldigd op het moment van de toekenning op basis van de onderliggende waarde van de opties.
	- Performance Share Plan Het Performance Share Plan is bedoeld om uitvoerende bestuursleden te belonen voor specifieke prestaties die zijn afgestemd op de strategische prioriteiten van de vennootschap. Performance shares zijn toekenningen van gewone UCB-aandelen aan de uitvoerende groep waarvoor op het moment van geplande toekenning bepaalde vooraf vastgestelde bedrijfsbrede doelstellingen moeten zijn gehaald om daadwerkelijk tot toekenning te leiden. De prestatiecriteria en -doelstellingen worden op voorstel van het GNCC door het Bestuur vastgesteld. De in dit plan gebruikte meeteenheden, zijn afgestemd op de belangen van de vennootschap en belanghebbenden en vallen onder de invloedssfeer en controle van de uitvoerende bestuursleden. Ze zijn ook meetbaar over de tijdshorizon van 3 jaar van het plan. Deze criteria kunnen – afhankelijk van de strategische prioriteiten van de vennootschap – zowel financieel als extra-financieel, intern of aan een externe referentie gerelateerd zijn, en worden in het

	Remuneratieverslag toegelicht.
	Voor elke meeteenheid wordt een streefwaarde vastgesteld waarvan het niveau passend is. Het aantal bij subsidie toegekende aandelen wordt vervolgens – op basis van de prestaties van de onderneming ten opzichte van elke meeteenheid in deze periode en aan de hand van een vooraf bepaalde uitbetalingscurve – aan het eind van de wachttermijn, 3 jaar later, aangepast. De uitbetalingscurve is bepaald met het oog op verschillende succeskansen langs de curve en als de werkelijke vennootschapsprestaties onder een bepaalde drempel liggen, worden er geen aandelen toegekend. De maximale toekenning bedraagt 150% van de oorspronkelijke subsidie, die verschuldigd is indien de resultaten aanzienlijk boven de doelstelling liggen en de prestaties als zeer uitzonderlijk worden beschouwd.
	De wachttermijn kan in geval van een wijziging van controle naar goeddunken van het Bestuur of het GNCC ook worden versneld.
	Aanvullende informatie over malus en clawback en discretionaire bepalingen met betrekking tot de LTI voor de CEO en onze andere leden van het Uitvoerend Comité vindt u in de paragrafen onder de beleidstabel.
	Beoogde opportuniteit Het streefcijfer voor de LTI wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris en wordt periodiek herzien. De beoogde LTI is vastgesteld op 370% van het basissalaris voor de CEO. Andere leden van het Uitvoerend Comité komen, afhankelijk van de functie en het profiel van de persoon, in aanmerking voor een LTI tussen de 90-300% van het basissalaris.
	De overeenkomstige waarde wordt vertaald in een aantal lange-termijnincentives op basis van een eerlijke marktwaarde van elke toekenning en verdeeld over onze lange-termijnvehikels op basis van een vaste toewijzing. Deze toewijzing wordt periodiek door het GNCC geëvalueerd en elke wijziging in de toewijzing vereist de goedkeuring van het Bestuur. Op de datum van dit Remuneratiebeleid 2025 bedraagt de toewijzing 20% in aandelenopties (of stock appreciation rights indien van toepassing in het land van het contract) en 80% in performance shares.
Richtlijnen voor aandelen bezit	Doel De belangen van de CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité blijven afstemmen op de belangen van aandeelhouders.
	Werking Dit is een aanvulling op de lopende LTI-plannen die nog niet definitief verworven zijn, die op elk moment ook een belangrijk op aandelen gebaseerd langetermijnbelang voor de CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité vertegenwoordigen.
	We verwachten dat aandelen die op basis van het performance share plan worden toegekend, dat 80% van de jaarlijkse LTI-toekenningswaarde voor de CEO en het Uitvoerend Comité op de datum van het Remuneratiebeleid 2025 vertegenwoordigt, voornamelijk worden gebruikt om de richtlijn betreffende aandelenbezit te bereiken. De toekenning van performance shares is afhankelijk van het bereiken van de prestatiedoelstellingen. Bij de toekenning worden een aantal aandelen in contanten geleverd ter financiering van individuele belasting- en socialezekerheidsverplichtingen en de resterende aandelen worden gebruikt om de deelneming op te bouwen.
	Vanaf het moment van implementatie van deze (verhoogde) richtlijnen of – indien dit later is – vanaf de datum van indiensttreding hebben de CEO en de bestaande leden van het Uitvoerend Comité vijf jaar de tijd om deze drempels te bereiken.
	Ons aandelenoptieplan, dat 20% van de jaarlijkse LTI-toekenningswaarde voor de CEO en het Uitvoerend Comité vanaf de datum van het Remuneratiebeleid 2025 vertegenwoordigt, is een lange termijnplan: opties vervallen 10 jaar na de toekenning, met een minimale toekenningsvoorwaarde van 3 jaar. Wij zijn van mening dat dit plan vanaf het moment van toekenning een intrinsiek eigendomseffect heeft, en UCB moedigt uitvoerende bestuurders niet aan om opties uit te oefenen om aan de aandeelhoudersrichtlijn te voldoen. Bovendien zijn voor de leden van het Uitvoerend Comité met een

Belgisch contract belastingen verschuldigd op het moment van de toekenning, zonder zekerheid van toekomstige waarde, wat het eigendomsbeginsel verder benadrukt. Kans Het Bestuur heeft een minimumdrempel vastgesteld voor de aandelen van de vennootschap die te allen tijde door de CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité moeten worden gehouden, zoals hieronder wordt uiteengezet: • CEO: 300% van het bruto basissalaris • Leden van het Uitvoerend Comité 100% van het bruto basissalaris

Pensioen

Doel Pensioen voordelen bieden aan uitvoerende bestuursleden. Werking Aangezien het Uitvoerend Comité internationaal is samengesteld, nemen de leden deel aan de pensioenregelingen die in hun land van overeenkomst beschikbaar zijn. Elk plan varieert afhankelijk van de lokale concurrentiële en juridische omgeving. Alle toegezegde-pensioenregelingen ("definted benefit") bij UCB werden bevroren of voor zover mogelijk gesloten voor nieuwkomers. Elk nieuw lid van het Uitvoerend Comité dat extern wordt aangeworven, zou dus automatisch deelnemen aan een toegezegde bijdragenregeling ("defined contribution") of kassaldoplan ("cash balance"). De CEO en de in België gevestigde leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een kassaldoplan dat volledig door UCB wordt gefinancierd. Dit is hetzelfde plan als op andere Belgische in aanmerking komende werknemers van toepassing is. De uitkering op de pensioenleeftijd is de kapitalisatie tegen een gegarandeerd rendement van de jaarlijkse bijdragen van de werkgever tijdens aansluiting bij het plan. De CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité nemen ook deel aan de toegezegde bijdragenregeling voor uitvoerende bestuursleden van UCB dat openstaat voor alle uitvoerende bestuursleden met een Belgisch contract. Kans De details over vennootschapsbijdragen of daarmee samenhangende servicekosten voor de pensioenregelingen van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité worden in het Remuneratieverslag gedeeld.

OVERIGE OPMERKINGEN OVER VARIABELE PLANNEN

- MALUS- & CLAWBACKBEPALING

UCB neemt terugvorderingsvoorwaarden ("clawback") en malusvoorwaarden op in haar variabele beloningsplannen (jaarlijkse bonus- en LTI-plannen) voor de CEO en het Uitvoerend Comité. In geval van een daartoe aanleiding gevende gebeurtenis (zoals een herschikking van geconsolideerde jaarrekeningen, fraude of ernstig wangedrag, een materiële schending van de gedragscode van UCB of de handelscode en/of gedragingen of acties waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze de reputatie van UCB schaden) heeft de vennootschap de mogelijkheid om tot drie jaar jaarlijkse bonus en LTI (definitief verworven en nog niet definitief verworven) van de CEO en/of een ander lid van het Uitvoerend comité terug te vorderen.

- DISCRETIONAIRE BEVOEGDHEID

Het Bestuur heeft, mits op aanbeveling van het GNCC, de discretionaire bevoegdheid om de resultaten of de prestatievoorwaarden van het Jaarlijkse Bonusplan of het Performance Share Plan volgens de respectieve planregels aan te passen, wanneer bepaalde gebeurtenissen deelnemers naar het redelijke oordeel van het Bestuur op oneerlijke wijze zou bevoordelen of benadelen; en/of het Bestuur van oordeel is dat het bedrag dat een deelnemer krachtens de regeling zou (kunnen) ontvangen niet gerechtvaardigd is, of een deelnemer op oneerlijke wijze zou bevoordelen of benadelen. Bij het uitoefenen van deze discretie kan het Bestuur met alle omstandigheden rekening houden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: de (al dan niet financiële) prestaties van de vennootschap, veranderingen in de aandelenkoers van de vennootschap, onvoorziene externe gebeurtenissen, en de prestaties, het gedrag en de bijdrage van de deelnemer.

Indien het Bestuur, op aanbeveling van het GNCC, gebruikmaakt van haar discretionaire bevoegdheid om de resultaten zoals hierboven aangegeven aan te passen, worden details van de context en de aanpassing in het Remuneratieverslag bekendgemaakt.

BUITENGEWONE ELEMENTEN

Onder uitzonderlijke en op zichzelf staande omstandigheden kan het GNCC tijdelijk van dit Remuneratiebeleid 2025 afwijken indien een dergelijke afwijking de langetermijnbelangen en duurzaamheid van UCB dient of haar levensvatbaarheid verzekert. In dat geval dient het GNCC een speciaal verzoek om een uitzondering in bij het bestuur, ter bespreking en goedkeuring. Indien van toepassing moet het Remuneratieverslag informatie bevatten over eventuele afwijkingen gedurende het desbetreffende boekjaar, met inbegrip van de motivering ervan.

REKRUTERINGSVERGOEDING

Bij de externe werving van nieuwe uitvoerende bestuursleden zou het GNCC ervoor zorgen dat eventuele regelingen in het belang van de vennootschap en de aandeelhouders zijn, en niet meer willen betalen dan nodig is om de juiste kandidaat binnen te halen. Een indiensttredingspremie kan worden verleend in de vorm van een contante betaling (meestal met clawback in geval van vrijwillig vertrek binnen een bepaalde periode) en/of aandelen (toekenning over een periode van meerdere jaren). De indiensttredingspremie geldt niet automatisch. Hierbij worden verschillende factoren in aanmerking genomen, zoals verliezen die de kandidaat anders bij het verlaten van een andere werkgever zou lijden of andere negatieve cashflow-effecten. Daarnaast wordt rekening gehouden met behoud van aandelen voordat de jaarlijkse toekenning op basis van onze LTI-plannen plaatsvindt. Indien een indiensttredingspremie noodzakelijk wordt geacht om een voorkeurskandidaat aan te trekken, worden de voorwaarden van een eventuele indiensttredingspremie per geval bepaald. De voorkeur wordt gegeven aan op aandelen gebaseerde beloningen en omvat doorgaans een prestatievereiste. Indien van toepassing, worden de informatie en de beweegredenen van deze regeling bekendgemaakt in het Remuneratieverslag.

ONTSLAGREGELINGEN

UCB Remuneratiebeleid 2025

Gezien het internationale karakter van ons Uitvoerend Comité en de versnippering van onze verschillende activiteiten in verschillende regio's hebben onze leden overeenkomsten die onder verschillende rechtsgebieden vallen. Dat gezegd hebbende, houden wij ons voor alle overeenkomsten strikt aan de Belgische wettelijke vereisten, oftewel niet meer dan 12 maanden basissalaris en jaarlijkse bonus zonder voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering. Dit is van toepassing tenzij andere lokale wetgeving die boven individuele contractuele regelingen prevaleert andere verplichte vereisten zou bevatten, of indien beëindigingsregelingen van vóór de inwerkingtreding van de bovengenoemde Belgische wettelijke vereisten dateren. De ontslagregelingen die op de CEO en elk ander lid van ons Uitvoerend Comité van toepassing zijn worden in het Remuneratieverslag gedeeld.

HISTORISCHE BETALINGEN

Het GNCC behoudt zich het recht voor om bezoldigingen te honoreren die aan reeds bestaande juridisch bindende verplichtingen gekoppeld zijn, in overeenstemming met toepasselijke wetten, voorschriften en de voorwaarden van individuele contractuele overeenkomsten. "Historische Betalingen" verwijst naar elke vorm van vergoeding, voorziening of verplichting die uit hoofde van voorwaarden van contractuele overeenkomsten, bezoldigingsplannen of beleid die zijn aangegaan voordat dit Remuneratiebeleid 2025 van kracht werd aan huidige of voormalige uitvoerende bestuurders of leden van het Bestuur verschuldigd zijn. Dit geldt mits de voorwaarden van de betaling in overeenstemming waren met i) het Remuneratiebeleid dat van toepassing was op het moment dat ze werden toegekend of ii) de voorwaarden die van toepassing waren op een moment dat de persoon geen lid was van het Bestuur/van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap. Dergelijke Historische Betalingen worden in het Remuneratieverslag gerapporteerd.

VOORWAARDEN

De voorwaarden van dit beleid en de algemene arbeidsvoorwaarden en bezoldiging van leden van het Uitvoerend Comité voldoen volledig aan de lokale wettelijke vereisten.

De bezoldiging van de leden van het Bestuur wordt op voorstel van het Bestuur, handelend op voorstellen van het GNCC, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaald.

De bezoldiging van de CEO wordt op voorstel van het GNCC door het Bestuur bepaald, terwijl de bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité op voorstel van de CEO en het GNCC door het Bestuur wordt bepaald.

Het GNCC bespreekt en controleert regelmatig de relevantie van het Remuneratiebeleid in het licht van de ontwikkelingen in de organisatie en strategie van de vennootschap, veranderingen in wetgeving of overwegingen van belanghebbenden. In dit verband kan het GNCC wijzigingen in het Remuneratiebeleid voorstellen aan het Bestuur, die definitief aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen worden voorgelegd. Het Remuneratiebeleid is wanneer er belangrijke wijzigingen worden aangebracht, en in ieder geval ten minste om de vier jaar, onderworpen aan goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.