UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Feb 21, 2014

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 24 MAART 2014 OM 9:00 UUR

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend, UCB NV ten laatste op 18 maart 2014 om 15:00 uur (Belgische tijd) bereiken op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die UCB NV te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Indien op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 maart 2014 het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe Vergadering worden bijeengeroepen op donderdag 24 april 2014 die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, geldig zal kunnen beraadslagen. In dit geval is deze volmacht niet meer geldig en moet U een nieuwe volmacht voor de Vergadering van 24 april 2014 geven.

Ondergetekende [naam en voornaam / naam van de vennootschap]

……………………………………………………………………………………………………………………….

wonende te / met zetel te

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

Eigenaar van ................................... [aantal vertegenwoordigde aandelen] aandelen in UCB NV, stelt hierbij aan als volmachthouder:

• 1. Mevr./Dhr.……………………..……………, wonende te……………………….…………………………………..……………….; of
• 1. Mevr. Rita De Brabandere, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck; of
• 1. Dhr. Andy Duschek, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck;

individueel handelend, en voor elk van de onder nrs. 2 en 3 genoemde personen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,

Gelieve te noteren dat volmachthouders nrs. 2 en 3 onafhankelijke volmachthouders zijn, voorgesteld voor uw gemak. Zij zullen in uw naam stemmen en volgens uw instructies. Indien U uw eigen volmachthouder wenst aan te stellen, gelieve dan volmachthouders nrs. 2 en 3 te schrappen en de naam en het adres van uw volmachthouder onder nr. 1 in te vullen. Het wordt afgeraden UCB NV of één van haar dochtervennootschappen, een lid van de raad van bestuur of van het Uitvoerend Comité of een werknemer of persoon verbonden aan UCB NV aan te stellen, omdat deze personen een belangenconflict hebben in de zin van het Wetboek van vennootschappen.

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op maandag 24 maart 2014, om 9:00 uur, op de zetel van UCB NV, en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden op alle punten in onderstaande agenda. Deze volmacht is onherroepelijk.

Gelieve uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk en met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel tot besluit aan te duiden.

Bij afwezigheid van steminstructies, zal de volmachthouder voor de voorstellen van besluit stemmen zoals vermeld in de

agenda. (Gelieve te noteren dat, volgens het Wetboek van vennootschappen, dit niet mogelijk is indien U UCB NV of één van haar dochtervennootschappen, een lid van de raad van bestuur of van het Uitvoerend Comité of een werknemer of persoon verbonden aan UCB NV aanstelt aangezien er dan een belangenconflict is, als gevolg waarvan die persoon alleen kan stemmen als U hem/haar specifieke instructies per agendapunt geeft).

Deze volmacht blijft geldig ingeval nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen. De volmachthouder zal, bij afwezigheid van steminstructies over de nieuwe agendapunten of voorstellen van besluit, stemmen voor de voorstellen van besluit zoals voorgesteld of, al naargelang het geval, zoals aangeraden door de raad van bestuur van UCB NV.

VOORGESTELDE BESLISSINGEN:

1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de aandeelhouders over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen

2. Toegestaan kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de raad van bestuur te machtigen om gedurende twee (2) jaar het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 603, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (op het moment dat de raad van bestuur gebruik maakt van de machtiging) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% van dat bedrag in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Voor meer informatie over het gebruik van het toegestaan kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de volgende leden toe te voegen na het huidige eerste lid van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, om zo de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de volgende voorwaarden:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, binnen de wettelijke grenzen,

• i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen),
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede¹ lid, voor de volgende verrichtingen:

¹ Artikel 6 van de statuten telt al een lid, dat lid 1 zal worden na opname van de voorgestelde twee nieuwe leden.

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• 3. de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruikt te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75%.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van haar bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel 6."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

3. Inkoop van eigen aandelen – vernieuwing van de toelating

Overeenkomstig artikel 12, lid 2 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de raad van bestuur werd verleend om tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verwerven, te verlengen met een periode van twee (2) jaar. Deze machtiging zou de machtiging van vijf jaar vervangen die door de algemene vergadering van 6 november 2009 werd toegekend.

Voorstel van besluit:

De raad van bestuur is gemachtigd om op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, rechtstreeks of onrechtstreeks, tot 10% van het totale aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het aandeel van de vennootschap op de beurs van Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en minimaal één (1) euro, onverminderd artikel 208 van het koninklijk besluit van 31 januari 2001. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering die haar heeft goedgekeurd. De machtiging die krachtens dit artikel aan de raad van bestuur wordt verleend, is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging vervangt, vanaf de datum van de algemene vergadering die haar goedkeurt, de machtiging verleend bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap van 6 november 2009. Elke vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap of haar rechtstreekse dochtervennootschappen zal in voorkomend geval worden uitgevoerd op basis van de machtiging verleend aan de raad van bestuur opgenomen in artikel 12 in fine van de statuten van de vennootschap.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

4. Eigen aandelen – Wijziging van artikel 12 van de statuten

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om leden 3 tot en met 5 van artikel 12 van de statuten, die verwijzen naar de machtiging die oorspronkelijk door de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2003 aan de raad van bestuur werd toegekend om eigen aandelen te verwerven indien "noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap", te schrappen aangezien de verlenging ervan niet aan de aandeelhouders wordt voorgesteld.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om leden 3 tot en met 5 van artikel 12 van de statuten te schrappen, waardoor het huidige lid 6 van dit artikel lid 3 wordt.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

5. Wijziging van artikel 35 van de statuten

Als gevolg van de afschaffing van aandelen aan toonder vanaf 1 januari 2014 en de daaruit voortvloeiende onmogelijkheid voor de eigenaars van aandelen aan toonder om hun rechten uit te oefenen o.a. met betrekking tot de deelname aan de algemene vergaderingen (tot hun aandelen naar een effectenrekening op hun eigen naam worden overgezet en ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder, of in aandelen op naam worden omgezet), moet de verwijzing naar de deponering van aandelen aan toonder in de deelnemingsformaliteiten van de algemene vergadering worden geschrapt.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de woorden "hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon" in het eerste lid van artikel 35 van de statuten van de vennootschap te schrappen.

	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
Opgemaakt te en op: ………………………………………………………………………. 2014
Naam1 : ……………………………………………………………………………………………
Functie: ……………………………………………………………………………………………
Juridische entiteit: ……………………………………………………………………………
Handtekening van de aandeelhouder2 :

Wij zouden het op prijs stellen als U ons een telefoonnummer en/of e-mailadres zou willen meedelen waarop wij U kunnen bereiken indien nodig.

Tel: ……………………………………

E-mail: ……………………………….

¹ Gelieve er rekening mee te houden dat in het geval een vennootschap wordt vertegenwoordigd, de ondertekenaar van de volmacht dient te bewijzen dat hij/zij bevoegd is om die vennootschap te vertegenwoordigen.

² Voorafgegaan door "goed voor volmacht".