UCB

Management Reports • Mar 21, 2025

UCB

Société Anonyme

Allée de la Recherche, 60

B-1070 Anderlecht

RPM Bruxelles, 0403.053.608

Rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et aux statuts d'UCB SA, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes statutaires annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2024.

UCB SA est la société mère du Groupe UCB et agit comme une société de détentions de participations (« société holding ») dont les activités sont centrées sur la gestion globale du Groupe UCB et de ses filiales.

Veuillez-vous référer au Rapport Annuel Intégré 2024 du Groupe UCB pour un aperçu des activités et des résultats consolidés du Groupe UCB.

UCB SA – Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

1. Événements significatifs survenus au cours de l'exercice 2024

1.1 Emission d'une nouvelle obligation

Le 20 mars 2024, UCB SA a finalisé l'émission d'une euro-obligation institutionnelle de € 500 millions avec un taux d'intérêt fixe de 4,25 %. L'obligation arrivera à échéance en mars 2030.

1.2 Opérations de financement diverses

Le 28 février 2024, UCB SA a conclu un accord de crédit avec Bank of China pour un montant de \$ 80 millions et avec une date d'échéance en janvier 2029. Le prêt a été entièrement libéré le 10 juillet 2024.

Conformément à la stratégie financière prudente d'UCB, le produit net de l'émission obligataire (veuillezvous référer à la section 1.1) a été utilisé à des fins générales de l'entreprise, y compris le remboursement anticipé volontaire, en avril 2024, du solde restant de \$ 605 millions qui restait impayé au titre de la dette à terme contractée en avril 2020 dans le cadre de l'acquisition de Ra Pharmaceuticals, Inc.

En outre, UCB SA a effectué un remboursement anticipé volontaire sur une partie du prêt Zogenix, qui avait été initialement contracté en mars 2022 pour financer l'acquisition du groupe Zogenix. En 2024, UCB SA a payé par anticipation \$ 200 millions, le solde à fin décembre 2024 s'élèvant à \$ 600 millions.

1.3 Augmentations de capital des filiales

En 2024, UCB SA a participé à une augmentation de capital de sa filiale UCB Pharma (Taiwan) Ltd pour un montant total de TW\$ 70 millions ou l'équivalent de € 2 millions.

En outre, UCB SA a participé à une augmentation de capital de sa filiale UCB Ventures SA pour un montant total de € 115 millions.

1.4 Transactions sur les titres UCB

En 2024, UCB SA a acquis 1 300 000 actions UCB et a vendu 1 565 838 actions UCB afin de faire face à l'exercice des options sur actions et des primes en actions octroyées aux membres du Comité Exécutif et à certaines catégories du personnel.

En conséquence, en date du 31 décembre 2024, UCB SA détenait un total de 4 463 251 titres UCB représentant 2.29% du nombre total d'actions UCB. Le montant reporté au bilan sous la section « actions propres » représente € 429 millions.

1.5 Risque de réduction de valeur des actions détenues par UCB SA - Test de réduction de valeur sur les participations

Un test de réduction de valeur a été effectué le 31 décembre 2024 sur les participations d'UCB SA.

Ce test a généré la reconnaissance de charges de réduction de valeur pour un montant de € 4 millions, liées à sa filiale UCB Holding Do Brasil Ltda pour € 3 millions et UCB Pharma logistic LLC pour € 1 million.

Ce test de réduction de valeur a également révélé qu'une réduction de valeur de € 26 millions sur la participation détenue dans la filiale UCB Ventures SA enregistrée par le passé pouvait être réduite à € 22 millions. Par conséquent, celle-ci a été reprise en 2024 pour un montant total de € 4 millions.

A la fois la nouvelle charge de réduction de valeur et la reprise de la réduction de valeur historique ont été reconnues en résultat financier dans le compte de résultats de 2024.

2. Changement des règles d'évaluation comptables

Il n'y a eu aucun changement dans les règles d'évaluation comptables en 2024.

3. Contrôles internes en place concernant l'établissement des comptes annuels

Pour le compte du Conseil d'Administration d'UCB SA, le Comité d'Audit évalue régulièrement le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pour la détection de fraudes, des irrégularités et infractions aux règles, aux dispositions législatives et réglementaires, ou des erreurs de contrôles significatives. Les mécanismes de contrôle interne sont décrits plus amplement dans le Rapport Annuel Intégré 2024 du Groupe UCB.

4. Événements importants survenus après la date du bilan

Aucun événement majeur n'est survenu après la date de clôture.

5. Conflits d'intérêts au cours de l'année

II n'y a pas eu en 2024 de transaction ou relation contractuelle entre UCB SA, y compris ses sociétés filiales, et un membre du Conseil d'Administration qui donnerait lieu à un conflit d'intérêts (en application de l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations de Belgique) autre que ceux mentionnés dans le Rapport Annuel Intégré 2024 du Groupe UCB, le cas échéant.

6. Information financière

Résultats au 31 décembre 2024

Les opérations d'UCB SA ont généré 2024 un bénéfice net après impôts de € 390 millions par rapport à € 274 millions en 2023.

L'évolution du bénéfice net (augmentation de € 116 millions) est principalement due à :

• l'augmentation des autres produits d'exploitation de € 34 millions principalement due à l'augmentation des reconnaissances des primes différées des plans d'intéressement à long terme d'UCB de € 24 millions combinée à une augmentation des refacturations des contrats de service avec les autres filiales de € 4 millions ;
• l'augmentation des services et biens divers pour € 5 millions ;
• l'augmentation des charges de rémunération, de sécurité sociale et de pensions de € 9 millions principalement due l'augmentation du bonus d'entreprise en 2024 ;
• l'augmentation des provisions, pour couvrir le risque de changement des prix des actions liées aux plans d'intéressement à long terme accordés au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés, pour un montant total de € 23 millions ; et
• l'augmentation du résultat financier net de € 119 millions, suite à l'augmentation de la distribution de dividendes des filiales pour € 104 millions principalement due à l'augmentation de la distribution de dividendes d'UCB Pharma SA/NV de € 50 millions et d'UCB Pharma France de € 28 millions.

Affectation du résultat

Compte tenu du bénéfice reporté de € 91 millions, le montant disponible pour la distribution s'élève à € 480 millions. Le Conseil d'Administration propose l'affectation suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende brut de € 1,39 par action ;
• transfert aux réserves disponibles de € 200 millions ; et
• report du solde.

Le Conseil d'Administration propose également le paiement contre détachement du coupon n° 28 d'un dividende brut de € 1,39 par action (donnant le droit à un dividende net après prélèvement du précompte mobilier belge de 30 % s'élevant à € 0,973). Le montant total qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende, les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnant pas droit à un dividende. Au 31 décembre 2024, 190 042 407 actions UCB donnent droit à un dividende, représentant un montant total à distribuer de € 264 millions. Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration communiquera le nombre total d'actions UCB donnant droit à un dividende et soumettra le montant total à distribuer pour approbation des actionnaires. Les comptes annuels 2024 seront mis à jour en conséquence.

Si la proposition de distribution de dividende est acceptée par l'Assemblée Générale, le coupon n° 28 sera payé à partir du 29 avril 2025.

Afin de se conformer à la législation, nous vous invitons à donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2024.

4

Bilan au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2024, le total d'actifs et de passifs s'élève à € 13 206 millions comparé à € 13 065 millions au 31 décembre 2023.

La variation du bilan est principalement due à :

• l'augmentation de la valeur des participations dans des entreprises associées de € 109 millions suite à l'augmentation de capital d'UCB Ventures SA pour un montant de € 115 millions (veuillez-vous référer à la section 1.3) ;
• la diminution des créances à court terme de € 63 millions, principalement due à la diminution de la position positive du cash pooling envers UCB Biopharma SRL de € 128 millions, dont € 61 millions sont désormais comptabilisés dans les dettes à court terme ;
• l'augmentation des actions propres de € 34 millions imputable au programme d'achat d'actions 2024, qui a consisté à acquérir 1 300 000 actions à un prix de bourse plus élevé par rapport aux 1 565 838 actions cédées (veuillez-vous référer à la section 1.4) ;
• l'augmentation des autres investissements de € 37 millions suite à l'augmentation de la valeur des actions détenues pour le compte des salariés d'UCB résultant de l'augmentation du cours de l'action UCB en 2024 ;
• l'augmentation de la provision couvrant le risque de fluctuation du cours de l'action UCB lié aux incitants à long terme accordés au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés, d'un montant total de € 23 millions suite à l'augmentation du cours de l'action UCB ;
• la diminution des dettes à plus d'un an de € 88 millions suite à l'émission de l'obligation de détail de € 500 millions (veuillez-vous référer à la section 1.1) et le nouveau prêt avec Bank of China pour \$ 80 millions, compensé par le remboursement anticipé du prêt dit Ra-Pharma pour \$ 605 millions et du prêt dit Zogenix pour \$ 200 millions (veuillez-vous référer à la section 1.2) ;
• l'augmentation des dettes à court terme de € 110 millions, principalement due à l'augmentation de la position négative du cash pooling envers UCB Biopharma SRL de € 61 millions et à l'augmentation du passif envers les employés de € 39 millions, due à l'augmentation de la valeur des actions UCB détenues pour le compte des employés du Groupe UCB ;
• la diminution des comptes de régularisation du passif de € 27 millions en raison de la diminution des positions sur instruments financiers dérivés de € 21 millions et de la diminution des produits différés supplémentaires suite à la reconnaissance des primes du plan « UCB Long Term Incentive » pour € 15 million, légèrement compensée par l'augmentation des charges d'intérêts courus de € 8 millions.

7. Changements dans la composition du Conseil

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise publiée dans le Rapport Annuel Intégré 2024 du groupe UCB pour les changements relatifs à la composition du Conseil en 2024 et pour les propositions de changement en 2025.

8. Instruments financiers, risques de crédits, risques de liquidités et risques de trésorerie

Nous vous prions de vous référer au Rapport Annuel Intégré 2024 du Groupe UCB, « Notes aux états financiers consolidés », « Gestion des risques financiers ».

9. Changement de contrôle

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise incluse dans le Rapport Annuel Intégré 2024 du Groupe UCB pour un aperçu complet de tous les accords, y compris les dispositions de changement de contrôle approuvées en 2024.

1. Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont des activités de holding. Il n'y a pas d'activités de recherche et développement au niveau d'UCB SA.

1. Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

1. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (en ce compris le rapport de rémunération) est reprise dans le Rapport Annuel Intégré 2024 du groupe UCB.

13. Information en matière de durabilité

Le rapport de durabilité requis par l'article 3:32/1 et suiv. du Code belge des Sociétés et des Associations, qui permet de comprendre les incidences d'UCB sur les questions de durabilité, ainsi que la manière dont les questions de durabilité influent sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation d'UCB, est inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2024 du Groupe UCB.

Bruxelles, 26 février 2025.

[Signé] [Signé] ___________________ _______________ Jean-Christophe Tellier Jonathan Peacock

Administrateur Administrateur

7