UCB — M&A Activity 2019

Oct 10, 2019

UCB acquiert Ra Pharmaceuticals : collaborer pour améliorer les options de traitement des personnes atteintes de myasthénie grave et d'autres maladies rares

• Accroître le potentiel de leadership d'UCB dans le traitement de la myasthénie grave (myasthenia gravis) en ajoutant au pipeline d'UCB le zilucoplan, un inhibiteur peptidique du composant 5 (C5) du complément actuellement en phase 3, en plus du rozanolixizumab d'UCB, un anticorps ciblant le FcRn, également en phase 3.
• Enrichir le pipeline d'UCB ; le zilucoplan est une nouvelle molécule expérimentale potentiellement la meilleure de sa catégorie — également évaluée dans le cadre d'autres maladies à médiation par le complément, comme la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et la myopathie nécrosante à médiation immunitaire (IMNM). UCB développera et, en cas d'approbation, lancera le zilucoplan sur le marché mondial, accélérant ainsi et diversifiant la croissance de l'entreprise.
• Accélérer les capacités d'innovation à long terme d'UCB grâce à la plate-forme technologique Ra Pharmaceuticals ExtremeDiversity™.
• Planifier le maintien de l'unité productive et innovante de Ra Pharma à Cambridge, dans le Massachusetts, afin de compléter les centres de recherche d'UCB.
• Permettre, via l'acquisition, une croissance accélérée des bénéfices et des résultats à partir de 2024.
• Créer une valeur de transaction totale d'environ 2,1 milliards USD/2,0 milliards € (déduction faite de la trésorerie de Ra Pharma), sur une base de trésorerie de 48 USD par action Ra Pharmaceuticals (environ 2,5 milliards USD/2,2 milliards €).
• Assurer une acquisition sans aucune incidence sur les prévisions financières d'UCB pour 2019. L'acquisition aurait un effet de dilution sur le niveau de résultat à moyen terme d'UCB et retarderait à 2022 l'objectif à moyen terme d'UCB (ratio rEBITDA/chiffre d'affaires de 31 %), ce dernier étant actuellement prévu pour 2021 comme indiqué précédemment.

Bruxelles (Belgique) et Cambridge, Massachusetts (États-Unis), le 10 octobre 2019 - 7 h (CEST) — Informations réglementées — Informations privilégiées — UCB et Ra Pharmaceuticals inc. (NASDAQ : RARX, Ra Pharma) ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord de fusion aux

termes duquel UCB acquerra Ra Pharma. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Ra Pharma recevront 48 USD en espèces pour chaque action de Ra Pharma à la clôture. Les Conseils d'Administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité la transaction, qui reste soumise à l'approbation des actionnaires de Ra Pharma, à l'obtention d'une autorisation antitrust, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles.

Ra Pharma est une société biopharmaceutique au stade clinique qui exploite une plate-forme propriétaire de chimie des peptides en vue de développer de nouveaux traitements contre les maladies graves causées par l'activation excessive ou incontrôlée du système du complément, un composant essentiel du système immunitaire inné. La société, fondée en 2008, a installé son siège social à Cambridge, Massachusetts (États-Unis). Sa plate-forme, ExtremeDiversity™, assure la production de peptides macrocycliques synthétiques combinant la diversité et la spécificité des anticorps aux propriétés pharmacologiques des petites molécules.

Le produit candidat de phase 3 de Ra Pharma, le zilucoplan, est un inhibiteur peptidique sous-cutané du C5, autoadministré une fois par jour. En décembre 2018, Ra Pharma a annoncé des premiers résultats positifs dans le cadre d'un essai de phase 2 sur le zilucoplan chez des patients atteints de myasthénie grave généralisée (gMG), entraînant des réductions cliniquement et statistiquement significatives dans le cadre des critères principaux et secondaires. Le zilucoplan est actuellement testé en phase 3 pour le traitement de la gMG, avec des résultats attendus pour le début de 2021. Les autres indications potentielles du zilucoplan sont notamment la myopathie nécrosante à médiation immunitaire (IMNM), la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et d'autres troubles tissulaires à médiation par le complément, dont de nombreux besoins médicaux ne sont pas satisfaits. Ra Pharma développe également une formulation de zilucoplan à libération prolongée, ainsi qu'un inhibiteur oral potentiel du C5 — de première qualité — à petite molécule.

Jean-Christophe Tellier, CEO d'UCB s'exprime en ces termes : « Ra Pharma constitue une excellent option stratégique couvrant plusieurs domaines d'amélioration de la valeur patient chez UCB. À la conclusion de cette opération, l'acquisition viendra soutenir nos opportunités de croissance interne fortes, avec six lancements de produits potentiels au cours des cinq prochaines années, renforçant ainsi nos franchises de neurologie et d'immunologie grâce à des projets de pipeline en phase finale ou précoce. En outre, cette association nous donnera l'opportunité de devenir un des leaders du traitement des personnes atteintes de myasthénie grave, une maladie neurologique orpheline causée par un auto-anticorps dont de nombreux besoins médicaux ne sont pas satisfaits, et de doter ainsi notre moteur d'innovation d'une plate-forme technologique extrêmement productive. »

Logique stratégique

La proposition d'acquisition s'inscrit dans l'objectif de croissance stratégique d'UCB, à savoir la phase « Accélération et expansion » depuis janvier 2019. Le produit expérimental « pipeline in a product » que constitue le zilucoplan, inhibiteur peptidique du C5 de Ra Pharma, associé au rozanolixumab anti-FcRn d'UCB, pourrait offrir l'occasion de fournir de meilleures options de traitement à davantage de personnes atteintes de myasthénie grave. Au-delà de la myasthénie grave, cette acquisition pourrait permettre à UCB d'offrir de nouvelles possibilités de traitement pour plusieurs maladies rares en neurologie et en immunologie, ainsi que diverses formes d'administration

médicamenteuse, comme les produits à libération prolongée et ingérables par voie orale. Le portefeuille combiné peut également offrir des synergies pour les personnes atteintes de maladies rares et pour le marché des soins de santé.

En outre, UCB aurait accès à une plate-forme technologique propriétaire pour la production de peptides macrocycliques synthétiques. Cette dernière, ExtremeDiversity™, repose sur l'affichage de l'acide ribonucléique messager (ARNm) et combine la diversité, la spécificité et la haute affinité des anticorps thérapeutiques aux propriétés pharmacologiques attractives des petites molécules. Elle a le potentiel d'accroître les capacités de découverte de médicaments par UCB et permet l'accès au savoir-faire et aux talents éprouvés de Ra Pharma dans ce domaine. UCB renforcera également sa présence aux États-Unis, en particulier pour le pôle d'innovation de la région de Boston, Massachusetts (États-Unis).

Doug Treco, Ph. D., président-directeur général de Ra Pharmaceuticals, ajoute : « UCB partage notre engagement envers la communauté des patients atteints de maladies rares et notre objectif de développement de thérapies innovantes, accessibles et rentables dans les domaines de l'immunologie et de la neurologie. Je suis fermement convaincu qu'il s'agit du bon partenaire et qu'il nous permettra de faire avancer les nouvelles options de traitement depuis notre pipeline unique aux stades précoce et avancé jusqu'aux patients. La plate-forme technologique de Ra Pharma constitue un complément idéal aux principales capacités d'innovation d'UCB. Nos scientifiques ont d'ailleurs hâte de travailler avec toute l'équipe d'UCB. »

Termes de la transaction, approbations et délai de clôture

À la conclusion de cette opération, les actionnaires de Ra Pharma recevront 48,00 USD en espèces pour chaque action de Ra Pharma (environ 2,5 milliards USD/2,2 milliards EUR), ce qui représente une valeur de transaction d'environ 2,1 milliards USD/2,0 milliards EUR, déduction faite de la trésorerie de Ra Pharma. La contrepartie en espèces représente une prime d'environ 93 % pour les actionnaires de Ra Pharma, calculée en fonction du cours de clôture moyen pondéré des actions sur 30 jours de Ra Pharma avant la signature. La transaction, approuvée à l'unanimité par les Conseils d'Administration d'UCB et de Ra Pharma, reste soumise à l'approbation des actionnaires de Ra Pharma, à l'obtention de l'approbation antitrust et à d'autres conditions de clôture habituelles. UCB et Ra Pharma prévoient de finaliser la transaction d'ici la fin du premier trimestre 2020.

Financement

L'acquisition de Ra Pharma sera financée par une combinaison de liquidités existantes et de nouveaux emprunts bancaires à terme, arrangés et souscrits par BNP Paribas Fortis et Bank of America Merrill Lynch. Pro forma de cette acquisition, le nouveau ratio dette nette/rEBITDA d'UCB se situerait entre 1,5 et 2,0, avec un désendettement rapide prévu, ce qui permettrait à UCB de conserver une bonne flexibilité de son bilan.

Prévisions financières

Cette acquisition n'aurait aucun incidence sur les prévisions financières d'UCB pour 2019. Elle aurait un effet de dilution sur le niveau des bénéfices à moyen terme d'UCB du fait des investissements en

R&D. Ainsi, l'objectif à moyen terme d'UCB (ratio rEBITDA/chiffre d'affaires de 31 %), serait atteint en 2022 et non en 2021, comme indiqué précédemment. L'acquisition devrait générer des bénéfices de base par action dès 2024 et permettre une croissance accélérée des bénéfices et des résultats pour UCB à partir de 2024.

Conseillers

Dans le cadre de la transaction, Bank of America Merrill Lynch et Lazard agissent en tant que conseillers financiers auprès d'UCB. Covington & Burling LLP agit en tant que conseiller juridique auprès d'UCB.

Centerview Partners agit en tant que conseiller financier exclusif de Ra Pharma. Latham & Watkins LLP agit en tant que conseiller juridique de Ra Pharma.

Téléconférence

UCB organisera une téléconférence à l'intention de la communauté financière aujourd'hui à 9 h (EDT)/14 h (BST)/15 h (CEST). Les informations de connexion sont également disponibles sur : https://www.ucb.com/investors/.

EU : +1 6467224916 ; RU : +442071943759 ; Belgique : +3224035816 ; France : +33 172727403

PIN : 20542874#

À propos de la myasthénie grave généralisée (gMG)

La myasthénie grave généralisée est une maladie auto-immune chronique imprévisible, dans laquelle les auto-anticorps attaquent des protéines spécifiques de la jonction neuromusculaire. La façon dont les nerfs peuvent communiquer avec les muscles est perturbée, entraînant ainsi une faiblesse musculaire et de la fatigue. Les hommes et les femmes sont touchés à proportions égales, à n'importe quel âge et quelle que soit la race. La myasthénie grave est une maladie rare touchant près de 200 000 patients aux États-Unis, dans l'Union européenne et au Japon (Gilhus N, N Engl J Med 2016; 375: 2570-812015). Les personnes vivant avec une gMG peuvent être atteintes de divers symptômes, comme notamment les paupières tombantes et une vision double, ainsi qu'une faiblesse musculaire grave pouvant entraîner un affaiblissement potentiellement mortel des muscles de la respiration.

À propos de la myopathie nécrosante à médiation immunitaire (IMNM)

La myopathie nécrosante à médiation immunitaire (IMNM) est une affection neurologique progressive, rare et grave, caractérisée par une faiblesse musculaire proximale sévère (par exemple, de la hanche et de l'épaule). Les myopathies auto-immunes ont une prévalence d'environ 15 cas pour 100 000, avec environ 10-15 % des IMM étant un IMNM. Ces données suggèrent donc l'existence de plus de 6 000 patients aux États-Unis et dans l'Union européenne. (Anquetil et al. Autoimmunity Reviews 18 (2019) 223–230). Ce n'est que récemment que l'on a compris que l'IMNM constituait une entité distincte du vaste groupe de myopathies inflammatoires idiopathiques. À ce jour, il n'existe aucun traitement approuvé.

La sclérose latérale amyotrophique (SLA) est une maladie dégénérative rare et progressive des neurones moteurs qui concerne plus de 200 000 personnes dans le monde (dont 30 000 aux États-Unis). Touchant le système nerveux central (cerveau et moelle épinière) impliqué dans le mouvement musculaire, elle conduit à une faiblesse musculaire et, à terme, à la paralysie. Pour plus d'informations, consultez le site www.ALS.org.

Le zilucoplan est un peptide macrocyclique conçu pour lier le complément C5 avec une affinité sous-nanomolaire et inhiber de manière allostérique son clivage en C5a et C5b lors de l'activation des voies dites classique, alternative ou des lectines, et bloquer ainsi l'assemblage du complexe d'attaque membranaire (MAC). Le zilucoplan est en développement clinique chez Ra Pharmaceuticals et n'est approuvé dans aucune région du monde. En plus d'une étude de phase 3 récemment lancée sur la gMG et d'une étude de phase 2 à venir sur l'IMNM, le zilucoplan a été sélectionné comme l'un des premiers médicaments à être testé dans le cadre d'une étude multicentrique sur la plate-forme de la SLA parrainée par l'hôpital Sean M. Healey & AMG Center for ALS at Mass General.

À propos de Ra Pharmaceuticals inc.

Ra Pharma est une société biopharmaceutique au stade clinique et à vocation de leader dans le domaine de la biologie des compléments, dont la mission est de proposer des thérapies innovantes et accessibles aux patients atteints de maladies rares. Ra Pharma découvre et développe des peptides et des petites molécules ciblant les composants clés de la cascade du complément. Pour plus d'informations, consultez le site www.RaPharma.com.

À propos d'UCB UCB (www.ucb.com) est une société biopharmaceutique établie à Bruxelles (Belgique) qui se consacre à la recherche et au développement de nouveaux médicaments et de solutions innovantes destinés aux personnes atteintes de maladies graves du système nerveux central ou immunitaire. Employant plus de 7 500 personnes réparties dans environ 40 pays, UCB a généré un chiffre d'affaires de 4,6 milliards € en 2018. UCB est cotée sur le marché Euronext Bruxelles (symbole : UCB). Suivez-nous sur Twitter : @UCB_news.

Pour de plus amples informations :

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Antje Witte, Investor Relations, UCB Tél. : +32.2.559.94.14, antje.witte@ucb.com

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Ra Pharmaceuticals inc.

Investisseurs :

Ra Pharmaceuticals inc. Natalie Wildenradt, Tél. : 617-674-9874 nwildenradt@rapharma.com

Médias : Argot Partners David Rosen, Tél. : 212-600-1902 david.rosen@argotpartners.com

Déclarations prospectives d'UCB Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur les estimations, convictions et plans actuels de la Direction. Toutes les déclarations, hormis celles qui ont trait à des faits historiques, peuvent être considérées comme des déclarations prospectives, notamment les estimations du chiffre d'affaires, des marges d'exploitation, des dépenses en immobilisations, des liquidités, d'autres données financières, des résultats juridiques, politiques, réglementaires ou cliniques attendus et d'autres estimations et résultats. De par leur nature, ces déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de performances futures ; elles sont soumises à des risques, incertitudes et hypothèses pouvant donner lieu à un écart important entre les résultats réels et ceux contenus implicitement dans les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse. Figurent parmi les facteurs importants susceptibles d'entraîner de telles différences : l'évolution du contexte économique général, du domaine d'activité et de la concurrence, l'impossibilité d'obtenir les homologations réglementaires nécessaires ou de les obtenir selon des conditions acceptables, les coûts associés à la recherche et au développement, l'évolution des perspectives pour les produits du pipeline ou les produits en phase de développement par UCB, les effets de décisions judiciaires ou d'enquêtes publiques futures, les réclamations pour responsabilité du fait de produits, les obstacles à la protection des produits ou produits candidats par brevets, l'évolution de la législation ou de la réglementation, les fluctuations des taux de change, l'évolution ou les incertitudes de la législation fiscale ou de l'administration de cette législation, et le recrutement et la rétention des collaborateurs.

Qui plus est, les informations contenues dans le présent document ne constituent en aucun cas une proposition de vente ni une demande d'achat de titres, et, si pareille offre de vente ou pareille demande d'achat de titres existait, sur quelque territoire que ce soit, cette proposition de vente ou demande d'achat de titres serait considérée comme illégale en l'absence de tout enregistrement ou qualification en vertu de la réglementation sur les valeurs mobilières en vigueur dans le territoire concerné. UCB fournit ses informations à la date du présent communiqué de presse, et déclare expressément n'avoir

nullement l'obligation d'actualiser les informations contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit pour confirmer les résultats réels ou faire état de l'évolution de ses attentes.

Rien ne permet de garantir que les nouveaux produits candidats du pipeline feront l'objet d'une autorisation de mise sur le marché, ou que de nouvelles indications seront développées et homologuées pour les produits existants. S'agissant des produits ou produits potentiels qui font l'objet de partenariats, de joint-ventures ou de collaborations pour l'obtention d'une homologation, des différences peuvent exister entre les partenaires. Par ailleurs, UCB ou d'autres sociétés pourraient identifier des problèmes de sécurité, des effets indésirables ou des problèmes de fabrication après la mise sur le marché de ses produits.

Enfin, le chiffre d'affaires peut être influencé par les tendances internationales et nationales en matière de soins gérés et de limitation des coûts liés à la santé, par les politiques de remboursement imposées par les tiers payeurs, ainsi que par la législation régissant la tarification et le remboursement des produits biopharmaceutiques.

Déclarations prospectives de Ra Pharmaceuticals

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse peuvent être considérées comme des déclarations prospectives au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, article 27A de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée, et de la section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, y compris, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant la fusion et la possibilité de réaliser la fusion. Ces déclarations prospectives comprennent généralement des déclarations de nature prédictive qui dépendent d'événements ou de conditions futures ou font référence à celles-ci, et contiennent des termes tels que « croit », « prévoit », « anticipe », « projette », « estime », « s'attend à », « a l'intention de », « stratégie », « futur », « opportunité », « peut », « sera », « devrait », « pourrait », « potentiel » ou des expressions similaires. Les déclarations qui ne sont pas des faits historiques sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont basées sur des opinions et hypothèses actuelles soumises à des risques et à des incertitudes. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont formulées et Ra Pharma n'assume aucune obligation de les mettre à jour publiquement à la lumière de nouvelles informations ou d'événements futurs. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux contenus dans tout énoncé prospectif en raison de divers facteurs, notamment, mais sans s'y limiter, les suivants : (1) Ra Pharma pourrait ne pas être en mesure d'obtenir l'approbation des actionnaires, telle que requise pour la fusion ; (2) les conditions relatives à la clôture de la fusion pourraient ne pas être remplies et les approbations réglementaires requises ne pas être obtenues ; (3) la fusion pourrait entraîner des coûts, des responsabilités ou des retards imprévus ; (4) les activités commerciales de Ra Pharma pourraient souffrir de l'incertitude entourant la fusion ; (5) l'issue de toute procédure judiciaire pourrait être incertaine du fait de la fusion ; (6) Ra Pharma pourrait être affecté négativement par d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (7) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation de l'accord de fusion ; et (8) la capacité de reconnaître les avantages de la fusion ; (9) les risques que la fusion bouleverse les projets et les opérations en cours et les difficultés potentielles de maintien en poste des employés à la suite de la fusion ; et (10) d'autres risques pour la réalisation de la fusion, y compris le risque que la fusion ne soit pas réalisée dans les délais prévus, voire pas du tout. Si la fusion est réalisée, les actionnaires de Ra Pharma cesseront d'avoir une participation dans Ra Pharma et n'auront plus le droit de participer à ses résultats et à sa croissance future. D'autres facteurs susceptibles d'influer sur les résultats futurs de Ra Pharma figurent dans ses documents auprès de la SEC, notamment son rapport annuel (formulaire 10-K) pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, disponible sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date de publication.