UCB SA

Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles N° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) www.ucb.com

UCB SA (ci-après la « Société ») PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES TENUE AU SIÈGE SOCIAL LE JEUDI 24 AVRIL 2025 A 11 HEURES

PROCÈS-VERBAL

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'assemblée générale des actionnaires (ci-après, l'« Assemblée Générale ») est ouverte à 11.00 heures, au siège de la Société, situé Allée de la Recherche 60 à 1070 Bruxelles et est présidée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jonathan Peacock, conformément aux statuts de la Société.

Avant de constituer le bureau de l'Assemblée Générale, le Président accueille les actionnaires au siège d'UCB.

Le Président invite ensuite M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB, à fournir aux actionnaires quelques explications techniques concernant les dispositifs de vote et de traduction. Une traduction simultanée en français, néerlandais et anglais est organisée aussi bien pour les actionnaires que les mandataires physiquement présents à l'assemblée.

A. Bureau

Constitution

Le Président invite les personnes suivantes à constituer le bureau de l'assemblée, également conformément aux statuts de la Société :

il appelle aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB ;
il appelle ensuite Mme Davina Devleeschouwer et M. Valentijn Peeters, employés d'UCB, pour remplir les fonctions de scrutateurs ;
il appelle enfin les autres administrateurs présents à l'assemblée à compléter le bureau : M. Charles-Antoine Janssen, Vice-Président du Conseil, M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif de la Société ainsi que Mme Jan Berger, Mme Maëlys Castella, Mme Kay Davies, Mme Susan Gasser, M. Pierre Gurdjian, M. Cyril Janssen, M. Cédric van Rijckevorsel, M. Ulf Wiinberg, Mme Nefertiti Greene, Mme Dolca Thomas et M. Rodolfo Savitzky.

Le commissaire, Mazars, représenté par M. Sébastien Schueremans, est également présent.

Quelques employés d'UCB ainsi que des membres du Comité Exécutif assistent également à l'assemblée et il leur sera demandé d'assister le Conseil d'Administration lors de la session questions/réponses, si nécessaire.

Le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, M. Bart De Vry, est présent.

Vérifications par le bureau

Le Président invite le Vice-Président à faire rapport sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

(i) Convocations :

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour et des documents prescrits par la loi, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code belge des sociétés et associations (« CBSA »).

Le Président rappelle et le bureau constate que, le 21mars 2025, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et dans De Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7:128 du Code belge des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par l'agence de presse (Notified/GlobeNewswire) à cette même date, pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations.

La convocation a également été envoyée, de manière électronique aux titulaires d'actions dématérialisées et à leurs intermédiaires financiers via les plateformes Lumi Connect et Proxymity.

Enfin, le bureau constate également qu'une convocation a été envoyée le 21 mars 2025 aux actionnaires nominatifs soit par courrier électronique, pour les actionnaires qui avaient préalablement accepté ce mode de communication, soit par courrier postal ordinaire pour les autres.

Par ailleurs, depuis le 21 mars 2025, tous les documents relatifs à cette Assemblée Générale sont également mis à la disposition des actionnaires pour consultation pendant les jours ouvrables et aux heures de bureau au siège social de la Société. Les actionnaires ont également pu obtenir gratuitement, sur première demande, une copie de ces documents.

Une convocation par courrier électronique a également été adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci et conformément au Code belge des sociétés et associations

Le Président demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question cidessus.

Il est rappelé que les Conseils d'entreprise ont été dûment informés des propositions (i) de réélection de Jonathan Peacock, et (ii) d'élection de Fiona Powrie, tous les deux en tant qu'administrateurs indépendants, lors de leurs réunions tenues respectivement le 20 mars 2025 et le 25 mars 2025. Il a également été précisé que les informations économiques et financières ont été fournies aux Conseils d'entreprise en vue de leurs réunions respectives du 23 avril 2025, conformément aux dispositions de l'article 16 de l'arrêté royal du 27 novembre 1973. Les informations en matière de durabilité ont également été communiquées aux Conseils d'entreprise conformément à l'article 3 :32/4 CBSA pour discussion lors de leurs réunions respectives.

Aucun des Conseils d'entreprise n'a formulé d'objection à l'encontre des informations qui leur ont été communiquées.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délaisrequis. Il est rappelé qu'à l'occasion de la présente Assemblée Générale, les actionnaires avaient le choix entre participer en personne ou par procuration à la présente assemblée. Les actionnaires qui choisissent de nommer un mandataire, ont le choix d'être représentés par le mandataire de leur choix ou par M. Bart De Vry, le mandateur désigné par le Conseil d'Administration. La liste de présence comprend donc les actionnaires ayant accompli les formalités de présence (en personne ou par procuration), y compris via la plateforme « Lumi Connect », et sous réserve que la Société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'inscription, des actions avec lesquelles ils avaient l'intention de participer au vote lors de cette réunion. La liste de présence a été présentée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste de présences :

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 155 506 427 actions du capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 79,95% sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 81,87% sur un total de 189 952 493 actions avec droit de vote, tenant compte de 4 553 165 actions propres détenues par UCB, dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La Président constate que la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

Considérant que l'ordre du jour a été communiqué aux actionnaires (au moins 30 jours) avant l'assemblée, cette dernière dispense le Président de la lecture dudit agenda de l'assemblée. Les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle sont les suivants :

PARTIE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et du rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration sur ces comptes. Ces documents sont inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2024. Le rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration comprend également l'information en matière de durabilité à fournir conformément aux articles 3 :32/1 et s. du Code belge des sociétés et des associations (CBSA)
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,39 par action(*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnent pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

6. Approbation de la Politique de Rémunération 2025

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la Politique de Rémunération 2025 et fixe la rémunération annuelle en numéraire des administrateurs non-exécutifs comme suit : (i) pour le Président du Conseil, un montant annuel de 425.000 euros, (ii) pour le Vice-Président du Conseil, un montant annuel de 200.000 euros, (iii) pour les autres administrateurs non-exécutifs, un montant annuel de 160.000 euros. De plus, (a) le président du comité d'audit recevra un montant annuel de 45.000 euros et les autres membres du comité d'audit recevrons un montant annuel de 22.500 euros, (b) le président du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération (« GNCC ») recevra un montant annuel de 35.000 euros et les autres membres du GNCC recevront un montant annuel de 17.000 euros, et (c) les membres du comité scientifique recevront un montant annuel de 45.000 euros. Dans la mesure où le Président du Conseil serait le président ou un membre d'un comité du Conseil, les montants annuels additionnels mentionnés ci-dessus ne seront toutefois pas payés. La rémunération des administrateurs ne comprend pas de jetons de présence.

Une indemnité de voyage en numéraire de 45.000 euros est accordée à tous les administrateurs nonexécutifs qui résident dans un lieu où le décalage horaire avec la Belgique est d'au moins 5 heures et qui est versée sous la forme d'une indemnité forfaitaire annuelle.

Le CEO ne sera pas rémunéré en sa qualité d'administrateur exécutif vu qu'il est rémunéré en sa qualité de Président du Comité Exécutif.

La rémunération telle que revue ci-dessus sera d'application à partir du 1er avril 2025.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

8. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

9. Administrateurs : nominations et renouvellements de mandats d'administrateurs (indépendants)

Proposition de décisions :

9.1. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jonathan Peacock (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que M. Jonathan Peacock répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par la Charte de gouvernance d'UCB, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant. Le Conseil d'administration a expressément confirmé qu'il n'avait aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de cet administrateur, en vertu des critères mentionnés ci-dessus.

9.2 A) L'Assemblée Générale nomme Mme Fiona Powrie (*) en qualité d'administratrice pour une durée débutant le 1er janvier 2026 et prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que Mme Fiona Powrie répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par la Charte de gouvernance d'UCB, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante. Le Conseil d'administration a expressément confirmé qu'il n'avait aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de cette administratrice, en vertu des critères mentionnés ci-dessus.

9.3 L'Assemblée Générale nomme M. Stefaan Heylen (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029.

(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/UCB shareholders/Shareholders-meeting-2025

PARTIE SPECIALE

10. Renouvellement de l'approbation de la clause de changement de contrôle du Programme EMTN – art. 7 :151 du CBSA

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme, dans le mesure où le Programme est renouvelé pour permettre une telle émission, entre le 24 avril 2025 et le 30 avril 2026, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

***

Message du CEO

Le Président passe ensuite la parole à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, pour son exposé à l'Assemblée Générale des activités et résultats du groupe pour l'exercice 2024, les activités et la performance de la Société au premier trimestre 2025 ainsi que les perspectives pour le reste de 2025 et les années à venir.

Le discours de M. Jean-Christophe Tellier se termine par une courte vidéo concernant l'hidradénite suppurée (HS), dans le but d'illustrer la raison d'être d'UCB et la création de valeur pour les patients.

Communication des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire

Le Président fait référence aux trois premiers points de l'ordre du jour (non-soumis aux votes), qui se rapportent aux communications suivantes :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 ;
Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 ;
Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024

En ce qui concerne les comptes consolidés, le Président se réfère à la présentation de M. Jean-Christophe Tellier. En 2024, le Groupe UCB a atteint un chiffre d'affaires de 6 152 millions EUR, résultant en une rentabilité sous-jacente ("EBITDA ajusté") de 1 476 millions EUR, ainsi qu'un résultat de base par action de 4,98 EUR.

Avec l'accord du commissaire, le bureau est dispensé par l'assemblée de donner lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire relatifs aux comptes annuels 2024, dans la mesure où M. Jean-Christophe Tellier et le Président ont déjà fait rapport des résultats financiers aux actionnaires et considérant par ailleurs que ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires avant cette Assemblée Générale.

Commentaires sur le rapport de rémunération 2024 et sur la politique de rémunération 2025

Le rapport de rémunération 2024 et les évolutions pour 2025 de la politique de rémunération sont commentés par la Présidente du GNCC, Dame Kay Davies, avant d'être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Séance de questions et réponses

Avant d'aborder l'ordre du jour, le Président rappelle que conformément à l'article 7:139 du Code belge des sociétés et associations et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'Administration ou au commissaire concernant leurs rapports ou points à l'ordre du jour. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

Le Président confirme que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la Société au préalable, conformément au Code belge des sociétés et associations. Les questions devaient parvenir à UCB avant le 18 avril 2025 à 15h00 (heure belge) au plus tard.

Le Président indique qu'aucune question n'a été posée par écrit et passe ensuite à la séance de questions-réponses « en direct », après avoir insisté sur le fait que les actionnaires présents ou représentés aujourd'hui ne sont autorisés à poser leurs questions que lors de cette séance de questions-réponses.

Le Président constate qu'il y a des questions de l'assemblée et invite chaque actionnaire à prendre la parole dans le cadre de la séance de questions-réponses en direct. Trois actionnaires ont posé des questions sur les sujets mentionnés ci-dessous :

L'impact des tarifs américains sur les activités d'UCB.
La politique de dividende et l'existence de projets d'attribution gratuite d'actions aux travailleurs ou d'annulation d'actions propres.
La vente de EsoBiotech par UCB Venture.
Des questions ESG (rapport de durabilité et sa structure, composition du Conseil d'Administration en ce compris des questions relatives à la moyenne d'âge et la confirmation des critères d'indépendance, impact des nouvelles règles américaines sur la diversité, l'équité et l'inclusion, ainsi que la diversité dans les études cliniques).

Le Président constate ensuite que toutes les questions posées par les actionnaires ont reçu une réponse satisfaisante, complète et détaillée.

***

C. Votes

Le Président propose de passer ensuite au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale.

Pour rappel, les actionnaires ont également eu la possibilité d'exprimer leur vote par procuration préalablement à l'Assemblée Générale. Tous les votes exprimés par procuration valablement reçus par la Société avant le 18 avril 2024 à 15.00 (heure belge) au plus tard ont été pris en compte et sont reflétés ci-dessous dans les résultats des votes relatifs à chacune des propositions de décision sur les points 4 à 10 de l'ordre de jour.

Xavier Michel prend le relais et donne les explications techniques sur l'utilisation du dispositif de vote et fait un test du système de vote avec l'assemblée.

Le test ayant été concluant, avant d'ouvrir les votes, le Président aborde l'ordre du jour et rappelle que les points 1 à 3 ne sont pas soumis à un vote. Comme mentionné plus haut, le bureau a été dispensé de la lecture des rapports prévus à ces points de l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et du rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration sur ces comptes. Ces documents sont inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2024. Le rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration comprend également l'information en matière de durabilité à fournir conformément aux articles 3 :32/1 et s. du Code belge des sociétés et des associations (CBSA)

***

Le Président passe ensuite aux points à l'ordre du jour requérant un vote par l'assemblée. Avant de passer aux votes, le Secrétaire procède à une dernière vérification formelle de la composition de l'Assemblée Générale. Il ressort de la dernière version de la liste de présence que celle-ci est restée inchangée par rapport à la première vérification et qu'ainsi, du total précité de 189 952 493 actions avec droit de vote, 155 506 427 actions sont valablement présentes ou représentées, donnant chacune droit à un vote, soit une présence de 81,87 % (un quorum de présence pour l'Assemblée Générale Ordinaire et Spéciale n'est pas requis). Le calcul des majorités requises sera donc fait sur base du nombre d'actions dûment présentes ou représentées.

***

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et affectation des résultats

Le Présidentsoumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024, ainsi que le projet d'affectation des résultats.

Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 4 553 165 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'Assemblée Générale, sur base d'un résultat à affecter de 480.638.535euros :

•	Bénéfice à affecter	480 638 535 euros
•	Transfert vers les réserves disponibles	200 000 000 euros
•	Transfert vers les bénéfices reportés	16 604 569 euros
•	Attribution d'un dividende brut	264 033 966 euros

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,39 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°28, à un dividende net de 0,973 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 %, des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de la situation de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 29 avril 2025.

Le Président soumet ensuite au vote l'adoption des comptes de l'exercice 2024 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,39 EUR par action proposée ci-dessus.

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	155 265 217
Contre	147 869
Abstention	93 200

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

Pour	148 506 856
Contre	6 850 154
Abstention	149 416

6. Approbation de la Politique de Rémunération 2025

L'Assemblée Générale approuve les changements la politique de rémunération 2025 comme suit :

Pour	149 385 172
Contre	6 111 611
Abstention	9 643

7. Décharge aux administrateurs

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2024 comme suit :

Pour	151 814 733
Contre	1 876 234
Abstention	1 815 459

8. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2024 comme suit :

Pour	152 477 954
Contre	1 213 018
Abstention	1 815 454

9. Administrateurs : nominations et renouvellement de mandats d'administrateurs (indépendants)

Les mandats de M. Jonathan Peacock, administrateur indépendant et Président du Conseil d'administration et de Mme Susan Gasser, administratrice indépendante expirent lors de cette Assemblée Générale. Sur recommandation du GNCC, le Conseil d'administration propose le renouvellement du mandat de M. Jonathan Peacock, en tant qu'administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans (jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029). Si son mandat est renouvelé par l'Assemblée Générale, il restera Président du Conseil d'administration.

En remplacement de Mme Susan Gasser, le Conseil propose, sur recommandation du GNCC, la nomination de Mme Fiona Powrie en tant qu'administratrice indépendante. En cas de nomination en tant qu'administratrice indépendante par l'Assemblée Générale, Mme Fiona Powrie commencera son mandat d'administratrice le 1er janvier 2026, sera nommée membre du comité scientifique du Conseil d'Administration à partir de la même date et son mandat expirera à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029.

Mme Fiona du Monceau a quitté le Conseil d'administration d'UCB le 12 mars 2024 pour prendre la fonction de membre du Comité Exécutif d'UCB. Sur recommandation du GNCC, le Conseil d'administration propose la nomination de M. Stefaan Heylen en tant qu'administrateur, pour une durée de 4 ans, en remplacement de Fiona du Monceau et en tant que représentant de l'actionnaire de référence d'UCB (Financière de Tubize). En tant que tel, Stefaan Heylen ne sera pas qualifié d'administrateur indépendant. Stefaan Heylen a plus de 35 ans d'expérience en développement de médicaments et management exécutif.

M. Jonathan Peacock et Mme Fiona Powrie remplissent les critères d'indépendance prescrits par l'article 7:87 du CBSA, de la disposition 3.5 du Code 2020 et de la Charte de gouvernance d'UCB. Conformément à l'article 7 :87, §1, al.3 du CBSA, le Conseil confirme également expressément qu'il n'a aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de ces administrateurs, en vertu des critères mentionnés ci-dessus. Sous réserve des nominations et du renouvellement susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration confirme également que le Conseil d'administration ainsi que chacun de ses comités spéciaux, continueront à être composés d'une majorité d'administrateurs indépendants. La composition du Conseil continuera également à être conforme au CBSA qui prévoit qu'au moins un tiers des membres du Conseil doit être d'un sexe différent de celui des autres membres.

9.1 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jonathan Peacock en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029.

		Cette décision est adoptée comme suit	:
--	--	---------------------------------------	---

Pour	153 796 846
Contre	1 557 575
Abstention	152 005

B) L'Assemblée Générale reconnaît que M. Jonathan Peacock répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par la Charte de gouvernance d'UCB, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant. Le Conseil d'administration a expressément confirmé qu'il n'avait aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de cet administrateur, en vertu des critères mentionnés ci-dessus.