UCB NV

Researchdreef 60, 1070 Brussel Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) www.ucb.com

UCB NV (hierna de "Vennootschap") GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP DE ZETEL OP DONDERDAG 24 APRIL 2025 OM 11 UUR

NOTULEN

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van de aandeelhouders (hierna de "Algemene Vergadering") is geopend om 11.00 uur op de zetel van de Vennootschap, researchdreef 60, 1070 Brussel en wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Jonathan Peacock, in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap.

Vooraleer het bureau van de Algemene Vergadering samen te stellen, verwelkomt de Voorzitter de aandeelhouders op de zetel.

Vervolgens nodigt de Voorzitter Xavier Michel, secretaris-generaal van UCB, uit om de aandeelhouders wat technische uitleg te geven over de stemtoestellen en het vertaalapparaat. Simultane vertaling in het Frans, Nederlands en Engels staat ter beschikking van zowel de aandeelhouders als de volmacht houders die aanwezig zijn op de vergadering.

A. Bureau

Samenstelling

De Voorzitter nodigt de volgende personen uit om het bureau van de vergadering te vormen en dit overeenkomstig de statuten van de Vennootschap:

als Secretaris van de Algemene Vergadering, de heer Xavier Michel, secretaris-generaal van UCB;
als stemopnemers, mevrouw Davina Devleeschouwer en de heer Valentijn Peeters, werknemers van UCB;
hij verzoektten slotte de volgende andere aanwezige bestuurders van de Vennootschap op om deel uit te maken van het bureau: de heer Charles-Antoine Janssen, Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap, mevrouw Jan Berger, mevrouw Maëlys Castella, mevrouw Kay Davies, mevrouw Susan Gasser, de heer Pierre Gurdjian, de heer Cyril Janssen, de heer Cédric van Rijckevorsel, de heer Ulf Wiinberg, mevrouw Nefertiti Greene, mevrouw Dolca Thomas and de heer. Rodolfo Savitzky.

De commissaris, Mazars, vertegenwoordigd door de heer Sébastien Schueremans is ook aanwezig.

Een aantal werknemers van UCB en enkele leden van het Uitvoerend Comité wonen de vergadering in persoon bij, en zullen, indien nodig, gevraagd worden om de Raad bij te staan tijdens de vraag -en antwoordsessie.

De volmachtdrager van de aandeelhouders aangeduid door de Raad van Bestuur, de heer Bart De Vry, is aanwezig.

Verificaties door het bureau

De voorzitter verzoekt de vicevoorzitter verslag uit te brengen aan de Algemene Vergadering over de vaststellingen en de verificaties die het bureau heeft verricht tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de Algemene Vergadering:

(i) Oproepingen:

De oproepingen, die de agenda en alle andere wettelijk vereiste documenten bevatten, werden tijdig gedaan in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").

De Voorzitter herinnert eraan en het bureau stelt vast dat de oproepingen op 21 maart 2025 werden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en dat de agenda en de oproeping samen met de andere documenten voorgeschreven door de wet (krachtens de artikelen 7:128 en volgende van het WVV), vanaf diezelfde datum beschikbaar waren op de website van de Vennootschap. Er werd op dezelfde datum ook een mededeling verstuurd door een persagentschap (Notified /GlobeNewswire) met het oog op de internationale verspreiding van de oproeping en van deze andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De oproeping werd ook elektronisch naar aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen op naam en hun financiële tussenpersonen via het Lumi Connect en het Proxymity platform.

Tenslotte stelt het bureau vast dat een oproeping werd verzonden op 21 maart 2025 naar de houders van aandelen op naam, hetzij per elektronische post voor de aandeelhouders die vooraf deze communicatiewijze hadden aanvaard, hetzij per gewone brief.

Bovendien liggen sinds 21 maart 2025 alle documenten met betrekking tot deze Algemene Vergadering tijdens werkdagen en kantooruren voor de aandeelhouders ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Aandeelhouders konden ook op eerste verzoek gratis een kopie van deze documenten krijgen.

De oproeping werd via email verzonden naar de bestuurders en de commissaris, volgens de met hen overeengekomen modaliteiten en in overeenstemming met het WVV.

De voorzitter verzoekt de stemopnemers de documenten te paraferen die betrekking hebben op het vervullen van de hierboven vermelde formaliteiten.

Er wordt ook aan herinnerd dat de Ondernemingsraden naar behoren op de hoogte werden gebracht van de voorgestelde herverkiezing van Jonathan Peacock, en de (ii) verkiezing van Fiona Powrie, alle twee als onafhankelijke bestuurders, tijdens hun vergaderingen van respectievelijk 20 en 25 maart 2025. Er werd ook op gewezen dat, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 27 november 1973, de economische en financiële informatie werd verstrekt aan de Ondernemingsraden met het oog op hun respectieve vergaderingen van 23 april 2025. De duurzaamheidsinformatie werd aan de Ondernemingsraden ook verstrekt in overeenstemming met artikel 3:32/4 WVV met het oog op een discussie tijdens hun respectieve vergaderingen.

Geen van beide ondernemingsraden maakte bezwaar tegen de aan hen verstrekte informatie.

(ii) Verificatie van de machten van de deelnemers:

Na verificatie wordt bevestigd dat de aandeelhouders vermeld in de aanwezigheidslijst te zijner tijd de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben nageleefd om deze Algemene Vergadering bij te wonen. Er wordt aan herinnerd dat de aandeelhouders voor deze Algemene Vergadering de keuze hadden om hetzij persoonlijk deel te nemen aan deze vergadering, hetzij zich bij volmacht te laten vertegenwoordigen. In het geval van vertegenwoordiging bij volmacht hadden de aandeelhouders de keuze zich door hun eigen gevolmachtigde of door de heer Bart De Vry, de gevolmachtigde aangeduid door de Raad van Bestuur te laten vertegenwoordigen. De aanwezigheidslijst vermeldt dus de aandeelhouders die de deelnameformaliteiten hebben vervuld (om hetzij persoonlijk of bij volmacht deel te nemen), in het bijzonder via het "Lumi Connect" platform en voor zover de Vennootschap het bewijs had ontvangen dat deze aandeelhouders op de registratiedatum daadwerkelijk houder waren van de aandelen waarmee zij voornemens waren deel te nemen aan de stemming tijdens deze vergadering. Deze lijst werd voorgelegd aan het bureau ter verificatie en zal worden bewaard.

(iii) Aanwezigheidslijst:

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders die tijdig de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben vervuld, 155 506 427 aandelen vertegenwoordigen, die elk recht geven op één stem (hetzij een aanwezigheid van 79,95 % op een totaal van 194 505 658 uitgegeven aandelen, of een aanwezigheid van 81,87 % op een totaal van 189 952 493 stemgerechtigde aandelen, rekening houdend met 4 553 165 eigen aandelen gehouden door UCB waarvan de stemrechten zijn geschorst). In overeenstemming met artikel 39 van de statuten kan deze huidige vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

De voorzitter erkent dat deze Algemene Vergadering regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en stemmen over de agendapunten.

B. Agenda

Gezien de agenda voor de vergadering naar alle aandeelhouders werd gecommuniceerd (tenminste 30 dagen voor de vergadering), ontslaat de vergadering de Voorzitter van de voorlezing van de agenda tijdens de vergadering. De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering is hieronder vermeld:

GEWOON GEDEELTE

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur over die jaarrekening. Deze documenten zijn opgenomen in het Geïntegreerd Jaarverslag 2024. Het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur bevat ook de duurzaamheidsinformatie die moet worden verstrekt overeenkomstig artikel 3:32/1 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de uitkering van een bruto dividend van € 1,39 per aandeel (*).

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed.

6. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid 2025

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2025 goed en stelt de jaarlijkse cashbeloning van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt vast: (i) voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur, een jaarlijks bedrag van 425.000 EUR, (ii) voor de Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, een jaarlijks bedrag van 200.000 EUR, (iii) voor de andere niet-uitvoerende bestuurders, een jaarlijks bedrag van 160.000 EUR. Bovendien (a) zal de voorzitter van het auditcomité een jaarlijks bedrag van EUR 45.000 ontvangen en zullen de andere leden van het auditcomité een jaarlijks bedrag van EUR 22.500 ontvangen, (b) zal de voorzitter van het governance-, benoemings- en remuneratiecomité ("GNCC") een jaarlijks bedrag van EUR 35.000 ontvangen en zullen de andere leden van het GNCC een jaarlijks bedrag van EUR 17.000 ontvangen, en (c) zullen de leden van het wetenschappelijk comité een jaarlijks bedrag van EUR 45.000 ontvangen. In de mate dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur voorzitter of lid is van een comité van de Raad van Bestuur, zullen de hierboven vermelde bijkomende jaarlijkse bedragen echter niet betaald worden. De vergoeding van de bestuurders omvat geen vergoeding voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

Een geldelijke reisvergoeding van EUR 45.000 wordt toegekend aan alle niet-uitvoerende bestuurders die in een locatie wonen met minstens 5 uur tijdzoneverschil met België en wordt betaald als een jaarlijkse vaste forfaitaire vergoeding.

De CEO zal niet vergoed worden in zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder aangezien hij vergoed wordt in zijn hoedanigheid van Voorzitter van het Uitvoerend Comité.

De herziene vergoeding zoals hierboven uiteengezet zal van toepassing zijn vanaf 1 april 2025.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

9. Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Voorstel van besluiten:

9.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Jonathan Peacock (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2029.

9.1 B) De Algemene Vergadering erkent dat, de heer Jonathan Peacock voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de UCB Corporate Governance Charter en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder. De Raad van Bestuur heeft uitdrukkelijk bevestigd geen aanwijzingen te hebben van enig element dat twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van deze bestuurder volgens de bovenvermelde criteria.

9.2 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Fiona Powrie (*) tot bestuurder voor een termijn die begint op 1 januari 2026 en eindigt op de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2029.

9.2 B) De Algemene Vergadering erkent dat, mevrouw Fiona Powrie voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de UCB Corporate Governance Charter en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Raad van Bestuur heeft uitdrukkelijk bevestigd geen aanwijzingen te hebben van enig element dat twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van deze bestuurder volgens de bovenvermelde criteria.

9.3 De Algemene Vergadering benoemt de heer Stefaan Heylen (*) tot bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2029.

(*) Curriculum vitae en verdere informatie kan worden geraadpleegd op de website van UCB https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2025

BIJZONDER GEDEELTE

10. Goedkeuring hernieuwing van een controlewijzigingsclausule in het EMTN Programma – art. 7:151 van het WVV

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma, voor zover het Programma wordt vernieuwd om een dergelijke uitgifte mogelijk te maken, tussen 24 april 2025 en 30 april 2026, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

Boodschap van de CEO

De Voorzitter verleent vervolgens het woord aan de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité, voor zijn uiteenzetting aan de Algemene Vergadering over de activiteiten en resultaten van de groep over het boekjaar 2024, de activiteiten en prestaties van het Vennootschap in het eerste kwartaal van 2025, en de vooruitzichten voor de rest van 2025 en de komende jaren.

De toespraak van de heer Jean-Christophe Tellier eindigt met een korte videoboodschap over hidradenitis suppurativa (HS), ter illustratie van het doel van UCB en het creëren van waarde voor patiënten.

Mededeling van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris

Overgaand naar de eerste drie agendapunten van de vergadering (punten waarover niet gestemd dient te worden), verwijst de Voorzitter naar de volgende mededelingen:

het verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024;
het verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024; en
de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Wat de geconsolideerde jaarrekening betreft, verwijst de voorzitter naar de presentatie van Jean-Christophe Tellier. In 2024 bereikten de inkomsten van de UCB Groep 6 152 miljoen euro, wat resulteerde in een onderliggende winstgevendheid of 'aangepaste EBITDA' van 1 476 miljoen euro en een kernwinst per aandeel van 4,98 euro.

Met de goedkeuring van de commissaris wordt het bureau ontslagen van de voorlezing van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening 2024, aangezien de heer Jean-Christophe Tellier en de Voorzitter reeds verslag hebben uitgebracht over de financiële resultaten aan de aandeelhouders en omdat deze documenten reeds ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld vóór de Algemene Vergadering.

Toelichting bij het remuneratieverslag over 2024 en het remuneratiebeleid 2025

De Voorzitter van het GNCC, Dame Kay Davies, geeft toelichting bij het remuneratieverslag over 2024 en het remuneratiebeleid 2025, vooraleer deze ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering.

Vraag- en antwoord sessie

Alvorens over te gaan tot de agendapunten waarover gestemd moet worden, herinnert de Voorzitter de aandeelhouders eraan dat, in overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden gerechtigd zijn om vragen te stellen (i) schriftelijk voorafgaand aan de Algemene Vergadering of (ii) mondeling tijdens de Algemene Vergadering, aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris over hun verslagen of punten op de agenda. Deze vragen moeten beantwoord worden tijdens de Algemene Vergadering, indien (i) de betrokken aandeelhouders alle toelatingsvoorwaarden hebben vervuld en (ii) de mededeling van bepaalde informatie of feiten in antwoord op dergelijke vraag de Vennootschap geen schade kan berokkenen of in strijd is met vertrouwelijkheidsverbintenissen van UCB SA/NV, zijn bestuurders of de commissaris.

De Voorzitter bevestigt dat aandeelhouders vooraf de mogelijkheid hadden om hun vragen schriftelijk te stellen aan de Vennootschap, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vragen moesten uiterlijk op 18 april 2025 om 15 uur (CEST) door UCB ontvangen worden.

De Voorzitter bevestigd dat er geen schriftelijke vragen zijn gesteld en gaat over naar de "live" vraagen antwoordsessie, na benadrukt te hebben dat aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Vergadering vandaag alleen hun vragen kunnen stellen tijdens deze vraag- en antwoord sessie.

De voorzitter merkt op dat er vragen zijn vanuit de vergadering en nodigt elke aandeelhouder uit om het woord te nemen voor de live vraag- en antwoordsessie. Drie aandeelhouders heeft vragen gesteld over de volgende onderwerpen:

De invloed van de Amerikaanse tarieven op de activiteiten van UCB.
Het dividendbeleid en het bestaan van een project voor de kosteloze toekenning van aandelen aan de werknemers of om eigen aandelen in te trekken.
De verkoop van EsoBiotech door UCB Venture.
ESG-aangelegenheden (duurzaamheidsverslag en de structuur ervan, samenstelling van de raad van bestuur inclusief kwesties met betrekking tot gemiddelde leeftijd en bevestiging van onafhankelijkheidscriteria, invloed van de nieuwe Amerikaanse regels op diversiteit, kansengelijkheid en inclusie, en diversiteit in klinisch onderzoek).

Vervolgens werd bevestigd door de Voorzitter dat alle vragen gesteld door de aandeelhouders op voldoende, volledige en gedetailleerde wijze werden beantwoord.

De Voorzitter constateert vervolgens dat alle vragen van aandeelhouders naar tevredenheid, volledig en gedetailleerd zijn beantwoord.

***

C. Stemming

De Voorzitter stelt voor om vervolgens over te gaan tot de stemming over de besluiten zoals opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering.

We herinneren eraan dat aandeelhouders de mogelijkheid hadden om hun stem bij volmacht uit te brengen voorafgaand aan de Algemene Vergadering. Alle stemmen uitgebracht bij volmacht en geldig ontvangen door de Vennootschap voor 18 april 2025 om 15:00u CEST werden in rekening gebracht en zijn hieronder weergegeven in de resultaten van de stemmen voor elk van de voorgestelde besluiten in agendapunten 4 tot 10.

Xavier Michel neemt over en geeft technische toelichting bij de werking van het stemapparaat en doet een test van het systeem met de vergadering.

Nadat de stemtest positief werd afgesloten en vooraleer de stemming te openen, overloopt de Voorzitter de agenda. De Voorzitter herinnert eraan dat punten 1 to 3 van de agenda zijn punten waarover niet gestemd dient te worden. Zoals hierboven vermeld, wordt het bureau ontslagen van het lezen van de verslagen die onder deze punten vallen:

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur over die jaarrekening. Deze documenten zijn opgenomen in het Geïntegreerd Jaarverslag 2024. Het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur bevat ook de duurzaamheidsinformatie die moet worden verstrekt overeenkomstig artikel 3:32/1 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

***

De Voorzitter gaat vervolgens over tot de agendapunten die een stemming vereisen van de vergadering. Vooraleer over te gaan tot de stemming, gaat de Secretaris over tot een laatste formele nazicht van de samenstelling van de Algemene Vergadering. Het blijkt uit de laatste versie van de aanwezigheidslijst dat deze vanaf de eerste controle ongewijzigd is gebleven en dat dus, van het hierboven genoemde totaal van 189 952 493 stemgerechtigde aandelen, 155 506 427 aandelen geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die elk recht verlenen op één stem, hetzij een aanwezigheid van 81,87 % (er is geen aanwezigheidsquorum voor de gewone en bijzondere Algemene Vergadering). De berekening van de vereiste meerderheden zal dus gebeuren op basis van dit aantal geldig aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het resultaat

De Voorzitter legt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 voor, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met het aantal van 4 553 165 eigen aandelen aangehouden door UCB NV op heden en die niet dividendgerechtigd zijn, wordt de volgende bestemming voorgesteld, op basis van een te bestemmen resultaat van 480.638.535 EUR:

•	Te bestemmen winst	480 638 535 EUR
•	Overdracht naar beschikbare reserves	200 000 000 EUR
•	Overdracht naar overgedragen winst	16 604 569 EUR
•	Toekening van een bruto dividend	264 033 966 EUR

De voorgestelde bestemming van het resultaat laat de uitkering van een bruto dividend van € 1,39 per gerechtigd aandeel toe, op voorlegging van coupon nr. 28, en van een netto dividend van € 0,973 (in de hypothese dat de Belgische roerende voorheffing van 30% van toepassing is; afhankelijk van de specifieke situatie van de aandeelhouder kunnen lagere percentages van toepassing zijn). Het dividend zal op 29 april 2025 betaalbaar zijn aan de aandeelhouders.

Vervolgens legt de Voorzitter de jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2024 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de Algemene Vergadering, inclusief de hierboven voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 1,39 per aandeel.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2024 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat, inclusief de voorgestelde uitkering per aandeel van een dividend, goed als volgt:

Voor	155 265 217
Tegen	147 869
Onthouding	93 200

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van UCB NV goed als volgt:

Voor	148 506 856
Tegen	6 850 154
Onthouding	149 416

6. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid 2025

De Algemene Vergadering keurt het Remuneratiebeleid 2025 goed als volgt:

Voor	149 385 172
Tegen	6 111 611
Onthouding	9 643

7. Kwijting aan de bestuurders

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 als volgt:

Voor	151 814 733
Tegen	1 876 234
Onthouding	1 815 459

8. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn taken tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 als volgt:

Voor	152 477 954
Tegen	1 213 018
Onthouding	1 815 454

9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Het mandaat van de heer Jonathan Peacock, onafhankelijke bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur en het mandaat van mevrouw Susan Gasser, onafhankelijke bestuurder, lopen af op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het GNCC, stelt de Raad van Bestuur voor het mandaat van de heer Jonathan Peacock als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen (tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2029). Als zijn mandaat wordt verlengd door de Algemene Vergadering zal de heer Jonathan Peacock Voorzitter van de Raad van Bestuur blijven.

Ter vervanging van mevrouw Susan Gasser stelt de Raad van Bestuur op aanbeveling van het GNCC de benoeming voor van mevrouw Fiona Powrie als onafhankelijk bestuurder. Als ze door de Algemene Vergadering wordt benoemd als onafhankelijk bestuurder, zal mevrouw Fiona Powrie haar mandaat als bestuurder op 1 januari 2026 opnemen en benoemd worden als lid van het wetenschappelijk comité van de Raad van Bestuur vanaf dezelfde datum, haar mandaat zal aan het einde van de gewone Algemene Vergadering van 2029 aflopen.

Mevrouw Fiona du Monceau, is op 12 maart 2024 uit haar functies van bestuurder teruggetreden om lid van het Uitvoerend Comité van UCB te worden. Op aanbeveling van het GNCC stelt de Raad de benoeming voor van de heer Stefaan Heylen als bestuurder, voor een termijn van 4 jaar, ter vervanging van Fiona du Monceau en als vertegenwoordiger van de referentieaandeelhouder van UCB (Financière de Tubize). Stefaan Heylen zal niet kwalificeren als onafhankelijk bestuurder. Stefaan Heylen heeft meer dan 35 jaar ervaring in geneesmiddelenontwikkeling en uitvoerend management.

De heer Jonathan Peacock en mevrouw Fiona Powrie voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de UCB Corporate Governance Charter. Overeenkomstig artikel 7:87 §1 al.3 van het WVV bevestigt de Raad ook uitdrukkelijk dat hij geen aanwijzingen heeft van enig element dat twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van deze bestuurders in overeenstemming met de bovenvermelde criteria. De Raad bevestigt ook dat, onder voorbehoud van bovengenoemde benoemingen en de hernieuwing door de Algemene Vergadering, de Raad van Bestuur en elk van de bijzondere comités, uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders samengesteld zullen blijven. De samenstelling van de Raad zal ook blijven voldoen aan de eis van het WVV dat ten minste een derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht moet zijn dan de andere leden.

9.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Jonathan Peacock als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2029.

Voor	153 796 846
Tegen	1 557 575
Onthouding	152 005