UCB

AGM Information • Mar 21, 2025

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) - www.ucb.com

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

DU 24 AVRIL 2025 À 11 HEURES (HEURE BELGE)

IMPORTANT : pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 18 avril 2025 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

RAPPEL : comme mentionné dans la convocation, au lieu d'utiliser ce formulaire de procuration, les actionnaires peuvent choisir d'utiliser la plateforme Lumi Connect afin de compléter et de soumettre leur procuration électroniquement. Dans ce cas, afin d'être valide, la procuration doit être soumise via la plateforme Lumi Connect au plus tard le 18 avril 2025 à 15h00 (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Les procurations arrivant en retard ou ne respectant pas les formalités requises peuvent être écartées.

Le/la soussigné(e) [nom et prénom / nom de la société]

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

demeurant à / siège social établi à :

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propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

1. M./Mme………………………………………………………………………….………………………………., résidant à …………………………………………..……………………………………………………………………………………………;

OU

• 1. M. Bart De Vry, LUMI Technologies BV Diamantstraat 8, 2200 Herentals (avec faculté de substitution) ;
• (i) Si vous préférez désigner votre propre mandataire, veuillez rayer le n°2 ci-dessus et remplir le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n°1. Il est recommandé de ne pas nommer comme mandataire, UCB ou l'une de ses sociétés affiliées, un membre du Conseil d'administration ou du Comité Exécutif ou tout employé d'UCB ou de ses sociétés affiliées, ou toute personne liée à ceux-ci, afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts.
• (ii) Compte tenu des règles applicables sur les conflits d'intérêts potentiels au sens de l'article 7:143, §3 du Code Belge des Sociétés et Associations, en cas d'absence d'instructions de vote données au mandataire, concernant les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, il existe un manque de clarté en ce qui concerne les instructions de vote données, ou encore si un vote devait être soumis à l'Assemblée Générale, en cours de réunion, concernant la conduite et/ou l'organisation de l'assemblée, conformément au Code Belge des Sociétés et Associations, le mandataire sera considéré comme s'abstenant de voter.
• (iii) En l'absence d'une personne spécifiquement désignée au point n° 1, la personne désignée au point n°2 sera automatiquement considérée comme mandataire. Ce mandataire votera en votre nom et selon vos instructions.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale d'UCB, qui se tiendra le jeudi 24 avril 2025 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter et/ou des propositions de décision modifiées sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code Belge des Sociétés et Associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration adapté dès la publication de l'ordre du jour modifié (au plus tard le 9 avril 2025).

Dans le cas où de nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées sont mis à l'ordre du jour après que les procurations ont été notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées. Toutefois, dans ce cas, les actionnaires auront la possibilité d'envoyer une nouvelle procuration à la Société, en utilisant le nouveau formulaire de procuration mis à jour et mentionné dans le paragraphe précédent.

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et du rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration sur ces comptes. Ces documents sont inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2024.Le rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration comprend également l'information en matière de durabilité à fournir conformément aux articles 3 :32/1 et s. du Code belge des sociétés et des associations (CBSA)

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et affectation des résultats

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,39 par action(*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnent pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

6. Approbation de la Politique de Rémunération 2025

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la Politique de Rémunération 2025 et fixe la rémunération annuelle en numéraire des administrateurs non-exécutifs comme suit : (i) pour le Président du Conseil, un montant annuel de 425.000 euros, (ii) pour le Vice-Président du Conseil, un montant annuel de 200.000 euros, (iii) pour les autres administrateurs non-exécutifs, un montant annuel de 160.000 euros. De plus, (a) le président du comité d'audit recevra un montant annuel de 45.000 euros et les autres membres du comité d'audit recevrons un montant annuel de 22.500 euros, (b) le président du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération (« GNCC ») recevra un montant annuel de 35.000 euros et les autres membres du GNCC recevront un montant annuel de 17.000 euros, et (c) les membres du comité scientifique recevront un montant annuel de 45.000 euros. Dans la mesure où le Président du Conseil serait le président ou un membre d'un comité du Conseil, les montants annuels additionnels mentionnés ci-dessus ne seront toutefois pas payés. La rémunération des administrateurs ne comprend pas de jetons de présence.

Une indemnité de voyage en numéraire de 45.000 euros est accordée à tous les administrateurs non-exécutifs qui résident dans un lieu où le décalage horaire avec la Belgique est d'au moins 5 heures et qui est versée sous la forme d'une indemnité forfaitaire annuelle.

Le CEO ne sera pas rémunéré en sa qualité d'administrateur exécutif vu qu'il est rémunéré en sa qualité de Président du Comité Exécutif.

La rémunération telle que revue ci-dessus sera d'application à partir du 1er avril 2025.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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7. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
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8. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9. Administrateurs : nominations et renouvellements des mandats d'administrateurs (indépendants)

Proposition de décisions :

9.1 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jonathan Peacock (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que M. Jonathan Peacock répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par la Charte de gouvernance d'UCB, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant. Le Conseil d'administration a expressément confirmé qu'il n'avait aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de cet administrateur, en vertu des critères mentionnés ci-dessus.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9.2 A) L'Assemblée Générale nomme Mme Fiona Powrie (*) en qualité d'administratrice pour une durée débutant le 1er janvier 2026 et prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029.

	POUR	CONTRE		ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que Mme Fiona Powrie répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par la Charte de gouvernance d'UCB, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante. Le Conseil d'administration a expressément confirmé qu'il n'avait aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de cette administratrice, en vertu des critères mentionnés ci-dessus.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9.3 9.3. L'Assemblée Générale nomme M. Stefaan Heylen (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2029.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/UCBshareholders/Shareholders-meeting-2025

PARTIE SPECIALE

10. Renouvellement de l'approbation de la clause de changement de contrôle du Programme EMTN – art. 7 :151 du CBSA

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme, dans le mesure où le Programme est renouvelé pour permettre une telle émission, entre le 24 avril 2025 et le 30 avril 2026, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

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Lieu et date : …………………………………………………………………………………, ………………………………………… 2025
Nom1 : …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Fonction : …………………………………………………………………………………………………………………………………………….
Entité juridique : ……………………………………………………………………….……………………………………………………….
Signature2 :

Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer en tout état de cause un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant nos Assemblées Générales.

Tel : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
E-mail: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter ladite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".