UCB

AGM Information • Mar 21, 2025

UCB SA/NV - Allée de la Recherche 60, 1070 Brussels – Entreprise nr° 0403.053.608 (RLE Brussels) - www.ucb.com

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

VAN 24 APRIL 2025 OM 11:00 UUR (BELGISCHE TIJD)

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, (i) volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend worden, en (ii) UCB NV ten laatste op 18 april 2025 om 15:00 uur (Belgische tijd) bereiken, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die UCB NV te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

HERINNERING: zoals vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van dit volmachtformulier te gebruiken, ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen. Om in dat geval geldig te zijn, moet de volmacht uiterlijk op 18 april 2025 om 15:00 uur (Belgische tijd) worden ingediend op het Lumi Connect platform, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die te laat aankomen of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden afgewezen.

Ondergetekende [naam en voornaam/naam van de vennootschap]

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… wonende te/met zetel te …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………..………

eigenaar van ................................... [aantal vertegenwoordigde aandelen] aandelen in UCB NV ("UCB"), stelt hierbij aan als volmacht houder:

1. Mr./Mrs.………..……..…………………………………………………………………………………….…………, wonende te…………………………………………………………………………………………………..……..……………………………….;

OF

• 1. Mr. Bart De Vry, LUMI Technologies BVBA Diamantstraat 8, 2200 Herentals (met recht tot indeplaatsstelling);
• (i) Indien u verkiest uw eigen volmachtdrager aan te duiden, gelieve nr. 2 hierboven door te strepen en de naam en het adres van de door u aangeduide volmachtdrager in te vullen onder nr. 1. Om potentiële belangenconflicten te vermijden, is het aanbevolen om niet als volmachtdrager aan te duiden: UCB of een van zijn dochtervennootschappen, een lid van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité of een werknemer van UCB of zijn dochtervennootschappen, of een hiermee verbonden persoon.
• (ii) Gelet op de toepasselijke regels inzake mogelijke belangenconflicten in de zin van artikel 7:143, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager, in geval van afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager met betrekking tot de agendapunten, of als er, om welke reden ook, een gebrek aan duidelijkheid is met betrekking tot de gegeven steminstructies, geacht worden zich te onthouden. Hetzelfde geldt als er een beslissing moet worden genomen door de Algemene Vergadering, tijdens de vergadering, met betrekking tot het verloop en/of de organisatie van de vergadering, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• (iii) De afwezigheid van een specifieke naam onder nr. 1 zal worden beschouwd als de aanstelling van de persoon vermeld onder nr. 2. Deze volmachthouder zal stemmen in uw naam stemmen en volgens uw instructies

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 24 april 2025, om 11:00 uur, op de zetel van UCB NV en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden over alle punten in onderstaande agenda.

Gelieve uw steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden in onderstaande vakjes, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel.

Indien er nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd in toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een nieuw aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen zodra de aangepaste oproeping is gepubliceerd (uiterlijk op 9 april 2025).

In het geval er nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd nadat volmachten zijn aangemeld, moet de volmachtdrager zich onthouden van stemming over deze nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit. In dit geval hebben aandeelhouders echter de mogelijkheid om een nieuwe volmacht naar de Vennootschap te sturen met behulp van het nieuwe bijgewerkte volmachtformulier waarnaar in de vorige paragraaf wordt verwezen.

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
• 1. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur over die jaarrekening. Deze documenten zijn opgenomen in het Geïntegreerd Jaarverslag 2024. Het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur bevat ook de duurzaamheidsinformatie die moet worden verstrekt overeenkomstig artikel 3:32/1 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de uitkering van een bruto dividend van € 1,39 per aandeel (*).

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

6. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid 2025

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2025 goed en stelt de jaarlijkse cashbeloning van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt vast: (i) voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur, een jaarlijks bedrag van 425.000 EUR, (ii) voor de Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, een jaarlijks bedrag van 200.000 EUR, (iii) voor de andere niet-uitvoerende bestuurders, een jaarlijks bedrag van 160.000 EUR. Bovendien (a) zal de voorzitter van het auditcomité een jaarlijks bedrag van EUR 45.000 ontvangen en zullen de andere leden van het auditcomité een jaarlijks bedrag van EUR 22.500 ontvangen, (b) zal de voorzitter van het governance-, benoemings- en remuneratiecomité ("GNCC") een jaarlijks bedrag van EUR 35.000 ontvangen en zullen de andere leden van het GNCC een jaarlijks bedrag van EUR 17.000 ontvangen, en (c) zullen de leden van het wetenschappelijk comité een jaarlijks bedrag van EUR 45.000 ontvangen. In de mate dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur voorzitter of lid is van een comité van de Raad van Bestuur, zullen de hierboven vermelde bijkomende jaarlijkse bedragen echter niet betaald worden. De vergoeding van de bestuurders omvat geen vergoeding voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

Een geldelijke reisvergoeding van EUR 45.000 wordt toegekend aan alle niet-uitvoerende bestuurders die in een locatie wonen met minstens 5 uur tijdzoneverschil met België en wordt betaald als een jaarlijkse vaste forfaitaire vergoeding.

De CEO zal niet vergoed worden in zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder aangezien hij vergoed wordt in zijn hoedanigheid van Voorzitter van het Uitvoerend Comité.

De herziene vergoeding zoals hierboven uiteengezet zal van toepassing zijn vanaf 1 april 2025.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR	TEGEN				ONTHOUDING
------	-------	--	--	--	------------	--

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR		TEGEN			ONTHOUDING
------	--	-------	--	--	------------	--

9. Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Voorstel van besluiten:

9.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Jonathan Peacock (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2029.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

B) De Algemene Vergadering erkent dat, de heer Jonathan Peacock voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de UCB Corporate Governance Charter en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder. De Raad van Bestuur heeft uitdrukkelijk bevestigd geen aanwijzingen te hebben van enig element dat twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van deze bestuurder volgens de bovenvermelde criteria.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

9.2 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Fiona Powrie (*) tot bestuurder voor een termijn die begint op 1 januari 2026 en eindigt op de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2029.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

B) De Algemene Vergadering erkent dat, mevrouw Fiona Powrie voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de UCB Corporate Governance Charter en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Raad van Bestuur heeft uitdrukkelijk bevestigd geen aanwijzingen te hebben van enig element dat twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van deze bestuurder volgens de bovenvermelde criteria.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

9.3 De Algemene Vergadering benoemt de heer Stefaan Heylen (*) tot bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2029.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

(*) Curriculum vitae and details are available at https://www.ucb.com/investors/UCBshareholders/Shareholders-meeting-2025

BIJZONDER GEDEELTE

10. Goedkeuring hernieuwing van een controlewijzigingsclausule in het EMTN Programma – art. 7:151 van het WVV

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma, voor zover het Programma wordt vernieuwd om een dergelijke uitgifte mogelijk te maken, tussen 24 april 2025 en 30 april 2026, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

************************************

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Opgemaakt te: …………………………………………………………………………………, op …………………………………. 2025
Naam1 :
……………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………
Functie:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Vennootschap:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….………
Handtekening 2 :

Wij zouden het op prijs stellen als U ons in elk geval een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij U kunnen bereiken indien noodzakelijk om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie m.b.t. de Algemene Vergadering te bezorgen:

Tel:……………………………………………………………………………………………………...………… E-mail: ……………………………………………………………………………………………………….….

¹ Gelieve er rekening mee te houden dat in het geval een vennootschap wordt vertegenwoordigd, de ondertekenaar van de volmacht garandeert dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om die vennootschap te vertegenwoordigen en dat hij in staat is om het bewijs hiervan te leveren.

Indien deze volmacht is verleend in naam van één of meer aandeelhouders, garandeert de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om deze volmacht te ondertekenen in naam van dergelijke aandeelhouder(s), dat de steminstructies opgenomen in deze volmacht (zowel aangaande de huidige besluiten voorgesteld door de Raad van Bestuur als de mogelijke bijkomende besluiten) accuraat de steminstructies weergeven van deze aandeelhouder(s) en dat hij/zij het onderliggende bewijs gedurende tenminste 12 maanden zal bijhouden, zoals vereist door de Belgische wetgeving.

² Voorafgegaan door "goed voor volmacht".