UCB - naamloze vennootschap Researchdreef 60, 1070 Brussel Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) www.ucb.com ("UCB NV" of de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Algemene Vergadering") van donderdag 30 april 2020 om 11u00 (Belgische tijd), op de zetel van UCB NV, 1070 Brussel, Researchdreef 60, 1070 Brussel, om er te beraadslagen en te stemmen over de hierna omschreven agendapunten.

Als gevolg van de evolutie van de crisis door het Corona virus (Covid-19) en de door onze regeringen en openbare besturen genomen maatregelen, is het zeer waarschijnlijk dat UCB NV de fysieke toegang tot haar Algemene Vergadering van 30 april 2020 niet zal mogen toestaan. Onder voorbehoud van alle andere maatregelen, voorwaarden of modaliteiten die we later nog kunnen meedelen m.b.t. het houden en de organisatie van en de deelname aan onze Algemene Vergadering, raden wij nu reeds onze aandeelhouders die wensen deel te nemen aan onze Algemene Vergadering aan om hun stem uit te brengen bij volmacht, door volmacht te geven aan de onafhankelijke persoon vermeld in ons volmachtformulier en met duidelijke vermelding van uw steminstructies.

GEWOON GEDEELTE

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 1. 31 december 2019
$2.$ Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
$3.$ Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
1. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de qoedkeuring van een bruto dividend van $\epsilon$ 1,24 per aandeel^(*).

^(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2019 en informatie over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Oproeping Algemene Vergadering 30 april 2020

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020

Overeenkomstig de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 moet UCB NV een remuneratiebeleid opstellen en moet zij dit ter stemming voorleggen aan de Algemene Vergadering. Zoals uiteengezet in het remuneratieverslag, zijn de wijzigingen aan het remuneratiebeleid van UCB zoals aangekondigd vorig jaar (hoofdzakelijk de vervanging van gratis aandelen door prestatieaandelen in toekenningen aan top management en de bezoldiging van bestuurders) ingevoerd tijdens 2019 en thans weergegeven in het remuneratiebeleid dat ter stemming wordt voorgelegd.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2020 goed.

7. Kwijting aan de bestuurders

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

De mandaten van dhr. Pierre Gurdjian, dhr. Ulf Wiinberg en dhr. Charles-Antoine Janssen lopen af op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité ("GNCC"), stelt de Raad van Bestuur voor: (i) om het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian en van dhr. Ulf Wiinberg als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar en (ii) om het mandaat van dhr. Charles-Antoine Janssen als bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar. Indien hij wordt herbenoemd, zal dhr. Pierre Gurdjian vicevoorzitter van de Raad van Bestuur en lid van het GNCC blijven en dhr. Charles-Antoine Janssen en dhr. Ulf Wiinberg zullen beiden lid van het Auditcomité blijven. Dhr. Pierre Gurdjian en dhr. Ulf Wiinberg voldoen beiden aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur. De curriculum vitae van deze bestuurders zijn beschikbaar op de website van UCB https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020. Onder voorbehoud van de hiervoor vermelde herbenoemingen door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijk bestuurders.

Voorstel van besluiten:

9.1. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian^(*) als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Pierre Gurdjian kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

9.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Ulf Wiinberg^(*) als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Ulf Wiinberg kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

9.3. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Charles-Antoine Janssen^(*) als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

^(*) Curriculum vitae en details beschikbaar op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.

BIJZONDER GEDEELTE

Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB's LTI plannen wordt verwezen naar het 2019 renumeratierapport. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB dat zij al haar verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 361 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

waarvan een geschat aantal van 802 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in $a)$ aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 1961 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
$\mathbf{b}$ waarvan een geschat aantal van 204 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 139 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt; en
waarvan uitzonderlijk voor 2020, als overgangsmaatregel ingevolge een aanpassing van het LTI $\mathsf{c}$ beleid aan de marktomstandigheden, een geschat aantal van 355 000 aandelen aan bepaalde werknemers. Deze éénmalige toekenning gebeurt aan werknemers die een verlies in toekenningswaarde lijden bij vergelijking tussen het oude en het nieuwe Lange Termijn Incentive beleid. Deze bijkomende kosteloze aandelen worden toegekend in 2020 en zullen definitief verworven worden in 3 aflopende schijven, tussen 2023 en 2025, op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep op de respectievelijke jaarlijkse data van definitieve verwerving.

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2020 en 1 april 2020.

11. Controlewijzigingsclausules - art. 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Ingevolge artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om controlewijzigingsclausules goed te keuren, waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van € 3 000 000 000, met laatste bijwerking van de Basisprospectus op 22 Oktober 2019, zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het "EMTN Programma"). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in de Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor de volgende 12 maanden.

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 30 april 2020 en 29 april 2021, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

11.2 Term Facility Agreement van USD 2070 miljoen aangegaan op 10 oktober 2019

Op 10 oktober 2019 is UCB NV een Term Facility Agreement aangegaan voor een bedrag van USD 2070 miljoen, met, onder andere, UCB NV en UCB Biopharma SRL als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company als bookrunners, dat een controlewijzigingsclausule bevat, waardoor elk van kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, ingevolge een controlewijziging over UCB NV, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling kunnen eisen van hun participatie in het krediet, verhoogd met de aangegroeide interesten en alle andere hieruit vloeiende aangegroeide bedragen.

$\overline{\mathbf{4}}$

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering bepaling 8.2 (b) (iv) van de Bepalingen en Voorwaarden van de USD 2 070 miljoen Term Facility Agreement aangegaan op 10 oktober 2019 tussen, onder andere, UCB NV en UCB Biopharma SRL als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company als bookrunners, goed, dat een controlewijzigingsclausule bevat, waardoor elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun participatie in het krediet samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV.

11.3 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 5 december 2019

UCB NV is een amendment and restatement agreement aangegaan op 5 december 2019, waardoor de EUR 1 miljard multicurrency Revolving Facility Agreement, aanvankelijk gedateerd 14 december 2009 (zoals gewijzigd en geherformuleerd), en aangegaan tussen, onder meer, UCB NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als agent, is gewijzigd en geherformuleerd (hierna verkort, zoals gewijzigd en geherformuleerd, de "Revolving Facility Agreement"). De bepalingen van de Revolving Facility Agreement bevatten een controlewijzigingsclausule waardoor elke van de kredietgevers in bepaalde omstandigheden hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun participatie in de kredieten, samen met de aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV (dit alles zoals meer gedetailleerd besproken in de Revolving Facility Agreement).

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering clausule 10.2 (controlewijziging) zoals voorzien in de Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd op 5 december 2019, goed, waardoor elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun deelnemingen in de kredieten samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV.

BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)

De Buitengewone Algemene Vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda indien tenminste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, op 25 mei 2020 om 11u00 (Belgische tijd). Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

1. Implementatie van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Op 4 april 2019 werd de wet van 23 maart 2019 inzake het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, die het Belgische Wetboek van vennootschappen van 1999 vervangt en waarvan de dwingende bepalingen inwerking zijn getreden voor bestaande vennootschappen op 1 januari 2020. Bijgevolg is UCB NV bij wet verplicht om haar statuten aan te passen en in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het WVV, en daarom legt zij de volgende wijzigingen voor ter goedkeuring aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze wijzigingen zijn vereist om onze statuten in overeenstemming te brengen hetzij met de nieuwe terminologie hetzij met nieuwe dwingende bepalingen van het WVV of om te verwijzen naar het juiste artikel van het WVV of andere toepasselijke wetgeving. In het bijzonder dient de laatste zin van artikel 32 van onze statuten in overeenstemming te worden gebracht met de nieuwe regel van artikel 7:126 van het WVV, waardoor een aandeelhoudersvergadering voortaan kan worden samengeroepen op verzoek van aandeelhouder(s) die ten

minste 10% van het kapitaal aanhoudt(en) (ipv 20% voorheen). De Raad van Bestuur bevestigt dat er geen wijziging is aan het principe 'een aandeel één stem' zoals voorzien in artikel 38 van de statuten. De integrale gecoördineerde versie van de statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om haar statuten in overeenstemming te brengen met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder om de dwingende bepalingen en taalkundige of technische aanpassingen zoals vereist door het WVV te implementeren, als volgt:

Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 1.
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60." en vervanging van de tweede paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake."
Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de titel van hoofdstuk I en in de eerste zin van artikel 3.
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in artikel 5.
Vervanging van artikel 7 door de volgende tekst: "Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van de kosten, van rechtswege op een rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt."
Toevoeging van de volgende woorden in fine van de tweede paragraaf van artikel 8 en in fine van de eerste paragraaf van artikel 10: "... en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van artikel 12 door de volgende tekst: "De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten. De vennootschap en haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen op voorwaarde dat dergelijke verkrijging door de algemene vergadering is toegelaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of in de bijzondere omstandigheden voorzien door voormeld Wetboek zonder dergelijke machtiging. De onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen van de vennootschap kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreeks en onrechtstreekse gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap vervreemden overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede zin van artikel 13 door de volgende tekst: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel, is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als houder van het stemrecht van voormeld aandeel."
Schrapping van de woorden "kasbons of" in de eerste paragraaf van artikel 14 en vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 14 door de volgende tekst: "De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten, uitgeven mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen." en "De registers van aandelen op naam of van obligaties op naam van de vennootschap mogen hetzij op papier, hetzij elektronisch worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen."

Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen."
Toevoeging van een nieuwe zin in fine de laatste paragraaf van artikel 17 als volgt: "De raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken."
Vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 18, van de woorden "aangetekende brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de derde zin van de tweede paragraaf van artikel 18 en van de woorden "eenvoudige brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de eerste zin van de derde paragraaf van artikel 18.
Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 18 door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 19 door de volgende tekst: "De kopieën van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 20 door de volgende tekst: "De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:
een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en
een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun samenstelling en opdracht."

Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de tweede paragraaf van artikel 20 en schrapping van de derde paragraaf van artikel 20.
Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 21 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht en bevoegdheden bepaalt."
Toevoeging van de woorden "..., mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in de tweede zin in fine van artikel 24.

$\overline{7}$

Toevoeging van de woorden "..., mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in fine van de eerste zin van artikel 26 en schrapping van de tweede paragraaf van artikel 26.
Schrapping van het woord "maatschappelijke" in de eerste paragraaf van artikel 32, vervanging van de derde paragraaf van artikel 32 door de volgende tekst: "Deze vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval, de uittredende bestuurders en commissarissen.", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 32 na de woorden "... jaarrekeningen," van de volgende woorden "de bespreking van het remuneratieverslag,", toevoeging in fine van de vierde paragraaf van artikel 32 van de volgende tekst "en, indien van toepassing, elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.", vervanging van de woorden "één vijfde" door "één tiende" in de laatste paragraaf van artikel 32.
Vervanging van artikel 34 door de volgende tekst: "De oproeping tot elke algemene vergadering vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek. Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen."
Vervanging van artikel 36 door de volgende tekst:

"ledere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager naar keuze.

De raad van bestuur bepaalt de vorm van de volmachten en de wijze waarop zij dienen te worden verstuurd naar de vennootschap (eventueel ook in elektronisch vorm) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via elk ander elektronisch middel, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders (en, in voorkomend geval, houders van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) deelnemen op afstand aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de oproeping deze paragraaf invoert, zal deze oproeping (of een document dat ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders en waarnaar de oproeping verwijst) de voorwaarden bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder (en, in voorkomend geval, een houder van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) via het elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de algemene vergadering, en bijgevolg als aanwezig kan beschouwd worden."

Vervanging van de woorden "artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen." door "de toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen." in fine de tweede paragraaf van artikel 38.
Vervanging van de laatste paragraaf van artikel 39 door de volgende tekst: "Afschriften van deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of

meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."

Vervanging van de derde en vierde paragraaf van artikel 42 door de volgende tekst: "De raad van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening en de andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel, waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen."
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede paragraaf van artikel 43 en toevoeging in de laatste paragraaf van artikel 43 na de woorden "... en schulden" van de volgende woorden "en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling."
Vervanging in artikel 44 van de woorden "overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen." door "mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede, derde en vierde paragraaf van artikel 45 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede en vierde paragraaf van artikel 46, toevoeging in de tweede paragraaf van artikel 46 na de woorden "aangekondigde maatregelen" van de woorden "om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,...", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 46 in fine van de volgende woorden ", waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.", wijziging in de laatste paragraaf van artikel 46 van de woorden "handelsrechtbank" door "rechtbank" en van het woord "termijn" door "bindende termijn".
Schrapping in artikel 49 van het woord "maatschappelijk(e)".
Wijziging in de eerste paragraaf van artikel 50 van het woord "het Wetboek van vennootschappen" door "het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur 2.

Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin de Raad van Bestuur verzoekt om de hernieuwing van zijn machten in het kader van het toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van de machtiging onder het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en $3.$ wijziging van artikel 6 van de statuten

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de machtiging van de Raad van Bestuur, toegekend door de Algemene Vergadering van 26 April 2018 voor een periode van twee (2) jaar, te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee (2) jaar, om te beslissen, in het kader van het toegestane kapitaal, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 7:198 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (berekend op het moment waarop de machtiging wordt gebruikt) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% het kapitaal in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Deze machtiging is voor algemene doeleinden. Voor meer

informatie over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het WVV weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten $1.$ waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
$2.$ de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
1. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad van Bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2020.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.".

Inkoop van eigen aandelen - hernieuwing machtiging 4.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2018 om eigen aandelen te verwerven tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, aflopend op 30 juni 2022. De vorige machtiging van 26 april 2018 blijft geldig tot aan haar vervaldatum, 30 juni 2020. Zoals in voorgaande jaren, betreft dit een algemene machtiging tot inkoop van eigen aandelen. De Raad van Bestuur mag bijvoorbeeld (zonder hiertoe te zijn beperkt) deze machtiging gebruiken ter uitvoering van de Lange Termijn Incentive Plannen van UCB groep voor haar werknemers en het management.

Voorstel van besluit:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2020 en afloopt op 30 juni 2022. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 26 april 2018 blijft geldig tot 30 juni 2020.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME

* * *

Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:

Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen hierin vermeld vervaldata zijn en dat deze niet verlengd 1. zullen worden in geval van een weekend, feestdag of om eender welke andere reden.
Registratiedatum: de registratiedatum is 16 april 2020, 24u00 (Belgische tijd). $2.$
Houders van aandelen op naam moeten als aandeelhouder ingeschreven zijn in het $\mathsf{a}$ . aandelenregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, op 16 april 2020, 24u00 (Belgische tijd).
Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een b. rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 16 april 2020, 24u00 (Belgische tijd).
1. Intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering: de aandeelhouder die deel wenst te nemen aan de Algemene Vergadering dient bovendien zijn/haar intentie om (hetzij in persoon hetzij bij volmacht) deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken als volgt:
Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene a. Vergadering ten laatste op 24 april 2020 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan [email protected] en het aantal aandelen vermelden waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De Vennootschap zal het aantal aandelen op de registratiedatum controleren op basis van de inschrijving in het aandelenregister beheerd door Euroclear.
b. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 24 april 2020 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen in één van de kantoren van KBC Bank NV, mits voorlegging van een certificaat van gedematerialiseerde aandelen uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen op hun rekening op de registratiedatum en waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. KBC Bank NV zal de Vennootschap hiervan op de hoogte stellen.

ENKEL PERSONEN DIE HUN INTENTIE OM (IN PERSOON OF BIJ VOLMACHT) DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING TEN LAATSTE OP 24 APRIL 2020 OM 15U00 (BELGISCHE TIJD) KENBAAR HEBBEN GEMAAKT VOLGENS DE MODALITEITEN HIERBOVEN VERMELD, ZULLEN TOEGELATEN WORDEN OM DEEL TE NEMEN EN TE STEMMEN OP DE ALGEMENE VERGADERING.

Volmachten: aandeelhouders die de bovenvermelde deelnameformaliteiten hebben nageleefd, mogen vertegenwoordigd worden door een volmachthouder op de Algemene Vergadering. De volmachtformulieren goedgekeurd door UCB NV, die moeten worden gebruikt om vertegenwoordigd te zijn op de Algemene Vergadering, kunnen worden gedownload van de webpagina https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.

Aandeelhouders moeten hun volmachten volledig ingevuld en ondertekend, neerleggen op of verzenden naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of verzenden via e-mail naar [email protected], zodat ze aankomen bij UCB uiterlijk op 24 april 2020 om 15u00 uur (Belgische tijd). Scans per e-mail zijn toegestaan op voorwaarde dat de volmachthouder de originele volmacht ten laatste op de dag van de Algemene Vergadering overhandigt. De niet-naleving van deze formaliteiten kan ertoe leiden dat UCB NV de vertegenwoordigingsmacht van de volmachthouder niet erkent.

Onder bepaalde voorwaarden, voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en $5.$ verenigingen, kunnen één of meer aandeelhouders, die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, onderwerpen toevoegen aan de agenda van de Algemene Vergadering en voorstellen van besluit met betrekking tot de agendapunten of de toegevoegde agendapunten.

Dit verzoek is enkel geldig indien het schriftelijk ingediend wordt via e-mail aan [email protected] en UCB NV bereikt uiterlijk op 8 april 2020 om 15u00 (Belgische tijd). Desgevallend zal op 15 april 2020 een gewijzigde agenda worden gepubliceerd. In dat geval zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen van de aandeelhouders zodat zij specifieke steminstructies kunnen geven over deze aangepaste agenda. De toegevoegde onderwerpen en voorstellen van besluit zullen slechts besproken worden tijdens de Algemene Vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, de formaliteiten voor deelname hebben nageleefd zoals gedetailleerd onder punt 3 hierboven.

In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en 6. onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de Algemene Vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende de Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe UCB NV, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden.

Vragen kunnen schriftelijk naar de zetel van UCB NV of naar [email protected] worden gestuurd, voor zover ze UCB bereiken ten laatste op 24 april 2020 om 15u00 (Belgische tijd).

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene $7.$ Vergadering met raadgevende stem en moeten dezelfde deelnameformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.
Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten en volmachthouders 8. hun identiteit bewijzen, en vertegenwoordigers van vennootschappen moeten de nodige documenten overhandigen waaruit hun identiteit en het recht om de vennootschap te vertegenwoordigen blijkt, en dit ten laatste vóór het begin van de Algemene Vergadering. De deelnemers worden verzocht om minstens 45 minuten vóór het begin van de Algemene Vergadering toe te komen om de registratieformaliteiten te vervullen.
Vanaf de dag van de publicatie van deze oproeping zullen de documenten die voorgelegd worden aan 9. de Algemene Vergadering alsook de (al dan niet aangevulde) agenda en de (al dan niet aangepaste) volmacht formulieren beschikbaar zijn op https://www.ucb.com/investors/UCBshareholders/Shareholders-meeting-2020. De aandeel- en obligatiehouders kunnen die documenten ook raadplegen, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, op de zetel van UCB NV en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen.
1. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacy beleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel bijstand te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen het privacy beleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit privacy beleid bevat een gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Deze laatsten kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via [email protected].

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ $\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ and the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and the contribution of the contribution of the contribution of $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \right) \frac{1}{\sqrt{2}} \right) \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}^{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}^{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}^{\mathcal{A}}(\mathcal{A}).$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\$

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) - www.ucb.com

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 APRIL 2020 OM 11:00 UUR

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend, UCB NV ten laatste op 24 april 2020 om 15:00 uur (Belgische tijd) bereiken op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die UCB NV te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Ondergetekende [naam en voornaam / naam van de vennootschap]

wonende te / met zetel te

.......................................

eigenaar van ................................... hierbij aan als volmachthouder:

Dhr./Mevr. ................................... $1.$
Meyr. Rita Baeyens, LUMI Technologies BVBA Provincielaan 54 2870 Breendonk (met recht $2.$ tot indeplaatsstelling);

Gelieve te noteren dat de volmachthouder onder nr. 2 een onafhankelijke volmachthouder is, voorgesteld om het u gemakkelijker te maken. Indien u uw eigen volmachthouder wenst aan te stellen, gelieve dan volmachthouder onder nr. 2 te schrappen en de naam en het adres van de volmachthouder van uw keuze onder nr. 1 in te vullen.

Het is hierbij afgeraden om UCB NV of één van haar verbonden vennootschappen, een lid van de Raad van Bestuur of van het Uitvoerend Comité of een werknemer van UCB NV of een verbonden vennootschap aan te stellen, of enige persoon daarmee verbonden, om een potentieel belangenconflict te vermijden. Het is mogelijk dat wanneer u een bijzondere volmachthouder onder nr.1 aanduidt, hij/zij een potentieel belangenconflict kan hebben zoals bepaald in artikel 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als dergelijk belangenconflict zich zou voordoen, zal de volmachthouder enkel stemmen in uitvoering van deze volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen.

De afwezigheid van een specifieke naam onder nr. 1 zal worden beschouwd als de aanstelling van de persoon vermeld onder nr. 2.

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 30 april 2020, om 11:00 uur, op de zetel van UCB NV en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden over alle punten in onderstaande agenda. Deze volmacht is onherroepelijk.

Gelieve uw steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden in onderstaande vakjes, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel.

In het geval er nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd volgens artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een nieuw aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen zodra de aangepaste oproeping is gepubliceerd (uiterlijk op 15 april 2020). De Vennootschap raadt u ten sterkste aan het nieuwe aangepaste volmachtformulier te gebruiken.

Als u, in toepassing van de vorige paragraaf, de Vennootschap geen nieuw aangepast volmachtformulier bezorat,

$(i)$ zal uw volmachtformulier dat ter kennis werd gebracht aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van de nieuwe aangevulde agenda geldig blijven voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij waren verleend; en
$(ii)$ de stemmen met betrekking tot de nieuwe agendapunten zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met uw hieronder vermelde steminstructies:

de volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de vergadering zijn opgenomen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

de volmachtdrager moet zich onthouden over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de vergadering zijn opgenomen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Indien u geen van voormelde vakjes heeft aangeduid, dan zal uw volmachtdrager zich onthouden over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de vergadering zijn opgenomen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ingeval van afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager met betrekking tot de agendapunten of als, om welke reden ook, er een gebrek aan duidelijkheid is met betrekking tot de gegeven steminstructies, zal de volmachtdrager geacht worden zich te onthouden. Hetzelfde geldt als er een beslissing moet worden genomen door de algemene vergadering, tijdens de vergadering, met betrekking tot het verloop en/of de organisatie van de vergadering, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

GEWOON GEDEELTE

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
1. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
1. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van $\epsilon$ 1,24 per aandeel^(*).

______ ______	-----------	_________	_________ A 4-YEAR-OLD MANAGEMENT COMPANY OF CHARGES AND RESIDENCE.	_________	_________
		.		١N --------------
_________	______ ____		_________	_________	_________

Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 5.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

.	The continuum company of the continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum con ---------	_________	_________	_________ .
۱ь w		--------------------------------------- _________	11.77 M ١N ∽ ________	_________

Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020 6.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2020 goed.

	_______ --------	_________	---------------------------------------	______ __
___ --------------------------------------- _________	__ Secretary and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	--------	۱N ________	______ ______

Kwijting aan de bestuurders 7.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

VOOR	------ LULIV		--------- ONTHOUDING
		$\blacksquare$ . The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the

Kwijting aan de commissaris 8.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

____	______		______ ___	_________ CONTINUES IN THE REPORT OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE
ш н .	The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	· Ni	_________	$\cdots$ 1NL 'Nt ы.	_________

Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders 9.

Voorstel van besluiten:

9.1. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

	------------		--------------------------------------- ------------	.
- IF M		---- ---- 711		JDING эNГ . .
	.	The company of the company of the _____		_____

_____ $ -$ OOP v --------------------------------------- ---	$- - - -$ . _________	$\cdots$ эN ING- $\overline{\phantom{a}}$	------
-----------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------	----------------------------------------------------	--------

9.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Ulf Wiinberg als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

__	$ -$	_________	________	_________
. и the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of		------		١N טאי -----------

_________	CONTRACTOR	_
_	_________	______
_________	____	CONTRACTOR COMPANY PRODUCTS AND ARTICLES
M . . . the property of the company's com- __ ___	_ _ -------- _	. . 1NI

9.3. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Charles-Antoine Janssen als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

_________	__	_________	______ ______	______ ______	__
OR и v ----- ______ ______		w	STATISTICS INCOME.	. . m. 'NL ___ STATISTICS ___	. _____

BIJZONDER GEDEELTE

10. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 361 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

waarvan een geschat aantal van 802 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in a) aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 1961 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
b) waarvan een geschat aantal van 204 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 139 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt; en
c) waarvan uitzonderlijk voor 2020, als overgangsmaatregel ingevolge een aanpassing van het LTI beleid aan de marktomstandigheden, een geschat aantal van 355 000 aandelen aan bepaalde werknemers. Deze éénmalige toekenning gebeurt aan werknemers die een verlies in toekenningswaarde lijden bij vergelijking tussen het oude en het nieuwe Lange Termijn Incentive beleid. Deze bijkomende kosteloze aandelen worden toegekend in 2020 en zullen definitief verworven worden in 3 aflopende schijven, tussen 2023 en 2025, op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep op de respectievelijke jaarlijkse data van definitieve verwerving.

w и _________	_________	--------------------------------------- --------------------------------------- _________ *Programmation*	______ __ _________	______ $\cdots$ 1 F. эNІ ______ _______	A PERSONAL PROPERTY AND A PERSONAL PROPERTY AND INCOME. __ _______ ---------------------------------------

$\overline{4}$

11. Controlewijzigingsclausules - art. 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 30 april 2020 en 29 april 2021, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

11.2 Term Facility Agreement van USD 2 070 miljoen aangegaan op 10 oktober 2019

Voorstel van besluit:

	_________	___ ---------------------------------------	and the company's company's company's	_________

			Ш
	BALLASH PRESS PART AND A REPORT ------
_________	_________	_________	_________	____

11.3 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 5 december 2019

Voorstel van besluit:

_________	__	_________	_________ ''	_________
.	--------------------------------------	----------------	_________

BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)

1. Implementatie van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 1.
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60." en vervanging van de tweede paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake."
Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de titel van hoofdstuk I en in de eerste zin van artikel 3.
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in artikel 5.
Vervanging van artikel 7 door de volgende tekst: "Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van de kosten, van rechtswege op een rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt."
Toevoeging van de volgende woorden in fine van de tweede paragraaf van artikel 8 en in fine van de eerste paragraaf van artikel 10: "... en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van artikel 12 door de volgende tekst: "De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten. De vennootschap en haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen op voorwaarde dat dergelijke verkrijging door de algemene vergadering is toegelaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of in de bijzondere omstandigheden voorzien door voormeld Wetboek zonder dergelijke machtiging. De onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen van de vennootschap kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreeks en onrechtstreekse gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap vervreemden overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede zin van artikel 13 door de volgende tekst: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel, is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als houder van het stemrecht van voormeld aandeel."
Schrapping van de woorden "kasbons of" in de eerste paragraaf van artikel 14 en vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 14 door de volgende tekst: "De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten, uitgeven mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." en "De registers van aandelen op naam of van obligaties op naam van de vennootschap mogen hetzij op papier, hetzij elektronisch worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen."
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen."
Toevoeging van een nieuwe zin in fine de laatste paragraaf van artikel 17 als volgt: "De raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken."
Vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 18, van de woorden "aangetekende brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de derde zin van de tweede paragraaf van artikel 18 en van de woorden "eenvoudige brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de eerste zin van de derde paragraaf van artikel 18.
Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 18 door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 19 door de volgende tekst: "De kopieën van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 20 door de volgende tekst: "De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:
een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en
een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat $\omega$ . zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun samenstelling en opdracht."

Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de tweede paragraaf van artikel 20 en schrapping van de derde paragraaf van artikel 20.
Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 21 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht en bevoegdheden bepaalt."
Toevoeging van de woorden "..., mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in de tweede zin in fine van artikel 24.

$\overline{7}$

Toevoeging van de woorden "..., mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in fine van de eerste zin van artikel 26 en schrapping van de tweede paragraaf van artikel 26.
Schrapping van het woord "maatschappelijke" in de eerste paragraaf van artikel 32, vervanging van de derde paragraaf van artikel 32 door de volgende tekst: "Deze vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval, de uittredende bestuurders en commissarissen.", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 32 na de woorden "... jaarrekeningen," van de volgende woorden "de bespreking van het remuneratieverslag,", toevoeging in fine van de vierde paragraaf van artikel 32 van de volgende tekst "en, indien van toepassing, elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.", vervanging van de woorden "één vijfde" door "één tiende" in de laatste paragraaf van artikel 32.
Vervanging van artikel 34 door de volgende tekst: "De oproeping tot elke algemene vergadering vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek. Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen."

Vervanging van artikel 36 door de volgende tekst:

"ledere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager naar keuze.

Vervanging van de woorden "artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen." door "de toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen." in fine de tweede paragraaf van artikel 38.
Vervanging van de laatste paragraaf van artikel 39 door de volgende tekst: "Afschriften van deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de

voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."

Vervanging van de derde en vierde paragraaf van artikel 42 door de volgende tekst: "De raad van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening en de andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel, waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen."
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede paragraaf van artikel 43 en toevoeging in de laatste paragraaf van artikel 43 na de woorden "... en schulden" van de volgende woorden "en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling."
Vervanging in artikel 44 van de woorden "overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen." door "mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede, derde en vierde paragraaf van artikel 45 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede en vierde paragraaf van artikel 46, toevoeging in de tweede paragraaf van artikel 46 na de woorden "aangekondigde maatregelen" van de woorden "om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,...", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 46 in fine van de volgende woorden ", waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.", wijziging in de laatste paragraaf van artikel 46 van de woorden "handelsrechtbank" door "rechtbank" en van het woord "termijn" door "bindende termijn".
Schrapping in artikel 49 van het woord "maatschappelijk(e)".
Wijziging in de eerste paragraaf van artikel 50 van het woord "het Wetboek van vennootschappen" door "het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

--------------------------------------- ------- _________ и л. н.	--------- ______ _ .	______ ______	__ . ١N 'NF	_________
THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICH. 49-14039-1-120-2		______ ______		--------------------------------------- ______

$2.$ Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en 3. wijziging van artikel 6 van de statuten

Voorstel van besluit:

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur ii. beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten 1. waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
$2.$ de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
$3.$ de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad van Bestuur.

$\sim$ 100 $\pm$ __ ---------------------------------------	_________	___	---------------------------------------	_________
н v. -11 --------------------------------------- _________ ---------------------------------------	_ __		$\cdots$ m. ոս	_________

4. Inkoop van eigen aandelen - hernieuwing machtiging

Voorstel van besluit:

VOOR		ONTHOUDING

	*******
		Opgemaakt te

$N$ aam ¹ :
Functie: ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Juridische entiteit:

.......................................

Handtekening²:

Wij zouden het op prijs stellen als U ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij U kunnen bereiken indien noodzakelijk om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie m.b.t. de Algemene Vergaderingen te bezorgen:

Tel:	.
	E-mail:

^1 Gelieve er rekening mee te houden dat in het geval een vennootschap wordt vertegenwoordigd, de ondertekenaar van de volmacht garandeert dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om die vennootschap te vertegenwoordigen en dat hij in staat is om het bewijs hiervan te leveren. Indien deze volmacht is verleend in naam van één of meer aandeelhouders, garandeert de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om deze volmacht te ondertekenen in naam van dergelijke aandeelhouder(s), dat de steminstructies opgenomen in deze volmacht (zowel aangaande de huidige besluiten voorgesteld door de raad van bestuur als de mogelijke bijkomende besluiten) accuraat de steminstructies weergeven van deze aandeelhouder(s) en dat hij/zij het onderliggende bewijs gedurende tenminste 12 maanden zal bijhouden, zoals vereist door de Belgische wetgeving.

^2 Voorafgegaan door "goed voor volmacht".

^3 De verwerking van uw persoonsgegevens vindt plaats overeenkomstig ons privacy beleid, dat u kan terugvinden op onze website.

UCB's Algemene vergadering van Aandeelhouders

Update van de aanwezigheid- en steminstructies met betrekking tot UCB's Algemene Vergadering van 30 april 2020
Implementatie van het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie
Fysieke aanwezigheid tijdens Algemene Vergadering is niet toegelaten en uitoefening van stemrecht enkel via stembrief of via volmacht

Brussel (België), 10 april 2020 - 15u00 (CEST) - gereglementeerde informatie - De Belgische regering heeft op 9 april 2020 het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het 'Koninklijk Besluit') gepubliceerd. Het Koninklijk Besluit is retroactief in werking getreden op 1 maart 2020 en voorziet in uitzonderlijke maatregelen die kunnen genomen worden naar aanleiding van algemene vergaderingen die werden of nog moeten worden samengeroepen voor 3 mei 2020.

Op 27 maart 2020 heeft UCB (de 'Vennootschap') haar Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de 'Algemene Vergadering') samengeroepen, te houden op 30 april 2020. UCB, als patiëntgerichte vennootschap, hecht veel belang aan de gezondheid van haar aandeelhouders, personeel en van het publiek. UCB wenst tevens strikt de regelgeving uitgevaardigd door de Belgische regering en andere publieke instanties in het kader van de Covid-19 pandemie op te volgen. UCB is van oordeel dat zij niet in staat is om een fysieke vergadering te houden zonder de gezondheid van haar deelnemers in gevaar te brengen en zonder risico op besmetting. De Raad van Bestuur van UCB heeft bijgevolg beslist om de Algemene Vergadering op 30 april 2020 te houden en artikel 6 van het Koninklijk Besluit te implementeren als volgt :

De fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, volmachthouders of andere personen die het recht hebben de Algemene Vergadering bij te wonen, wordt niet toegelaten. De Algemene Vergadering zal bijgevolg gehouden worden achter gesloten deuren. De aandeelhouders worden eraan herinnerd dat alle sociale evenementen rond de Algemene Vergadering omwille van de huidige omstandigheden zijn geannuleerd.
Stemmen kunnen enkel worden uitgebracht via brief of volmacht verleend aan de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de raad van bestuur. Gelieve te noteren dat enkel de

urb Inspired by patients. $\lambda$ Driven by science.

onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de raad van bestuur als volmachthouder kan worden aangesteld. De stemmen uitgebracht via volmacht aan een andere volmachthouder dan voormelde onafhankelijke volmachthouder zullen evenwel in aanmerking worden genomen; maar deze volmachthouder zal de Algemene Vergadering niet mogen bijwonen. Een stembrief en een aangepaste volmacht zijn beschikbaar op onze website (https://www.ucb.com/investors/UCBshareholders/Shareholders-meeting-2020) om aandeelhouders toe te laten hun stem uit te brengen. De ingevulde en getekende stembrieven en volmachten moeten UCB bereiken voor of op 26 april 2020 middernacht CEST ten laatste. We raden u aan om de stembrieven en volmachten alleen te versturen per email naar [email protected] aangezien de postverlening ernstig verstoord is door deze crisis (scans of foto's van de stembrieven of volmachten zullen bijgevolg worden toegestaan, op voorwaarde dat zij in een leesbaar formaat worden bijgevoegd in de email). Indien u de stembrief of volmacht persoonlijk of per koerier komt overhandigen op de zetel van UCB, gelieve de enveloppe dan duidelijk te richten aan het Corporate Secretariaat.

De Raad van Bestuur herinnert de aandeelhouders eraan dat de andere aanwezigheidsformaliteiten vermeld in de oorspronkelijke oproeping ook nageleefd moeten worden, i.e. aandeelhouders moeten de Vennootschap inlichten over hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering voor of op 26 april 2020 middernacht CEST ten laatste, en moeten bewijzen dat ze eigenaar zijn van de aandelen op de Registratiedatum (16 april 2020 om middernacht CEST), hetzij door een attest afgeleverd door een bank, een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen, hetzij door inschrijving in het aandeelhoudersregister voor aandelen op naam (waarbij deze inschrijving onmiddellijk moet bevestigd worden door de Vennootschap).
Met betrekking tot het vraagrecht is het aandeelhouders enkel toegelaten om hun vragen schriftelijk en voorafgaand aan de Algemene Vergadering te stellen. De vragen zullen enkel schriftelijk worden beantwoord en zullen worden gepubliceerd op UCB's website (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020) ten laatste op 30 april 2020, vóór de stemming tijdens de Algemene Vergadering. Vragen moeten aankomen bij UCB voor of op 26 april 2020 middernacht CEST ten laatste. We raden aandeelhouders aan om hun vragen enkel per email te versturen naar [email protected] aangezien de postdiensten geen tijdige levering kunnen garanderen in de huidige crisis. Elke vraag ontvangen na deze deadline zal niet behandeld worden. Indien u de vraag/vragen persoonlijk of per koerier komt overhandigden op de zetel van UCB, gelieve de enveloppe dan duidelijk te richten aan het Corporate Secretariaat.

UCB wenst hierbij haar aandeelhouders te bedanken voor hun steun in deze uitzonderlijke tijden. De Covid-19 situatie heeft een impact op organisaties in de hele wereld, en UCB is volledig toegewijd om te waarborgen dat we ten dienste blijven van onze patiënten, medewerkers en andere

Inspired by patients. Driven by science.

belanghebbenden. Voor meer informatie over de maatregelen die UCB hieromtrent neemt, kan u terecht op onze website pagina COVID-19.

Dit persbericht is beschikbaar op de website van UCB NV via de volgende link.

Investor Relations

Antje Witte, Investor Relations, UCB T+32 2 559 94 14, [email protected]

Corporate Communication

Laurent Schots, Media Relations, UCB T +32.2 559 92 64, [email protected]

Corporate Secretariat

[email protected]

Over UCB

UCB, Brussel, België (www.ucb.com) is een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op het ontdekken en ontwikkelen van innovatieve geneesmiddelen en oplossingen voor het transformeren van het leven van mensen met ernstige ziekten van het immuunsysteem of het centraal zenuwstelsel. Met 7 500 medewerkers in ongeveer 40 landen haalde UCB in 2019 een omzet van 4,9 miljard euro. UCB is genoteerd op Euronext Brussel (symbool: UCB). Volg ons op Twitter: @UCB_news

ut Inspired by patients. Driven by science.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\right)\frac{1}{\sqrt{2}}\right)\frac{1}{\sqrt{2}}\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) - www.ucb.com

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 APRIL 2020 OM 11:00 UUR*

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend, UCB NV ten laatste op 26 april 2020 om middernacht CEST bereiken op de wijze zoals beschreven in $UCB's$ persbericht gedateerd 10 april 2020 en/of op haar website (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020). $\boldsymbol{U}$ wordt aangeraden om ons dit formulier over te maken via email naar [email protected]. Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 16 april 2020 om middernacht CEST (registratiedatum). Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

* Deze volmacht is aangepast ingevolge beslissing van UCB tot implementatie van art. 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie.

Ondergetekende [naam en voornaam / naam van de vennootschap]

.......................................

wonende te / met zetel te

eigenaar van ................................... verleent hierbij volmacht aan de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de Raad van Bestuur, in toepassing van artikel 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, i.e., Mevr. Rita Baeyens, LUMI Technologies BVBA - Provincielaan 54 - 2870 Breendonk (met recht tot indeplaatsstelling);

Gelieve uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden in onderstaande vakjes, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel.

Ingeval van afwezigheid van steminstructies aan de volmachthouder met betrekking tot de agendapunten of als, om welke reden ook, er een gebrek aan duidelijkheid is met betrekking tot de gegeven steminstructies, zal de volmachthouder geacht worden zich te onthouden. Hetzelfde geldt als er een beslissing moet worden genomen door de algemene vergadering, tijdens de vergadering, met betrekking tot het verloop en/of de organisatie van de vergadering, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

GEWOON GEDEELTE

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
$2.$ Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
1. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van $\epsilon$ 1,24 per aandeel^(*).

	---------------------------------------	_________ ---------------------------------------	_________
١W --------------------------------------- _________		_________	١N١	_________

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

_________	_________ ---------------------------------------	_________	_________ $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$

11-
_________	____	_________ .	______ ______

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2020 goed.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

/OOR VΟ	ᅚᄃᄼᄃᅒ ----	_________	_________ ONTHOUDING	_________

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

--------------------------------------- _________	______ ______ v		______ _____ nu	_________
________		_________	_________

Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders 9.

Voorstel van besluiten:

9.1. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

___	_________	------------	_________	-------------------------------------- ______	_ _______ A R MONTH A MONTH AND
			CONTRACTOR	. ш _________	---------------------------------------

_________	_________	______ ___	-------	______ __ ١n.
_________	_________	______ __	_________	_________	_________

9.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Ulf Wiinberg als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

_________	______ _______	---------------------------------------	_________	. ______ ______
		в		67
	the contract of the contract of the	_________	_________	________

__ --------------------------------------- --------------------------------------- _________	-------------	$\sim$ ۱A
	W The company of the control of the company of the control of the control of the control of .	--------------------------------------- _________ --------

--------------------------------------- _________	---- and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of The property states are completely distributed and complete and complete the property of the complete of the complete and the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the	--------------------------------------- and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	______ ______	_________
UP			------------------ __	---------------------------------------
The process of the contract of the contract of the contract of	___ ______ ______	______ ____	_________

BIJZONDER GEDEELTE

Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen 10.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 361 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

waarvan een geschat aantal van 802 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in a) aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 1961 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
waarvan een geschat aantal van 204 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking b) komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 139 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van

$\overline{3}$

een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt; en

c) waarvan uitzonderlijk voor 2020, als overgangsmaatregel ingevolge een aanpassing van het LTI beleid aan de marktomstandigheden, een geschat aantal van 355 000 aandelen aan bepaalde werknemers. Deze éénmalige toekenning gebeurt aan werknemers die een verlies in toekenningswaarde lijden bij vergelijking tussen het oude en het nieuwe Lange Termijn Incentive beleid. Deze bijkomende kosteloze aandelen worden toegekend in 2020 en zullen definitief verworven worden in 3 aflopende schijven, tussen 2023 en 2025, op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep op de respectievelijke jaarlijkse data van definitieve verwerving.

---------------------------------------	-------	____	_________	_________	________
и ___				ın
_________ .	_________	_________ --- .	________ . . $\sim$	__ _________	_________

11. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 30 april 2020 en 29 april 2021, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

_		STATISTICS _________	__ ___
VOOR		$- - -$ --- N	ЛNG ١N١
____		---
_________	The control of the property property and control of the control of the control of _________

11.2 Term Facility Agreement van USD 2070 miljoen aangegaan op 10 oktober 2019

Voorstel van besluit:

		_________	_________	_________	______ __
ш. --------------------------------------- _________	_________	__ _______	_________	-114 ıм ______ _____	_________

11.3 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 5 december 2019

Voorstel van besluit:

______ ______	------ ______ ______	---------------------------------------

	-------------------------------------- --------------------------------------- _________

BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)

Implementatie van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 1.

Voorstel van besluit:

Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 1.
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60." en vervanging van de tweede paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake."
Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de titel van hoofdstuk ! en in de eerste zin van artikel 3.
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in artikel 5.
Vervanging van artikel 7 door de volgende tekst: "Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van de kosten, van rechtswege op een rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt."
Toevoeging van de volgende woorden in fine van de tweede paragraaf van artikel 8 en in fine van de eerste paragraaf van artikel 10: "... en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van artikel 12 door de volgende tekst: "De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de

instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten. De vennootschap en haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen op voorwaarde dat dergelijke verkrijging door de algemene vergadering is toegelaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of in de bijzondere omstandigheden voorzien door voormeld Wetboek zonder dergelijke machtiging. De onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen van de vennootschap kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreeks en onrechtstreekse gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap vervreemden overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

Vervanging van de tweede zin van artikel 13 door de volgende tekst: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel, is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als houder van het stemrecht van voormeld aandeel."
Schrapping van de woorden "kasbons of" in de eerste paragraaf van artikel 14 en vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 14 door de volgende tekst: "De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten, uitgeven mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." en "De registers van aandelen op naam of van obligaties op naam van de vennootschap mogen hetzij op papier, hetzij elektronisch worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen."
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen."
Toevoeging van een nieuwe zin in fine de laatste paragraaf van artikel 17 als volgt: "De raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken."
Vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 18, van de woorden "aangetekende brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de derde zin van de tweede paragraaf van artikel 18 en van de woorden "eenvoudige brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de eerste zin van de derde paragraaf van artikel 18.
Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 18 door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 19 door de volgende tekst: "De kopieën van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 20 door de volgende tekst: "De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:
een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en
een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun samenstelling en opdracht."

Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de tweede paragraaf van artikel 20 en schrapping van de derde paragraaf van artikel 20.
Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 21 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht en bevoegdheden bepaalt."
Toevoeging van de woorden "..., mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in de tweede zin in fine van artikel 24.
Toevoeging van de woorden "..., mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in fine van de eerste zin van artikel 26 en schrapping van de tweede paragraaf van artikel 26.
Schrapping van het woord "maatschappelijke" in de eerste paragraaf van artikel 32, vervanging van de derde paragraaf van artikel 32 door de volgende tekst: "Deze vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval, de uittredende bestuurders en commissarissen.", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 32 na de woorden "... jaarrekeningen," van de volgende woorden "de bespreking van het remuneratieverslag,", toevoeging in fine van de vierde paragraaf van artikel 32 van de volgende tekst "en, indien van toepassing, elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.", vervanging van de woorden "één vijfde" door "één tiende" in de laatste paragraaf van artikel 32.
Vervanging van artikel 34 door de volgende tekst: "De oproeping tot elke algemene vergadering vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek. Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen."
Vervanging van artikel 36 door de volgende tekst: "ledere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager naar keuze.

$\overline{7}$

communicatiemiddel, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de oproeping deze paragraaf invoert, zal deze oproeping (of een document dat ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders en waarnaar de oproeping verwijst) de voorwaarden bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder (en, in voorkomend geval, een houder van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) via het elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de algemene vergadering, en bijgevolg als aanwezig kan beschouwd worden."

Vervanging van de woorden "artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen." door "de toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen." in fine de tweede paragraaf van artikel 38.
Vervanging van de laatste paragraaf van artikel 39 door de volgende tekst: "Afschriften van deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
Vervanging van de derde en vierde paragraaf van artikel 42 door de volgende tekst: "De raad van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening en de andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel, waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen."
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede paragraaf van artikel 43 en toevoeging in de laatste paragraaf van artikel 43 na de woorden "... en schulden" van de volgende woorden "en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling."
Vervanging in artikel 44 van de woorden "overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen." door "mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede, derde en vierde paragraaf van artikel 45 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede en vierde paragraaf van artikel 46, $\bullet$ toevoeging in de tweede paragraaf van artikel 46 na de woorden "aangekondigde maatregelen" van de woorden "om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,...", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 46 in fine van de volgende woorden ", waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.", wijziging in de laatste paragraaf van artikel 46 van de woorden "handelsrechtbank" door "rechtbank" en van het woord "termijn" door "bindende termijn".
Schrapping in artikel 49 van het woord "maatschappelijk(e)".
Wijziging in de eerste paragraaf van artikel 50 van het woord "het Wetboek van vennootschappen" door "het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

_____ _____ ______ _____
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

$2.$ Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en 3. wijziging van artikel 6 van de statuten

Voorstel van besluit:

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur i. beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur ii. beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten 1. waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten $2.$ waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves. 3.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad van Bestuur.

______ ___	The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of		_________ The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o	_________	_________
ъ. _________	and the property of the control of the control of	Program and Address Continued Services		$\mathbf{u}$ The Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company _	_________

4. Inkoop van eigen aandelen - hernieuwing machtiging

Voorstel van besluit:

	TEGEN	ONTHOUDING

$\sim$	*******

		Opgemaakt te

$\textsf{Naam}^1$ :

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

Functie:

Juridische entiteit:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Handtekening²:

$Te!$ :
E-mail:

^2 Voorafgegaan door "goed voor volmacht".

^3 De verwerking van uw persoonsgegevens vindt plaats overeenkomstig ons privacy beleid, dat u kan terugvinden op onze website.

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}))$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}_\mathcal{O})$ . The contract of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the se

,我们也不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能

$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ , $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ , $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ , $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{$

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) - www.ucb.com

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 APRIL 2020 OM 11:00 UUR*

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze stembrief, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend, UCB NV ten laatste op 26 april 2020 om middernacht (CEST) bereiken op de wijze zoals beschreven in 2020 en/of op haar website $UCB's$ persbericht gedateerd 10 april (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020). $\boldsymbol{U}$ wordt aangeraden om ons dit formulier over te maken via email naar shareholders. [email protected]. Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 16 april 2020 om middernacht CEST (registratiedatum). Stembrieven die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

* Deze stembrief is opgemaakt ingevolge beslissing van UCB tot implementatie van art. 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie.

Ondergetekende [naam en voornaam / naam van de vennootschap]

wonende te / met zetel te

.......................................

eigenaar van ...................................

aard van de aandelen [gelieve het correcte vakje aan te kruisen] :

$\square$ gedematerialiseerd

$\Box$ op naam

stemt bij brief, met de totaliteit van voormelde aandelen, als volgt op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 30 april 2020, om 11:00 uur, op de zetel van UCB NV.

De stemming van ondergetekende voor elk van de voorstellen tot besluit is de volgende : (gelieve het gepaste vakje aan te kruisen)

GEWOON GEDEELTE

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 1. 31 december 2019
Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op $2.$ 31 december 2019
$3.$ Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
1. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van $\epsilon$ 1,24 per aandeel^(*).

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

		__
VOOR	TEGEN		onthouding

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2020 goed.

_________ .,,, 11 . ---------------------------------------	_________	______ _____	_________	________	and constructions of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of
A construction of a construction of the construction of the construction of the construction of the construction	______ ___		________	Second Advisor Professional Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and	_________

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

______ _	________	_________	--------------	_________	_________
_________	---------------------------------------	. . _________		_________	_________

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

	_________		_________	PERSONAL PROPERTY AND INCOME. _____
ы _________	_________	_________	_____	w The property of the company were applied to the company of the company	_________

Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders 9.

Voorstel van besluiten:

9.1. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

_________	______	______ ______ -------- _________
		- INI --------------------------------------- ______ ___ the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

_________	_________		_________		The content of the content of the content of the content of the content of the content of the content of the content of the content of the content of the content of the content of the content of the content of the content
и				۱D --------	------------ _________
_________	______ ______	_________	The continuum continuum continuum continuum of the continuum continuum con- CALL AND A ROLL FOR CORP. COMPANY

9.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Ulf Wiinberg als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

_________	--------------------------------------- ___	_________		_________	.
A	the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	۰., _________	--------------------------------------- _________	. ------ Contract Contract Contract Contract Contract	--------- the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

---------- The company of the company of the company of ۱.	--------------- _ __ ______ ____ . ---- -n	__ $\cdots$ ING. ١N _________
-------- __ _______	. --------------------------------------- ___ _________

-------- The company of the contract of the contract of the company of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of -------		______ ______ And Constitution Constitution The company company content of the content of the company content of the content of _________
- I P ______ and the control of the control of the __	--------------------------------------- _________	١N ______ . ______ _________

BIJZONDER GEDEELTE

Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen 10.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 361 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

waarvan een geschat aantal van 802 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in a) aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 1961 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
waarvan een geschat aantal van 204 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking $b)$ komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 139 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel

toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt; en

$-$ _________	---------------------------------------	The property and contact the contact of the contact of the contact of the contact of the contact of the contact of	_________	_________	--------- --------------------
		- - - -		в
__
	_________	CONTINUES IN A REPORT OF A STATE OF A REPORT OF A STATE OF A REPORT OF A STATE OF A REPORT OF A STATE OF A REPORT OF A STATE OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT	______ -----	------	_________

11. Controlewijzigingsclausules - art. 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

_________	__ CONTINUES IN A CARD OF THE OWNER. ___	___
v 'UUK	-m	$\cdots$ эNі N.
		17 U
.	______ ______ $\overline{\phantom{a}}$	the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

11.2 Term Facility Agreement van USD 2070 miljoen aangegaan op 10 oktober 2019

Voorstel van besluit:

________	______ _____	________	______ ______	Announcement and Constitution of the Constitution	_________
---------------------------------------	_________	$ -$ N Contract of Contract of Contract _________	_________	_________	_________ -----

11.3 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 5 december 2019

Voorstel van besluit:

__ _______ 3 I-	______ ______ ш.	--------------------------------------- ______ ______ _________ $\cdots$ ١P .
_________ ----------	___	The company and company are a series of the company of the control of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of th ______ _____

BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)

Implementatie van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 1.

Voorstel van besluit:

Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 1.
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60." en vervanging van de tweede paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake."
Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de titel van hoofdstuk I en in de eerste zin van artikel 3.
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in artikel 5.
Vervanging van artikel 7 door de volgende tekst: "Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van de kosten, van rechtswege op een rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt."
Toevoeging van de volgende woorden in fine van de tweede paragraaf van artikel 8 en in fine van de eerste paragraaf van artikel 10: "... en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van artikel 12 door de volgende tekst: "De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de

Vervanging van de tweede zin van artikel 13 door de volgende tekst: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel, is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als houder van het stemrecht van voormeld aandeel."
Schrapping van de woorden "kasbons of" in de eerste paragraaf van artikel 14 en vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 14 door de volgende tekst: "De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten, uitgeven mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." en "De registers van aandelen op naam of van obligaties op naam van de vennootschap mogen hetzij op papier, hetzij elektronisch worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen."
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen."
Toevoeging van een nieuwe zin in fine de laatste paragraaf van artikel 17 als volgt: "De raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken."
Vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 18, van de woorden "aangetekende brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de derde zin van de tweede paragraaf van artikel 18 en van de woorden "eenvoudige brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de eerste zin van de derde paragraaf van artikel 18.
Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 18 door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 19 door de volgende tekst: "De kopieën van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 20 door de volgende tekst: "De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:
een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en
een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat $\overline{\phantom{a}}$ zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun samenstelling en opdracht."

Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de tweede paragraaf van artikel 20 en schrapping van de derde paragraaf van artikel 20.
Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 21 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht en bevoegdheden bepaalt."
Toevoeging van de woorden "..., mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in de tweede zin in fine van artikel 24.
Toevoeging van de woorden "..., mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in fine van de eerste zin van artikel 26 en schrapping van de tweede paragraaf van artikel 26.
Schrapping van het woord "maatschappelijke" in de eerste paragraaf van artikel 32, vervanging van de derde paragraaf van artikel 32 door de volgende tekst: "Deze vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval, de uittredende bestuurders en commissarissen.", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 32 na de woorden "... jaarrekeningen," van de volgende woorden "de bespreking van het remuneratieverslag,", toevoeging in fine van de vierde paragraaf van artikel 32 van de volgende tekst "en, indien van toepassing, elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.", vervanging van de woorden "één vijfde" door "één tiende" in de laatste paragraaf van artikel 32.
Vervanging van artikel 34 door de volgende tekst: "De oproeping tot elke algemene vergadering vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek. Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen."
Vervanging van artikel 36 door de volgende tekst: "ledere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager naar keuze.

Vervanging van de woorden "artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen." door "de toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen." in fine de tweede paragraaf van artikel 38.
Vervanging van de laatste paragraaf van artikel 39 door de volgende tekst: "Afschriften van deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
Vervanging van de derde en vierde paragraaf van artikel 42 door de volgende tekst: "De raad van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening en de andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel, waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen."
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede paragraaf van artikel 43 en toevoeging in de laatste paragraaf van artikel 43 na de woorden "... en schulden" van de volgende woorden "en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling."
Vervanging in artikel 44 van de woorden "overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen." door "mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Vervanging van de tweede, derde en vierde paragraaf van artikel 45 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede en vierde paragraaf van artikel 46, toevoeging in de tweede paragraaf van artikel 46 na de woorden "aangekondigde maatregelen" van de woorden "om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,...", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 46 in fine van de volgende woorden ", waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.", wijziging in de laatste paragraaf van artikel 46 van de woorden "handelsrechtbank" door "rechtbank" en van het woord "termijn" door "bindende termijn".
Schrapping in artikel 49 van het woord "maatschappelijk(e)".
Wijziging in de eerste paragraaf van artikel 50 van het woord "het Wetboek van vennootschappen" door "het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

______

$2.$ Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en 3. wijziging van artikel 6 van de statuten

Voorstel van besluit:

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van grtikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur i. beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur ii. beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten 1. waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten $2.$ waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves. 3.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van

aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad van Bestuur.

_________	_________	______ ______
_ ____	------ ___ _________	------------ ______ ______

4. Inkoop van eigen aandelen - hernieuwing machtiging

Voorstel van besluit:

______ /OOR v ___	__ _	$ -$ -- .GEN	_ _	-------------------------------------- ----- JN. 'DING ы	_
				_	______ ---

******************************

Het formulier zal in haar geheel nietig worden beschouwd indien de aandeelhouder zijn keuze niet heeft aangeduid met betrekking tot één of meerdere agendapunten van deze Algemene Vergadering.

******************************

Opgemaakt te

Naam:

Functie:

.......................................

Juridische entiteit:

Handtekening¹:

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\label{eq:2} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right) \frac{d\mu}{\mu} \, d\mu$

¹ De stembrief moet schriftelijk ondertekend worden.

$\bar{\mathcal{A}}$

AI assistant

UCB — AGM Information 2020

4017_rns_2020-04-10_7ba1d50a-1359-4c20-9dc9-090e45973c11.pdf

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

GEWOON GEDEELTE

Voorstel van besluit:

Voorstel van besluit:

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020

Voorstel van besluit:

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Voorstel van besluiten:

BIJZONDER GEDEELTE

Voorstel van besluit:

11. Controlewijzigingsclausules - art. 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

11.2 Term Facility Agreement van USD 2070 miljoen aangegaan op 10 oktober 2019

Voorstel van besluit:

11.3 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 5 december 2019

Voorstel van besluit:

BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)

1. Implementatie van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

Voorstel van besluit:

"Artikel 6

Inkoop van eigen aandelen - hernieuwing machtiging 4.

Voorstel van besluit:

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 APRIL 2020 OM 11:00 UUR

GEWOON GEDEELTE

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 5.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020 6.

Voorstel van besluit:

Kwijting aan de bestuurders 7.

Voorstel van besluit:

Kwijting aan de commissaris 8.

Voorstel van besluit:

Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders 9.

Voorstel van besluiten:

BIJZONDER GEDEELTE

10. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

11. Controlewijzigingsclausules - art. 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

11.2 Term Facility Agreement van USD 2 070 miljoen aangegaan op 10 oktober 2019

Voorstel van besluit:

11.3 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 5 december 2019

Voorstel van besluit:

BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)

1. Implementatie van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

$2.$ Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Voorstel van besluit:

"Artikel 6

4. Inkoop van eigen aandelen - hernieuwing machtiging

Voorstel van besluit:

UCB's Algemene vergadering van Aandeelhouders

Investor Relations

Corporate Communication

Corporate Secretariat

Over UCB

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 APRIL 2020 OM 11:00 UUR*

GEWOON GEDEELTE

Voorstel van besluit:

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Voorstel van besluit:

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020

Voorstel van besluit:

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders 9.

UCB AGM Information 2020