UCB — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

UCB

naamloze vennootschap

met zetel te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60,

Gerechtelijk arrondissement van Brussel

Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij diensten van de belasting over de toegevoegde waarde onder het nummer BE 0403.053.608.

RPR Brussel, Franstalige afdeling

***

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Edouard VAN HALTEREN te Brussel, op 26 mei 1925, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien/zestien juni nadien, onder nummer 7798.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte van notaris Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op 26 april 2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-05-29 / 0083478.

AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN STATUTENWIJZIGINGEN HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAL MACHTIGING INZAKE INKOOP EIGEN AANDELEN

HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG

Op dertig april

Voor Damien HISETTE, geassocieerd notaris (tweede kanton), vennoot van "Van Halteren, Geassocieerde Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,

Te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60,

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap UCB, met zetel te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60, hierna genoemd de 'Vennootschap'.

-* Bureau *-

De vergadering werd geopend om 11 uur 20 minuten onder het voorzitterschap van Mevrouw Evelyn du MONCEAU, (…) in aanwezigheid van ondergetekende notaris.

De Voorzitster stelt aan als secretaris de heer Xavier MICHEL, (…).

De Voorzitster kiest als stemopnemers:

• de heer Jeroen DE SCHAUWER, (…),
• Mevrouw Aurélie VAN RUYSEVELT, (…).

-* Samenstelling van de vergadering *-

Mevrouw Rita BAEYENS, (…), onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de Raad van Bestuur, is hier aanwezig. Zij vertegenwoordigt de aandeelhouders wiens identiteit, evenals het aantal effecten die zij bezitten, vermeld zijn op de hier aangehechte aanwezigheidslijst, dewelke door de onafhankelijke volmachthouder, de leden van het

bureau en de notaris werd ondertekend. De aanwezigheidslijst vermeldt ook de aandeelhouders die hun stem hebben uitgebracht via stembrief.

De daarin vermelde onderhandse volmachten en stembrieven zijn aan deze akte aangehecht.

De heer Jean-Christophe TELLIER, CEO, en de heer Pierre GURDJIAN, Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Viviane MONGES, onafhankelijk bestuurder en lid van het Auditcomité, en de commissaris, de heer Romain SEFFER wonen de vergadering bij per videoconference.

-* Uiteenzetting van de voorzitster *-

De Voorzitster zet uiteen:

I. Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie van 19 april 2020 (hierna het "Koninklijk Besluit nr. 4").

De Voorzitster van de Raad van Bestuur herinnert het uitzonderlijk kader waarin de huidige vergadering wordt gehouden en diende te worden georganiseerd als gevolg van de crisis veroorzaakt door de pandemie van het Corona virus (Covid-19) en de uitzonderlijke maatregelen genomen door de publieke instanties om een verdere verspreiding van het virus tegen te gaan.

Aangezien het essentieel was om deze uitzonderlijke maatregelen na te leven en dat het niet mogelijk was voor UCB om een fysieke vergadering te houden zonder de gezondheid van haar deelnemers in gevaar te brengen en zonder risico op besmetting, heeft de Raad van Bestuur op 10 april 2020 beslist om haar vergadering te behouden op de datum zoals voorzien in de oproeping, maar met toepassing van artikel 6 van het Koninklijk Besluit n° 4. Dit besluit laat toe de algemene vergadering te houden achter gesloten deuren, waarbij de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, volmachthouders en andere personen die normaal het recht hebben om de Algemene Vergadering bij te wonen, niet toegelaten is. Om dit besluit te implementeren, heeft UCB op 10 april 2020 een persbericht gepubliceerd dat de geüpdatet en aangepaste regels en modaliteiten met betrekking tot de deelname aan en de uitoefening van het stemrecht tijdens de huidige Algemene Vergadering, en dit overeenkomstig het voormelde Koninklijk Besluit n°4 :

• de aandeelhouders werden zo uitgenodigd om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om hun stem uit te brengen, hetzij via stembrief, hetzij via volmacht verleend aan de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de Raad van Bestuur, zijnde mevrouw Rita Baeyens.
• de aandeelhouders werden gemachtigd om hun vragen enkel schriftelijk te stellen en dit voorafgaand aan de Algemene Vergadering. Geen enkele vraag werd geldig gesteld door de aandeelhouders binnen de voorgeschreven termijn en voorafgaandelijk aan deze vergadering.

II. Agenda.

Deze vergadering heeft de volgende agenda:

1. Implementatie van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Op 4 april 2019 werd de wet van 23 maart 2019 inzake het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, die het Belgische Wetboek van vennootschappen van 1999 vervangt en waarvan de dwingende bepalingen inwerking zijn getreden voor bestaande vennootschappen op 1 januari 2020.

Bijgevolg is UCB NV bij wet verplicht om haar statuten aan te passen en in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het WVV, en daarom legt zij de volgende wijzigingen voor ter goedkeuring aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze wijzigingen zijn vereist om onze statuten in overeenstemming te brengen hetzij met de nieuwe terminologie hetzij met nieuwe dwingende bepalingen van het WVV of om te verwijzen naar het juiste artikel van het WVV of andere toepasselijke wetgeving. In het bijzonder dient de laatste zin van artikel 32 van onze statuten in overeenstemming te worden gebracht met de nieuwe regel van artikel 7:126 van het WVV, waardoor een aandeelhoudersvergadering voortaan kan worden samengeroepen op verzoek van aandeelhouder(s) die ten minste 10% van het kapitaal aanhoudt(en) (ipv 20% voorheen). De Raad van Bestuur bevestigt dat er geen wijziging is aan het principe 'een aandeel één stem' zoals voorzien in artikel 38 van de statuten. De integrale gecoördineerde versie van de statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om haar statuten in overeenstemming te brengen met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder om de dwingende bepalingen en taalkundige of technische aanpassingen zoals vereist door het WVV te implementeren, als volgt:

• Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 1.
• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60." en vervanging van de tweede paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake."
• Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de titel van hoofdstuk I en in de eerste zin van artikel 3.
• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in artikel 5.
• Vervanging van artikel 7 door de volgende tekst: "Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van de kosten, van rechtswege op een rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt."
• Toevoeging van de volgende woorden in fine van de tweede paragraaf van artikel 8 en in fine van de eerste paragraaf van artikel 10: "… en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van artikel 12 door de volgende tekst: "De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten. De vennootschap en haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen op voorwaarde dat dergelijke verkrijging door de algemene vergadering is toegelaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of in de bijzondere omstandigheden voorzien door voormeld Wetboek zonder dergelijke machtiging. De onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen van de vennootschap kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreeks en onrechtstreekse gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap vervreemden overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van de tweede zin van artikel 13 door de volgende tekst: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel, is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als houder van het stemrecht van voormeld aandeel."
• Schrapping van de woorden "kasbons of" in de eerste paragraaf van artikel 14 en vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 14 door de volgende tekst: "De

vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten, uitgeven mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." en "De registers van aandelen op naam of van obligaties op naam van de vennootschap mogen hetzij op papier, hetzij elektronisch worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen."

• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen."
• Toevoeging van een nieuwe zin in fine de laatste paragraaf van artikel 17 als volgt: "De raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken."
• Vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 18, van de woorden "aangetekende brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de derde zin van de tweede paragraaf van artikel 18 en van de woorden "eenvoudige brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de eerste zin van de derde paragraaf van artikel 18.
• Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 18 door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 19 door de volgende tekst: "De kopieën van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 20 door de volgende tekst: "De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:
• een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en
• een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun samenstelling en opdracht."

• Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de tweede paragraaf van artikel 20 en schrapping van de derde paragraaf van artikel 20.
• Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 21 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht en bevoegdheden bepaalt."
• Toevoeging van de woorden "…, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in de tweede zin in fine van artikel 24.
• Toevoeging van de woorden "…, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in fine van de eerste zin van artikel 26 en schrapping van de tweede paragraaf van artikel 26.
• Schrapping van het woord "maatschappelijke" in de eerste paragraaf van artikel 32, vervanging van de derde paragraaf van artikel 32 door de volgende tekst: "Deze

vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval, de uittredende bestuurders en commissarissen.", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 32 na de woorden "… jaarrekeningen," van de volgende woorden "de bespreking van het remuneratieverslag,", toevoeging in fine van de vierde paragraaf van artikel 32 van de volgende tekst "en, indien van toepassing, elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.", vervanging van de woorden "één vijfde" door "één tiende" in de laatste paragraaf van artikel 32.

• Vervanging van artikel 34 door de volgende tekst: "De oproeping tot elke algemene vergadering vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek. Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen."
• Vervanging van artikel 36 door de volgende tekst:

"Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager naar keuze.

De raad van bestuur bepaalt de vorm van de volmachten en de wijze waarop zij dienen te worden verstuurd naar de vennootschap (eventueel ook in elektronisch vorm) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via elk ander elektronisch middel, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders (en, in voorkomend geval, houders van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) deelnemen op afstand aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de oproeping deze paragraaf invoert, zal deze oproeping (of een document dat ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders en waarnaar de oproeping verwijst) de voorwaarden bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder (en, in voorkomend geval, een houder van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) via het elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de algemene vergadering, en bijgevolg als aanwezig kan beschouwd worden."

• Vervanging van de woorden "artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen." door "de toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen." in fine de tweede paragraaf van artikel 38.
• Vervanging van de laatste paragraaf van artikel 39 door de volgende tekst: "Afschriften van deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
• Vervanging van de derde en vierde paragraaf van artikel 42 door de volgende tekst: "De raad van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening en de andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering ter

beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel, waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen."

• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede paragraaf van artikel 43 en toevoeging in de laatste paragraaf van artikel 43 na de woorden "... en schulden" van de volgende woorden "en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling."
• Vervanging in artikel 44 van de woorden "overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen." door "mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van de tweede, derde en vierde paragraaf van artikel 45 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede en vierde paragraaf van artikel 46, toevoeging in de tweede paragraaf van artikel 46 na de woorden "aangekondigde maatregelen" van de woorden "om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,…", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 46 in fine van de volgende woorden ", waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.", wijziging in de laatste paragraaf van artikel 46 van de woorden "handelsrechtbank" door "rechtbank" en van het woord "termijn" door "bindende termijn".
• Schrapping in artikel 49 van het woord "maatschappelijk(e)".
• Wijziging in de eerste paragraaf van artikel 50 van het woord "het Wetboek van vennootschappen" door "het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

2. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin de Raad van Bestuur verzoekt om de hernieuwing van zijn machten in het kader van het toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van de machtiging onder het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

3. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de machtiging van de Raad van Bestuur, toegekend door de Algemene Vergadering van 26 April 2018 voor een periode van twee (2) jaar, te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee (2) jaar, om te beslissen, in het kader van het toegestane kapitaal, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 7:198 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (berekend op het moment waarop de machtiging wordt gebruikt) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% het kapitaal in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Deze machtiging is voor algemene doeleinden. Voor meer informatie over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het WVV weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

• i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
• 3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad van Bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2020.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.".

4. Inkoop van eigen aandelen – hernieuwing machtiging

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2018 om eigen aandelen te verwerven tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, aflopend op 30 juni 2022. De vorige machtiging van 26 april 2018 blijft geldig tot aan haar vervaldatum, 30 juni 2020. Zoals in voorgaande jaren, betreft dit een algemene machtiging tot inkoop van eigen aandelen. De Raad van Bestuur mag bijvoorbeeld (zonder hiertoe te zijn beperkt) deze machtiging gebruiken ter uitvoering van de Lange Termijn Incentive Plannen van UCB groep voor haar werknemers en het management.

Voorstel van besluit:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte

dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2020 en afloopt op 30 juni 2022. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 26 april 2018 blijft geldig tot 30 juni 2020.

III. Oproepingen.

De bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van aankondigingen geplaatst in:

1/ het Belgisch Staatsblad van 27 maart 2020;

2/ de dagbladen "L'Echo" en "De Tijd" van 27 maart 2020.

De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau.

Dat de bijeenroepingen werden eveneens gedaan vanaf 27 maart 2020 via Nasdaq OMX en de website van de Vennootschap.

Bovendien werden de bijeenroepingen verstuurd aan de houders van aandelen op naam bij gewone brief op 27 maart 2020.

De bestuurders en commissaris werden overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgeroepen.

De wijzigingen en de aanpassingen van de modaliteiten en voorwaarden voor deelname en uitoefening van het stemrecht, voortvloeiend uit de toepassing van het Koninklijk Besluit n°4, werden gepubliceerd op 10 april 2020 door middel van een persbericht en op de website van UCB. De aandeelhouders op naam waarvan de vennootschap een emailadres heeft, werden tevens ingelicht via email van deze nieuwe modaliteiten en voorwaarden voor deelname en uitoefening van het stemrecht tijdens de vergadering, voortvloeiend uit de toepassing van het voormeld Koninklijk Besluit n°4.

IV. Toelating op de vergadering.

Om de vergadering bij te wonen hebben de vertegenwoordigde aandeelhouders artikel 35 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen nageleefd.

V. Quorum.

Om geldig te kunnen beraadslagen over de agendapunten, moet de vergadering minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelet op het feit dat UCB en haar directe en indirecte dochtervennootschappen op dit ogenblik 5.198.985 eigen aandelen bezitten, wordt er slechts rekening gehouden met 189.306.673 van de honderd vierennegentig miljoen vijfhonderd en vijfduizend zeshonderd achtenvijftig (194.505.658) bestaande aandelen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid.

Er blijkt uit de hier aangehechte aanwezigheidslijst dat huidige vergadering 146.404.233 aandelen vertegenwoordigt, hetzij meer dan de helft.

VI. Stemrecht - Meerderheid.

Overeenkomstig de statuten, geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.

Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten de besluiten over punten 1, 3 en 4 van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen behalen om geldig te worden aangenomen.

VII. Verslag

De Raad van Bestuur heeft een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.

VIII. Geldigheid van de vergadering.

Bijgevolg is deze vergadering geldig samengesteld om te beraadslagen over de punten op de agenda.

De vergadering erkent de juistheid van de uiteenzetting door de Voorzitter.

-* Beraadslaging en Besluiten *-

Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten ter stemming voor aan de Algemene Vergadering:

EERSTE BESLUIT.

De Algemene Vergadering beslist om haar statuten in overeenstemming te brengen met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder om de dwingende bepalingen en taalkundige of technische aanpassingen zoals vereist door het WVV te implementeren, als volgt:

• Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 1.
• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60." en vervanging van de tweede paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake."
• Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de titel van hoofdstuk I en in de eerste zin van artikel 3.
• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in artikel 5.
• Vervanging van artikel 7 door de volgende tekst: "Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van de kosten, van rechtswege op een rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt."
• Toevoeging van de volgende woorden in fine van de tweede paragraaf van artikel 8 en in fine van de eerste paragraaf van artikel 10: "… en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van artikel 12 door de volgende tekst: "De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten. De

vennootschap en haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen op voorwaarde dat dergelijke verkrijging door de algemene vergadering is toegelaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of in de bijzondere omstandigheden voorzien door voormeld Wetboek zonder dergelijke machtiging. De onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen van de vennootschap kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreeks en onrechtstreekse gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap vervreemden overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

• Vervanging van de tweede zin van artikel 13 door de volgende tekst: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel, is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als houder van het stemrecht van voormeld aandeel."
• Schrapping van de woorden "kasbons of" in de eerste paragraaf van artikel 14 en vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 14 door de volgende tekst: "De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten, uitgeven mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." en "De registers van aandelen op naam of van obligaties op naam van de vennootschap mogen hetzij op papier, hetzij elektronisch worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen."
• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen."
• Toevoeging van een nieuwe zin in fine de laatste paragraaf van artikel 17 als volgt: "De raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken."
• Vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 18, van de woorden "aangetekende brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de derde zin van de tweede paragraaf van artikel 18 en van de woorden "eenvoudige brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de eerste zin van de derde paragraaf van artikel 18.

• Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 18 door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

• Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 19 door de volgende tekst: "De kopieën van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."

• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 20 door de volgende tekst: "De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:
• een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en
• een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun samenstelling en opdracht."

• Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de tweede paragraaf van artikel 20 en schrapping van de derde paragraaf van artikel 20.
• Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 21 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht en bevoegdheden bepaalt."
• Toevoeging van de woorden "…, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in de tweede zin in fine van artikel 24.
• Toevoeging van de woorden "…, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in fine van de eerste zin van artikel 26 en schrapping van de tweede paragraaf van artikel 26.
• Schrapping van het woord "maatschappelijke" in de eerste paragraaf van artikel 32, vervanging van de derde paragraaf van artikel 32 door de volgende tekst: "Deze vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval, de uittredende bestuurders en commissarissen.", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 32 na de woorden "… jaarrekeningen," van de volgende woorden "de bespreking van het remuneratieverslag,", toevoeging in fine van de vierde paragraaf van artikel 32 van de volgende tekst "en, indien van toepassing, elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.", vervanging van de woorden "één vijfde" door "één tiende" in de laatste paragraaf van artikel 32.
• Vervanging van artikel 34 door de volgende tekst: "De oproeping tot elke algemene vergadering vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek. Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping

tot de algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen."

Vervanging van artikel 36 door de volgende tekst:

"Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager naar keuze.

De raad van bestuur bepaalt de vorm van de volmachten en de wijze waarop zij dienen te worden verstuurd naar de vennootschap (eventueel ook in elektronisch vorm) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via elk ander elektronisch middel, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders (en, in voorkomend geval, houders van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) deelnemen op afstand aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de oproeping deze paragraaf invoert, zal deze oproeping (of een document dat ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders en waarnaar de oproeping verwijst) de voorwaarden bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder (en, in voorkomend geval, een houder van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) via het elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de algemene vergadering, en bijgevolg als aanwezig kan beschouwd worden."

• Vervanging van de woorden "artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen." door "de toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen." in fine de tweede paragraaf van artikel 38.
• Vervanging van de laatste paragraaf van artikel 39 door de volgende tekst: "Afschriften van deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."

• Vervanging van de derde en vierde paragraaf van artikel 42 door de volgende tekst: "De raad van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening en de andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel, waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen."

• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede paragraaf van artikel 43 en toevoeging in de laatste paragraaf van artikel 43 na de woorden "... en schulden" van de volgende woorden "en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling."

• Vervanging in artikel 44 van de woorden "overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen." door "mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van de tweede, derde en vierde paragraaf van artikel 45 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede en vierde paragraaf van artikel 46, toevoeging in de tweede paragraaf van artikel 46 na de woorden "aangekondigde maatregelen" van de woorden "om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,…", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 46 in fine van de volgende woorden ", waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.", wijziging in de laatste paragraaf van artikel 46 van de woorden "handelsrechtbank" door "rechtbank" en van het woord "termijn" door "bindende termijn".
• Schrapping in artikel 49 van het woord "maatschappelijk(e)".
• Wijziging in de eerste paragraaf van artikel 50 van het woord "het Wetboek van vennootschappen" door "het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 146.404.233 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 146.373.160 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 31.073 onthoudingen

TWEEDE BESLUIT.

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het WVV weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een

kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);

ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
• 3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad van Bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2020.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.".

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 146.404.233 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 145.620.526 stemmen voor, 754.181 stemmen tegen en 29.526 onthoudingen.

DERDE BESLUIT.

De Algemene Vergadering beslist om de Raad van Bestuur te machtigen, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2020 en afloopt op 30 juni 2022. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 26 april 2018 blijft geldig tot 30 juni 2020.

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 146.404.233 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 144.837.163 stemmen voor, 1.429.354 stemmen tegen en 137.716 onthoudingen.

-* Afsluiting *-

De Voorzitter stelt vast dat de agenda afgehandeld is.

De vergadering wordt geheven om 11 uur 45 minuten.

Alle machten worden verleend aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en mevrouw Myriam Tebarint, elk afzonderlijk handelend, voor het opstellen van de gecoördineerde statuten.

-* Recht op geschriften *-

Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.

-* Identiteit van de partijen – Attest*-

De identiteit en woonplaats van de comparanten die niet gekend zijn werden vastgesteld op basis van hun identiteitskaart of paspoort

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt op de datum en plaats als hierboven vermeld.

De leden van het bureau en de onafhankelijke volmachthouder verklaren het ontwerp van deze akte sinds meer dan vijf werkdagen te hebben ontvangen en dat dit termijn voldoende was om ervan kennis te nemen.

Na gedeeltelijke en toegelichte lezing, hebben de leden van het bureau en de onafhankelijke volmachthouder met de notaris getekend.

(Les signatures suivent – De handtekeningen volgen) POUR EXTRAIT CONFORME – VOOR GELIJKVORMIGE UITTREKSEL