UCB — AGM Information 2018

May 8, 2018

UCB

naamloze vennootschap

met maatschappelijke zetel te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60. Gerechtelijk arrondissement van Brussel

Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij diensten van de belasting over de toegevoegde waarde onder het nummer BE 0403.053.608.

RPR Brussel, Franstalige afdeling

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Edouard VAN HALTEREN te Brussel, op zesentwintig mei negentienhonderd vijfentwintig, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien/zestien juni nadien, onder nummer 7798.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte van notaris Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op achtentwintig april tweeduizend zestien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-05-24 / 0071432.

HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAL MACHTIGING INZAKE INKOOP EIGEN AANDELEN STATUTENWIJZIGINGEN

HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN Op zesentwintig april

Voor Damien HISETTE, geassocieerd notaris (vierde kanton), vennoot van "Van Halteren, Geassocieerde Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat $13.$

Te Schaarbeek, Auguste Reverslaan 80,

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap UCB, met maatschappelijke zetel te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60, hierna genoemd de 'Vennootschap'.

$-$ * Bureau *-

De vergadering werd geopend om 12 uur 20 minuten onder het voorzitterschap van mevrouw Evelyn du MONCEAU, [...], in aanwezigheid van ondergetekende notaris.

De Voorzitster stelt aan als secretaris de heer Xavier MICHEL, [...].

De Voorzitster kiest als stemopnemers:

• de heer Cyril JANSSEN, wonende te [...]; en,

• de heer Charles-Antoine JANSSEN. [...]

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

-* Samenstelling van de vergadering *-

Zijn op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders wiens identiteit evenals het aantal effecten die zij bezitten, vermeld zijn op de hier aangehechte aanwezigheidslijst, dewelke door al de aanwezige aandeelhouders en volmachtdragers, de leden van het bureau en de notaris werd ondertekend.

De daarin vermelde onderhandse volmachten zijn aan deze akte aangehecht.

-* Uiteenzetting van de voorzitster *-

De Voorzitster zet uiteen:

Agenda.

I.

De huidige vergadering heeft de volgende agenda : E.1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Belgische Wetboek van vennootschappen waarin de Raad van Bestuur verzoekt om de hernieuwing van zijn machten in het kader van het toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van de machtiging onder het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

E.2. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de machtiging van de Raad van Bestuur, toegekend door de Algemene Vergadering van 28 april 2016, te hernieuwen voor een periode van twee jaar, om te beslissen om in het kader van het toegestane kapitaal het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 603, lid 1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (berekend op het moment waarop de machtiging wordt gebruikt) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% van dat bedrag in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Voor meer informatie over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om de relevante paragraaf van artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt: "Artikel 6

Het maatschappelijk kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor statutenwijzigingen, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap. in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, binnen de wettelijke grenzen,

met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de i. raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen).

met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat ii. de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten:

2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves. $\mathcal{R}$ Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2018.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel."

E.3. Inkoop van eigen aandelen - hernieuwing machtiging

Overeenkomstig artikel 12, lid 2 en volgende van de statuten van de Vennootschap wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend om eigen aandelen te verwerven tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap, te verlengen met een periode van twee (2) jaar (en twee maanden), aflopend op 30 juni 2020. Deze machtiging zou de huidige machtiging vervangen die werd toegekend door de buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2016 en vervalt op 30 juni 2018. Zoals vorige jaren, is het op heden de bedoeling van de Raad van Bestuur om deze machtiging hoofdzakelijk te gebruiken in het kader van de Lange Termijn Incentive Plannen van UCB Group voor haar werknemers en het management.

Voorstel van besluit:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om rechtstreeks of onrechtstreeks, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en minimaal één (1) euro. onverminderd artikel 208 van het Koninklijk Besluit van 31 januari 2001. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode die start vanaf de datum van de Algemene Vergadering die haar heeft goedgekeurd en afloopt op 30 juni 2020. De machtiging die krachtens dit artikel aan de Raad van Bestuur wordt verleend, is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks. worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging vervangt, vanaf de datum van de Algemene Vergadering die haar goedkeurt, de machtiging verleend bij beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap gehouden op 28 april 2016. Elke vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap of haar rechtstreekse

dochtervennootschappen zal in voorkomend geval worden uitgevoerd op basis van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur opgenomen in artikel 12 in fine van de statuten van de vennootschap.

11. Oproepingen.

Dat de bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen door middel van aankondigingen geplaatst in:

1/ het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2018;

2/ de dagbladen "L'Echo" en "De Tijd" van 23 maart 2018.

De Voorzitster legt de bewijsnummers op het bureau.

Dat de bijeenroepingen werden eveneens gedaan vanaf 23 maart 2018 via Nasdag OMX en de website van de Vennootschap.

Dat de aandeelhouders op naam, de bestuurders en commissaris bovendien werden opgeroepen bij gewone brief, desgevallend per e-mail voor diegene die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben mee ingestemd, op 23 maart 2018, brief en e-mail waarvan een kopie op het bureau wordt neeraelead.

Toelating op de vergadering. Ш.

Dat om de vergadering bij te wonen de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders artikel 35 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen hebben nageleefd.

Quorum. IV.

Dat om geldig te kunnen beraadslagen over de agendapunten, de vergadering minstens de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigen.

Overeenkomstig artikel 543 van het Wetboek van vennootschappen, gelet op het feit dat UCB en haar directe en indirecte dochtervennootschappen op dit ogenblik zes miljoen honderd achtenvijftig duizend negenhonderd vierenzeventig (6.158.974) eigen aandelen bezitten, wordt er slechts rekening gehouden met honderd achtentachtig miljoen driehonderd zesenveertig duizend zeshonderd vierentachtig (188.346.684) van de honderd vierennegentig miljoen vijfhonderd en vijfduizend zeshonderd achtenvijftig (194.505.658) bestaande aandelen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid.

Dat er uit de hier aangehechte aanwezigheidslijst blijkt dat huidige vergadering 145.361.584 aandelen vertegenwoordigt, hetzij meer dan de helft.

Stemrecht - Meerderheid. V.

Dat overeenkomstig de statuten, ieder aandeel recht geeft op één (1) stem.

Dat, overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, om geldig te worden aangenomen, het besluit over punt E.2 van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen moet behalen.

Dat, overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, om geldig te worden aangenomen, het besluit over punt E.3. van de agenda een meerderheid van vier vijfden van de stemmen moet behalen. VI.

Verslag

De Raad van Bestuur heeft een verslag opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.

Geldigheid van de vergadering. VII.

Dat, bijgevolg, huidige vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de punten op de agenda.

De vergadering erkent de juistheid van de uiteenzetting door de Voorzitster.

-* Beraadslaging en Besluiten *-

Vervolgens legt de Voorzitster volgende besluiten ter stemming voor aan de Algemene Vergadering:

EERSTE BESLUIT - punt E.2. van de agenda.

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om de relevante paragraaf van artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het maatschappelijk kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering. beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor statutenwijzigingen, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, binnen de wettelijke grenzen,

i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen).

met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het ii. moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare $\mathcal{I}$ obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten:

$\overline{2}$ . de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen:

1. de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de

beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2018.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel."

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 145.361.584 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 144.965.318 stemmen voor, 394.246 stemmen tegen en 2.020 onthoudingen.

TWEEDE BESLUIT - punt E.3. van de agenda.

De Algemene Vergadering beslist om de Raad van Bestuur te machtigen rechtstreeks of onrechtstreeks, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en minimaal één (1) euro, onverminderd artikel 208 van het Koninklijk Besluit van 31 januari 2001. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode die start vanaf de datum van de Algemene Vergadering die haar heeft goedgekeurd en afloopt op 30 juni 2020. De machtiging die krachtens dit artikel aan de Raad van Bestuur wordt verleend, is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of rechtstreekse onrechtstreeks. worden uitaevoerd door de dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging vervangt, vanaf de datum van de Algemene Vergadering die haar goedkeurt, de machtiging verleend bij beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap gehouden op 28 april 2016. Elke vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap of haar rechtstreekse dochtervennootschappen zal in voorkomend geval worden uitgevoerd op basis van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur opgenomen in artikel 12 in fine van de statuten van de vennootschap.

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 145.361.584 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 144.107.118 stemmen voor, 1.140.357 stemmen tegen en 114.109 onthoudingen.

-* Afsluiting *-

De Voorzitster stelt vast dat de agenda afgehandeld is.

De vergadering in aanwezigheid van de notaris wordt geheven om 12 uur 30 minuten.

Alle machten worden verleend aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en mevrouw Anne-Catherine Guiot, elk afzonderlijk handelend, voor het opstellen van de gecoördineerde statuten.

-* Recht op geschriften *-

Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.

-* Identiteit van de partijen - Attest*-

De identiteit en woonplaats van de comparanten die niet gekend zijn werden vastgesteld op basis van hun identiteitskaart of paspoort

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt op de datum en plaats als hierboven vermeld.

Na volledige lezing en toelichting van de akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensten, met de notaris aetekend.

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}) \,, \end{split}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \right) \frac{1}{\sqrt{2}} \right) \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d\mathcal{H}^3 \, d$