UCB — AGM Information 2018

May 8, 2018

{0}------------------------------------------------

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN TE BLUEPOINT BRUSSELS – A.REYERSLAAN 80 – 1030 BRUSSEL OP DONDERDAG 26 APRIL 2018 OM 11 UUR

NOTULEN

De algemene vergadering van aandeelhouders ("Algemene Vergadering") wordt om 11.05 uur geopend door de Voorzitster van de Raad van Bestuur, mevrouw Evelyn du Monceau.

A. Bureau

Samenstelling

De Voorzitster stelt de heer Xavier Michel aan als Secretaris van de Algemene Vergadering.

De Voorzitster stelt de heer Charles-Antoine Janssen (Bestuurder) en de heer Cyril Janssen (Bestuurder) aan als stemopnemers.

De Voorzitster verzoekt vervolgens de andere aanwezige bestuurders om het bureau te vervolledigen:

• 1. Jean-Christophe Tellier (Uitvoerend bestuurder en CEO)
• 1. Kay Davies
• 1. Albrecht De Graeve
• 1. Roch Doliveux
• 1. Pierre Gurdjian (Vice-Voorzitter)
• 1. Viviane Monges
• 1. Norman J. Ornstein
• 1. Cédric van Rijckevorsel
• 1. Ulf Wiinberg

(Bestuurders)

De Voorzitster stelt vast dat de Algemene Vergadering akkoord gaat met de samenstelling van het bureau.

Verificaties door het bureau

De Voorzitster brengt verslag uit aan de Algemene Vergadering over de vaststellingen en de verificaties die het bureau heeft verricht tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de Algemene Vergadering:

(i) Oproepingen:

De oproepingen, die de agenda bevatten, werden tijdig gedaan in overeenstemming met de statuten en de artikelen 533 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Vóór de opening van de Algemene Vergadering werden de bewijsstukken van de publicatie van de oproeping verschenen in het Belgisch Staatsblad en de pers, voorgelegd aan het bureau. De Voorzitster herinnert eraan en het bureau stelt vast dat de oproeping op 23 maart 2018 werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, "L'Echo" en "De Tijd" en dat zij, samen met de modellen van volmacht en de andere documenten voorgeschreven door de wet (in overeenstemming met de artikelen 533bis e.v. en 553 van het Wetboek van vennootschappen), vanaf diezelfde datum beschikbaar waren op de website en op de zetel van de Vennootschap. De oproeping werd ook

{1}------------------------------------------------

verstuurd door een persagentschap (Nasdaq OMX) met het oog op de internationale verspreiding ervan.

Het bureau heeft eveneens vastgesteld dat op 23 maart 2018 de oproeping door middel van een gewone brief werd verzonden naar de houders van aandelen op naam en de Commissaris. Eenzelfde brief werd verzonden naar de bestuurders volgens de met hen overeengekomen modaliteiten. Een exemplaar van de oproeping zal worden bewaard.

De Voorzitster verzoekt de stemopnemers om de voornoemde documenten te paraferen.

Er wordt op gewezen dat de documenten die aan de houders van aandelen en andere effecten werden voorgelegd op hetzelfde tijdstip als de oproeping (in overeenstemming met de artikelen 533 e.v. en 553 van het Wetboek van vennootschappen) werden onderzocht en besproken door de ondernemingsraden tijdens hun vergaderingen van 20 maart 2018 en van 19 en 23 april 2018 in het kader van de voorstelling van de economische en financiële informatie, de voorgestelde herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en de voorgestelde herbenoeming van de commissaris.

(ii) Verificatie van de machten van de deelnemers:

Om deze Algemene Vergadering bij te wonen, hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tijdig de wettelijke en statutaire formaliteiten nageleefd. De aanwezigheidslijsten werden aan het bureau voorgelegd met het oog op verificatie, en deze documenten zullen bewaard worden.

(iii) Aanwezigheidslijst:

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die als eigenaars of vruchtgebruikers zijn ingeschreven, en die tijdig de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben vervuld, 145 361 584 aandelen vertegenwoordigen, die elk recht geven op één stem (hetzij een aanwezigheid van 74,73 % op een totaal van 194 505 658 uitgegeven aandelen, of een aanwezigheid van 77,18 % op een totaal van 188.346.684 stemgerechtigde aandelen, rekening houdend met 6 158 974 aandelen gehouden door UCB en/of haar directe en indirecte dochterondernemingen waarvan het stemrecht is geschorst). In overeenstemming met artikel 39 van de statuten kan deze huidige vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

Deze Algemene Vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig over de agendapunten beraadslagen en stemmen.

B. Agenda

De Algemene Vergadering ontslaat de Voorzitster van de voorlezing van de volgende agenda:

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
• 1. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

{2}------------------------------------------------

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van EUR 1,18 per aandeel $^{(*)}$ .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag beschrijft onder meer het verloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité en geeft informatie over hun bezoldiging.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

6. Kwijting aan de bestuurders

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

7. Kwijting aan de commissaris

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

8. Bestuurders – hernieuwing van mandaten

Op aanbeveling van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité ("GNCC"), stelt de Raad van Bestuur voor: (i) om het mandaat van de heer Jean-Christophe Tellier als bestuurder te verlengen voor een nieuwe termijn van 4 jaar ; (ii) om het mandaat van Prof. Kay Davies als onafhankelijk bestuurder te verlengen voor een nieuwe termijn van 4 jaar ; en (iii) om het mandaat van de heer Cédric van Rijckevorsel als bestuurder te verlengen voor een nieuwe termijn van 4 jaar.

Prof. Kay Davies voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur en de Corporate Governance Code.

{3}------------------------------------------------

Indien herbenoemd, blijft zij Voorzitster van het Wetenschappelijk Comité alsook als lid van het GNCC van de Raad van Bestuur van UCB.

Het curriculum vitae van de leden van de Raad van bestuur zijn beschikbaar op de website van UCB http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.

Onder voorbehoud van de hiervoor vermelde herbenoemingen door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

Voorstel van besluiten:

• 8.1. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Jean-Christophe Tellier^(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.
• 8.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van Prof. Kay Davies^(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.
• B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Prof. Kay Davies kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
• 8.3. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Cédric van Rijckevorsel (*) als bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.

(*) Curriculum vitae en details beschikbaar op http://www.ucb.com/investors/UCB-Governance

9. Commissaris – hernieuwing van het mandaat

Het mandaat van de Commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, zal aflopen op deze Algemene Vergadering. Op voorstel van het Audit Comité en op voordracht van de Ondernemingsraad, stelt de Raad van Bestuur voor om dit mandaat voor een nieuwe termijn van 3 jaar te verlengen. Deze hernieuwing is in overeenstemming met de overgangsbepalingen van de Verordening (EU) Nr.537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende de specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële vooruitzichten van organisaties van openbaar belang. De vaste vertegenwoordiger van de Commissaris zal de heer Romain Seffer zijn. In overeenstemming met de regels van het Belgische Wetboek van vennootschappen is de Algemene Vergadering bevoegd voor de vaststelling van de jaarlijkse vaste vergoeding van de Commissaris.

Voorstel van besluit:

Op voorstel van het Audit Comité en op voordracht van de Ondernemingsraad, hernieuwt de Algemene Vergadering het mandaat van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als Commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De vaste vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA zal de heer Romain Seffer, bedrijfsrevisor, zijn. De jaarlijkse vergoeding van de Commissaris, voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, is vastgesteld op EUR 435 000 (plus BTW, out-of-pocket kosten en de IBR betaling).

BIJZONDER GEDEELTE

• 1. Lange Termijn Incentive Plannen
• 10.1 Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

{4}------------------------------------------------

Deze machtiging gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de wet vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2009. Voor verdere informatie met betrekking tot dit programma wordt verwezen naar het renumeratierapport.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 098 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• waarvan een geschat aantal van 955 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen, namelijk ongeveer 1 760 personen (met uitsluiting van nieuw aangeworven en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2018), volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• waarvan een geschat aantal van 143 000 aan hoger kaderpersoneel die in aanmerking komen voor het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 54 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

Deze geschatte aantallen houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2018 en 1 april 2018.

11. Controlewijzigingsclausule – art. 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om controlewijzigingsclausules goed te keuren waarbij aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van € 3 000 000 000, met laatste bijwerking van de Basis Prospectus op 10 maart 2015 en zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het "EMTN Programma"). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in de Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor de volgende 12 maanden.

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende:

(i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)),

{5}------------------------------------------------

voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma van 26 april 2018 tot 25 april 2019, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden waar een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

11.2 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement zoals gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 9 januari 2018

UCB NV is een amendment and restatement agreement aangegaan gedateerd 9 januari 2018 volgens welke de EUR 1 miljard multicurrency revolving facility agreement, aanvankelijk gedateerd 14 december 2009 (zoals gewijzigd en geherformuleerd), en aangegaan tussen, onder meer, UCB NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als agent, is gewijzigd en geherformuleerd (hierna verkort, zoals gewijzigd en geherformuleerd, de "Revolving Facility Agreement"). De bepalingen van de Revolving Facility Agreement bevatten een controlewijzigingsclausule volgens welke enige en alle kredietgevers in bepaalde omstandigheden hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun participatie in de kredieten, samen met de aangegroeide interesten en alle andere hieronder uitstaande en aangegroeide bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV (dit alles meer gedetailleerd besproken in de Revolving Facility Agreement).

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen keurt de Vergadering de controlewijzigingsclausule zoals voorzien in de Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd op 9 januari 2018, volgens welke enige en alle van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun participatie in de kredieten samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV, goed. De Algemene vergadering keurt de clausule 10.2 (Change of Control) van de Revolving Facility Agreement en alle andere bepalingen van de Facility Agreement en enig ander Finance Document goed (zoals omschreven in de Revolving Facility Agreement) dat bepaalde rechten aan derden toekent die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verplichting voor de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.

11.3 Lange Termijn Incentive Plannen van UCB Groep

In het kader van de Lange Termijn Incentive Plannen van de Groep, heeft UCB NV Aandelenoptieplannen, Aandelentoekenningsplannen en Aandelenprestatieplannen voor bepaalde werknemers van de UCB Groep uitgegeven. Voor verdere informatie met betrekking tot deze plannen wordt verwezen naar het renumeratierapport. Deze plannen voorzien in een aantal bepalingen met betrekking tot de gevolgen van "corporate actions" op deze plannen, in het bijzonder onder welke specifieke omstandigheden en onder welke voorwaarden een versnelde definitieve verwerving ("vesting") en/of uitoefening van deze incentives kan plaatsvinden.

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen keurt de Algemene vergadering, voor zoveel als nodig en van toepassing, de voorwaarden van de Aandelenoptieplannen, Aandelentoekenningsplannen en Aandelenprestatieplannen voor bepaalde werknemers van de UCB Groep goed, in de mate waarin deze plannen rechten zouden

{6}------------------------------------------------

toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten hare laste doen ontstaan wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van controle over de Vennootschap.

***

De Voorzitster gaat verder in op de agenda.

Op voorstel van de Voorzitster, en met instemming van de commissaris voor wat agendapunt 2 betreft, ontslaat de Algemene Vergadering het bureau van de voorlezing van agendapunten 1 en 2 aangezien deze documenten reeds ter beschikking van alle aandeelhouders werden gesteld, zodat zij er vóór de Algemene Vergadering kennis van hebben kunnen nemen:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
• 1. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Vervolgens wordt het woord gegeven aan de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité, die een overzicht geeft van de activiteiten en de resultaten van de groep tijdens 2017 alsook van de tendensen in het eerste kwartaal van 2018.

Met instemming van mevrouw Evelyn du Monceau, voorzitster van het Governance, Benoemings-en Renumeratiecomité ('GNCC'), presenteert en geeft de heer Pierre Gurdjian, vicevoorzitter van de Raad van Bestuur en lid van het GNCC, toelichting over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Vraag- en antwoord sessie

Alvorens over te gaan tot de stemming over de besluiten voorgesteld onder de agendapunten 4 tot en met 11.3, herinnert de Voorzitster de aandeelhouders eraan dat zij, in overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, de gelegenheid hadden om vóór 20 april 2018 om 15 uur hun vragen schriftelijk aan de Vennootschap te bezorgen. De Voorzitster bevestigt dat de Vennootschap geen schriftelijke vragen heeft ontvangen.

De Voorzitster nodigt vervolgens de deelnemers die dat wensen uit om vragen te stellen over de punten op de agenda van de Algemene Vergadering.

De vragen gesteld door de aanwezigen worden beantwoord.

De Voorzitster sluit de debatten, en stelt voor om over te gaan tot de stemming over de voorgestelde besluiten, en stelt vast dat de Algemene Vergadering daarmee akkoord gaat.

Stemming

De Voorzitster meldt dat de stemming op elektronische wijze zal gebeuren, en dat de deelnemers met het oog daarop een stemtoestel en een kaart met een chip hebben gekregen. Het woord wordt gegeven aan de Secretaris, die een praktische uitleg geeft over de manier waarop dient worden te gestemd en die een test van het systeem uitvoert, die zonder problemen verloopt.

{7}------------------------------------------------

De Voorzitster legt vervolgens elk van de besluiten voorgesteld onder de agendapunten 4 tot en met 11.3 ter stemming voor aan de aandeelhouders.

***

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat

De Voorzitster legt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 voor, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

De voor UCB NV te bestemmen winst van het boekjaar na belasting bedraagt € 36 miljoen in 2017.

Rekening houdend met het aantal van 2 857 930 eigen aandelen aangehouden door UCB NV op heden en die niet dividendgerechtigd zijn, wordt de volgende bestemming voorgesteld:

• te bestemmen resultaat:

36 miljoen €

• onttrekking aan de reserves:

190 miljoen €

• uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van:

226 miljoen €

De voorgestelde bestemming van het resultaat laat de uitkering toe van een bruto dividend van € 1,18 per daartoe gerechtigd aandeel, op voorlegging van coupon nr. 21, m.a.w. een netto dividend van € 0,826 (in de hypothese dat de Belgische roerende voorheffing van 30 % van toepassing is; afhankelijk van de specifieke situatie van de aandeelhouder kunnen lagere percentages van roerende voorheffing van toepassing zijn). Het dividend zal op 2 mei 2018 betaalbaar zijn aan de aandeelhouders.

Vervolgens legt de Voorzitster de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 2017 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de Algemene Vergadering, inclusief de hierboven voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 1,18 per aandeel.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2017 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat, inclusief de voorgestelde uitkering per aandeel van een dividend, goed als volgt :

Voor	144 332 590
Tegen	175 285
Onthouding	853 709

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van UCB NV goed als volgt:

Voor	128 126 900
Tegen	14 605 191
Onthouding	2 629 493

6. Kwijting aan de bestuurders

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun taken tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2017 als volgt:

{8}------------------------------------------------

Voor	144 201 595
Tegen	752 188
Onthouding	407 801

7. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn taken tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2017 als volgt:

Voor	143 373 931
Tegen	758 630
Onthouding	1 229 023

8. Bestuurders - hernieuwing van mandaten

8.1. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Jean-Christophe Tellier als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	143 915 220
Tegen	1 081 757
Onthouding	364 607

8.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van Prof. Kay Davies als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	144 443 061
Tegen	915 503
Onthouding	3 020

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Prof. Kay Davies kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	144 700 623
Tegen	658 551
Onthouding	2 410

{9}------------------------------------------------

8.3. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Cédric van Rijckevorsel als bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	143 439 322
Tegen	1 920 242
Onthouding	2 020

9. Commissaris - Hernieuwing van het mandaat

Op voorstel van het Audit Comité en op voordracht van de Ondernemingsraad, hernieuwt de Algemene Vergadering het mandaat van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als Commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De vaste vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA zal de heer Romain Seffer, bedrijfsrevisor, zijn. De jaarlijkse vergoeding van de Commissaris, voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, is vastgesteld op EUR 435 000 (plus BTW, out-of-pocket kosten en de IBR betaling).

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	143 951 312
Tegen	1 408 247
Onthouding	2 025

10. Lange Termijn Incentive Plannen

10.1. Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Hoewel niet wettelijk vereist, maar aanbevolen in een streven naar transparantie en naleving van de Belgische Corporate Governance Code 2009, legt de Voorzitster de beslissing van de Raad van Bestuur ter goedkeuring voor om een geschat aantal van 1 098 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• waarvan een geschat aantal van 955 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen, namelijk ongeveer 1 760 personen (met uitsluiting van nieuw aangeworven en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2018), volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• waarvan een geschat aantal van 143 000 aan hoger kaderpersoneel die in aanmerking komen voor het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 54 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

{10}------------------------------------------------

Deze geschatte aantallen houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2018 en 1 april 2018.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	140 630 841
Tegen	4 728 008
Onthouding	2 735

11. Controlewijzigingsclausule - art. 556 van het Wetboek van vennootschappen

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om controlewijzigingsclausules goed te keuren waarbij aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende:

(i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma van 26 april 2018 tot 25 april 2019, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden waar een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en

(ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	143 772 991
Tegen	. 764 134
Onthouding	824 459

11.2 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement zoals gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 9 januari 2018

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen keurt de Vergadering de controlewijzigingsclausule zoals voorzien in de Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd op 9 januari 2018, volgens welke enige en alle van de

{11}------------------------------------------------

kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun participatie in de kredieten samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV, goed. De Algemene vergadering keurt de clausule 10.2 (Change of Control) van de Revolving Facility Agreement en alle andere bepalingen van de Facility Agreement en enig ander Finance Document goed (zoals omschreven in de Revolving Facility Agreement) dat bepaalde rechten aan derden toekent die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verplichting voor de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	143 715 635
Tegen	821 575
Onthouding	824 374

11.3 Lange Termijn Incentive Plannen van UCB Groep

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen keurt de Algemene vergadering, voor zoveel als nodig en van toepassing, de voorwaarden van de Aandelenoptieplannen, Aandelentoekenningsplannen en Aandelenprestatieplannen voor bepaalde werknemers van de UCB Groep goed, in de mate waarin deze plannen rechten zouden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten hare laste doen ontstaan wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van controle over de Vennootschap.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	103 581 116
Tegen	41 778 463
Onthouding	2 005

***

{12}------------------------------------------------

Aangezien alle agendapunten van de Algemene Vergadering zijn afgehandeld, verzoekt de Voorzitster de Algemene Vergadering, die aanvaardt, de Secretaris te willen ontslaan van de lezing van de notulen, die een getrouw verslag zijn van de huidige vergadering. Deze notulen zijn in het Frans en het Nederlands opgesteld (met een vrije vertaling in het Engels louter voor informatiedoeleinden) en werden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders of hun volmachthouders die dit wensen.

De Voorzitster verklaart de Algemene Vergadering voor gesloten.

De zitting wordt gesloten om 12 to uur.

Brussel, 26 april 2018.

De Secretaris,

De Voorzitster,

De Stemopnemers,

De Aandeelhouders,

De Bestuurders,

{13}------------------------------------------------

		•
	,