UCAR

Interim / Quarterly Report • Oct 15, 2019

GROUPE UCAR RAPPORT SEMESTRIEL

Comptes au 30 Juin 2019

Groupe UCAR Comptes consolidés au 30 Juin 2019

Sommaire

➢ Rapport d'activité

➢ Comptes consolidés au 30 Juin 2019 *

* Comptes semestriels non audités

UCAR

Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 8 173 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SEMESTRIELS au 30 JUIN 2019

Compte de résultat consolidé au 30 juin 2019

Les principaux éléments d'exploitation consolidés sont, en milliers d'euros :

En K€	S1 2019	S1 2018	Var
Chiffre d'affaires consolidé	19 326	24 356	-20,7%
CA sous enseignes *	36 563	47 128	-22,4%
Résultat d'exploitation	(77)	625
Résultat financier	(43)	(42)
Résultat courant	(120)	582
Résultat exceptionnel	225	(95)
Impôt sociétés	(1)	(116)
Résultat net part du Groupe	102	371	-72,5%
Capitaux propres	16 032	15 682	+2,2%
Trésorerie	12 616	14 624	-13,7%

* Le CA sous enseignes est représentatif du CA fait par l'ensemble des réseaux Comptes consolidés en normes françaises, non audités, au 30 juin 2019

Modèle d'affaires du Groupe Ucar

Fondé en 2000, UCAR est un spécialiste de la mobilité, à marque UCAR comme en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile. Face à l'évolution des modes de vie urbains, à la baisse du pouvoir d'achat, et à une prise de conscience écologique croissante, l'offre innovante d'UCAR est basée sur :

• Des tarifs transparents et des prix bas toute l'année au travers de réseaux de proximité.
• Une offre digitale originale permettant au plus grand nombre d'accéder à des véhicules neufs grâce aux revenus du partage.

UCAR regroupe près de 100 collaborateurs directs et 500 personnes travaillant dans l'ensemble des réseaux (franchisés, collaborateurs franchisés et collaborateurs marques blanches). Le Groupe est présent en France avec 376 agences et une flotte de près de 7 500 véhicules dans l'ensemble des réseaux. En 2018, le volume d'affaires sous enseigne UCAR et réseaux associés était de 93 M€.

UCAR est coté sur Euronext Growth Paris (FR 0011070457 – ALUCR) depuis le 6 juillet 2011.

L'organisation d'UCAR est basée sur :

• Des réseaux de distribution diversifiés et dynamiques orientés vers la satisfaction du client avec 376 agences réparties sur le territoire national :
  • o Succursales
  • o Franchisés (Exclusives et Non Exclusives)
  • o Agences Ucar Pros (Activités complémentaires de location pour les concessionnaires et distributeurs automobiles)
  • o Marques Blanches (programme de location pour les constructeurs automobiles et leurs réseaux de distribution)
  • o Grands Comptes (Assisteurs, Assureurs et Loueurs longue durée)
  • o Internet (réservation de location de véhicules sur internet / site ucar.fr)
  • o Call Center

NOMBRE D'AGENCES	31/12/2017	31/12/2018	30/06/2019
SUCCURSALES UCAR	7	6	6
FRANCHISES UCAR	107	93	81
UCAR PROS	14	32	70
UCAR PROS RELAIS SERVICE	0	0	83
RESEAUX MARQUES BLANCHES (Constructeurs/Distributeurs)	250	340	136
TOTAL NOMBRE D'AGENCES	378	471	376

PARC VEHICULES	31/12/2017	31/12/2018	30/06/2019
SUCCURSALES UCAR	633	564	546
FRANCHISES UCAR	2 893	2 595	2 436
UCAR PROS	122	241	1 953
RESEAUX MARQUES BLANCHES (Constructeurs/Distributeurs)	3 896	4 890	2 522
TOTAL PARC VEHICULES TOUS RESEAUX	7 544	8 290	7 457

• Des fonctions support qui fournissent aux réseaux les moyens nécessaires à leur bon fonctionnement :
  • o Centrale d'achat (négociation et gestion d'achats groupés de véhicules et de lignes de financements des véhicules pour les franchisés et succursales à marque Ucar et proposition d'offres de LOA à destination des particuliers)
  • o Cabinet de courtage en assurances (fourniture de produits d'assurances spécifiques à la location de véhicules pour l'ensemble des réseaux)
  • o Système d'information et supports digitaux
  • o Formation des franchisés et des agents de location
• Des services centraux qui fixent le cap et contrôlent le bon développement du Groupe :
  • o Stratégie et communication
  • o Développement
  • o Administration et Finance

Evolution de l'activité

Le Groupe UCAR a enregistré au 30 juin 2019 un chiffre d'affaires consolidé de 19,3 M€, reflétant d'une part une baisse de 17% du CA Location et Services aux réseaux, et d'autre part une baisse du CA Ventes de véhicules de 25%.

Le CA du 1er semestre 2019 est impacté par la fin au 31 décembre 2018 du programme de location courte durée développé pour les marques Opel, DS et Citroën. L'impact sur le CA S1 2019 de cette fin de partenariat s'élève à 2,5 M€ sur le CA consolidé Groupe et à 7,5 M€ sur le CA Location sous enseignes.

Hors impact fin de contrat PSA et ventes de véhicules, le CA consolidé groupe est resté globalement stable à 19,3 M€ contre 19,0 M€ un an auparavant.

Hors impact fin de contrat PSA et ventes de véhicules, le CA Location sous enseignes a, quant à lui, connu une croissance de +5%.

En K€	S1 2019	S1 2018 publié
Chiffre d'affaires consolidé	19 326	24 356
dont CA Location et Services aux réseaux	11 023	13 250
CA Location	7 465	8 196
CA Services aux réseaux	3 558	5 054
dont CA Ventes de véhicules *	8 303	11 106
Chiffre d'affaires sous enseignes	36 563	47 128
dont CA Location sous enseignes	24 702	30 968

^* Le chiffre d'affaires ventes de véhicules est le chiffre d'affaires effectué dans le cadre de l'approvisionnement du réseau, activité sécurisée (engagements de reprise des constructeurs) et faiblement margée. Chiffres au 30 juin 2019, non audités.

A fin juin 2019, le Groupe comptait 376 agences contre 471 agences au 31 décembre 2018.

Là encore, la fin de contrat avec PSA s'est traduite par la perte de 216 agences rent au 1er janvier 2019, dont plus de la moitié a été compensée par l'ouverture de 121 points de location sur le 1er semestre 2019.

Le résultat d'exploitation est impacté par 350 K€ de charges liées aux efforts réalisés par le groupe sur le 1er semestre 2019 afin d'accélérer sa transformation et d'assurer la mise en place de ses nouvelles offres d'autopartage. Ces investissements ont principalement porté sur le renforcement des équipes digitales, le développement des plateformes technologiques et de la marque.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi négatif à (77) K€.

Le résultat exceptionnel au 30 juin 2019 ressort à 223 K€ et correspond à des opérations non récurrentes liées à la fin d'un partenariat.

Compte tenu des éléments exceptionnels, le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 102 K€ contre 371 K€ au 30 juin 2018.

Accélération de la transformation du Groupe et renforcement des équipes

La stratégie d'Ucar s'affirme, son organisation se met en place et de nouveaux talents viennent rejoindre l'opérateur de mobilité. Après l'arrivée début juin de Thierry Rougeot, comme Directeur d'Ucar Location (réseau de franchisés Ucar Rent Smarter), Marie Laloy et Isabelle Rousseau viennent de rejoindre l'équipe d'Ucar Mobility Group, respectivement en tant que Directrice Marketing et Digital et Directrice d'Ucar Assurances. L'arrivée de nouveaux talents à des postes clés va permettre d'accompagner l'accélération de la transformation d'Ucar Mobility Group.

Le groupe renforce en parallèle ses équipes digitales.

Ucar se lance dans l'autopartage

Après des débuts dans l'autopartage grâce à l'offre lancée fin 2018 permettant à des propriétaires de confier leur voiture à des agences du réseau Ucar Rent Smarter afin qu'ils puissent la mettre en location, Ucar a franchi une nouvelle étape décisive en juin 2019 en ouvrant l'accès à la propriété d'une voiture neuve et propre accessible à tous.

Ucar, convaincu de la nécessité de concilier enjeux sociaux et environnementaux, propose ainsi aux particuliers une solution inédite : remplacer leur vieille voiture par une voiture neuve de même catégorie, pour un budget équivalent, grâce aux revenus du partage.

Pour cela, Ucar propose aux particuliers une offre en location avec option d'achat (LOA), sur les quatre principaux segments de véhicules. Combinée à la mise en pension de leur véhicule à la location dans une agence Ucar pendant une semaine par mois en moyenne, il en résulte un budget moyen mensuel fortement réduit grâce aux revenus du partage.

Le Groupe a réalisé pour cela de forts investissements sur le premier semestre 2019, investissements qui vont se poursuivre tout au long de l'année 2019.

Annonce de deux partenariats majeurs

• Le 24 juillet 2019, le Groupe UCAR a annoncé la signature d'un accord commercial sur l'activité B2B avec le Groupe PSA et son service Free2Move Rent. Ainsi les plus de 400 agences de location courte durée Free2Move Rent du réseau PSA (Peugeot Rent, Citroën Rent, Opel Rent et DS Rent) se verront offrir la possibilité de rejoindre fin octobre 2019 le programme Grands Comptes d'Ucar. Ucar sera ainsi en mesure d'offrir fin 2019 à ses clients grands comptes l'un des plus grands réseaux de location en France.
• Le 2 octobre 2019, le Groupe a annoncé la décision de BMW France de retenir la solution UCAR en marque blanche pour développer son offre de location courte durée dans les réseaux BMW et MINI en France Métropolitaine. Dans un premier temps, UCAR déploiera son offre de location courte durée sur 5 sites pilotes du réseau BMW France. A l'issue de cette période, le déploiement de l'offre de location devrait être étendu à l'ensemble du réseau BMW et MINI en France.

Bilan consolidé au 30 juin 2019

Le total du bilan au 30 juin 2019 s'élève à 44,5 millions d'euros contre 46,5 millions au 31 décembre 2018.

La structure du bilan est ici synthétisée :

Actif	30/06/2019		31/12/2018
Actif immobilisé hors parc	4 785	11%	4 474	10%
Parc automobile Succursales	6 875	15%	8 608	18%
Actif circulant	20 226	46%	18 141	39%
Trésorerie	12 616	28%	15 298	33%
TOTAL	44 502		46 521
Passif	30/06/2019		31/12/2018
Fonds propres	16 032	36%	16 278	35%
Autres dettes financières	12 338	28%	13 748	30%
Dettes d'exploitation	16 132	36%	16 495	35%
TOTAL	44 502		46 521

Ucar présente un bilan solide avec, au 30 juin 2019, une trésorerie de 12,6 M€ et des capitaux propres de 16 M€.

Perspectives : Accélération de la transformation du Groupe et renforcement des équipes

Sur le 2ème semestre 2019, les développements et investissements vont s'accélérer : tant avec les réseaux physiques :

• Le développement du réseau de franchisés à marque Ucar Rent Smarter, véritable fer de lance du Groupe en matière d'innovation, reste un objectif prioritaire.
• Mise en place du partenariat PSA et de l'offre Rent BMW-Mini.
• Développement de nouveaux partenariats avec les constructeurs et les groupes de distribution.

que sur l'activité Digitale :

• Renforcement des équipes digitales et investissements dans la Marque
• Accroissement des investissements sur les plateformes technologiques et digitales.
• Développement des nouveaux services lancés au 1er semestre 2019 autour de l'Autopartage à destination des particuliers.

Les résultats annuels 2019 du Groupe UCAR tiendront compte des nombreux investissements réalisés afin d'asseoir la digitalisation du Groupe et d'assurer le lancement de ses nouvelles offres d'autopartage.

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019 SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€.

ETATS FINANCIERS	11
1 – BILAN CONSOLIDE	11
2 – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	13
3- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	14
4 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – PART DU GROUPE	15
1 – REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES COMPTABLES16
1.1 – REFERENTIEL COMPTABLE	16
1.2 – MODALITES DE CONSOLIDATION	16
1.3 – METHODES ET REGLES COMPTABLES	17
2 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION	22
2.1 – ACTIVITE	22
2.2– LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES	24
1.3 – ORGANIGRAMME DU GROUPE CONSOLIDE AU 30.06.2019	25
2.4 – SOCIETES EXCLUES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION	26
3 – COMPARABILITE DES COMPTES	26
3.1 – CHANGEMENTS COMPTABLES	26
3.2 – VARIATIONS DE PERIMETRE	26
4 – NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS	26
NOTE 4.1 – ECARTS D'ACQUISITION POSITIFS	26
NOTE 4.2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	28
NOTE 4.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (*)	29
NOTE 4.3 BIS - IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN CREDIT-BAIL	30
NOTE 4.4 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES	31
NOTE 4.5 – STOCKS ET EN-COURS	32
NOTE 4.6 – VENTILATION DES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION PAR ECHEANCES	32
NOTE 4.6 BIS – DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT	33
NOTE 4.7 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	33
NOTE 4.8 – IMPOTS DIFFERES	34

	Groupe UCAR Comptes consolidés au 30 Juin 2019
NOTE 4.9 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES	35
NOTE 4.10 – DETTES D'EXPLOITATION, AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION	35
NOTE 4.11 – ENGAGEMENTS HORS BILAN	36
NOTE 4.12 – INFORMATION SECTORIELLE	37
NOTE 4.12BIS– DETAIL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	38
NOTE 4.13 – DETAIL DES ACHATS ET VARIATION DE STOCK	38
NOTE 4.14 – DETAIL DES SERVICES EXTERIEURS	39
NOTE 4.15 – DETAIL DES AUTRES CHARGES EXTERNES	39
NOTE 4.16 – RESULTAT FINANCIER	40
NOTE 4.17 – RESULTAT EXCEPTIONNEL	41
NOTE 4.18 – IMPOT SUR LES RESULTATS	42
NOTE 4.19 – EFFECTIF MOYEN	43
NOTE 4.20 – EVENEMENTS POST-CLOTURE	43
NOTE 4.21 – REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION	43

ETATS FINANCIERS

1 – Bilan Consolidé

Bilan actif consolidé

	Notes	Valeurs Nettes 30/06/2019	Valeurs Nettes 31/12/2018
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d'acquisition	4.1	460	470
Immobilisations incorporelles	4.2	3 787	3 438
Immobilisations corporelles	4.3	7 055	8 807
Immobilisations financières	4.4	358	367
Titres mis en équivalence
Total de l'Actif Immobilisé		11 660	13 082
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	4.5	32	32
Créances clients et avances versées	4.6	12 688	11 937
Autres créances et comptes de régularisation	4.6	7 507	6 172
Valeurs mobilières de placement		674	250
Disponibilités		11 942	15 048
Total de l'Actif Circulant		32 842	33 439
TOTAL DE L'ACTIF		44 502	46 521

en milliers d'Euros

Bilan passif consolidé

	Notes	Valeurs Nettes 30/06/2019	Valeurs Nettes 31/12/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital		4 705	4 705
Primes		1 597	1 597
Réserves		9 627	9 007
Ecarts de conversion		1	1
Résultat net		102	969
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
Capitaux Propres –Part du Groupe		16 032	16 278
Intérêts minoritaires		0	0
Total Capitaux propres		16 032	16 278
Provisions pour risques et charges	4.7	98	135
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts et dettes financières	4.9	12 338	13 748
Dettes fournisseurs et avances reçues	4.10	10 550	10 676
Autres dettes et comptes de régularisation	4.10	5 485	5 684
Total Provisions et Dettes		28 471	30 242
TOTAL DU PASSIF		44 502	46 521

en milliers d'Euros

2 – Compte de Résultat Consolidé

En Milliers d'Euros	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Produits d'exploitation		19 704	24 744
Chiffre d'affaires	4.12	19 326	24 356
Dont Ventes de marchandises		8 303	11 106
Dont Ventes de produits		0	0
Dont Prestations de services		11 023	13 250
Autres produits d'exploitation		378	388
Charges d'exploitation		19 781	24 119
Achats et variation de stock	4.13	14 055	17 224
Services Extérieurs	4.14	947	1 330
Autres charges externes	4.15	1 311	1 543
Impôts, taxes et versements assimilés		317	260
Charges de personnel		2 107	2 539
Dotations aux amortissements		939	864
Autres charges d'exploitation		104	358
Résultat d'exploitation		-77	625
Charges et produits financiers	4.16	-43	-42
Résultat courant des entreprises intégrées		-120	582
Charges et produits exceptionnels	4.17	233	-85
Impôts sur les résultats	4.18	1	116
Résultat net des entreprises intégrées		112	381
Quote-part dans les résultats des sociétés mise en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		9	9
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		102	371
Intérêts minoritaires
Résultat net - Part du groupe		102	371
Résultat par action en €		0,0586	0,2132
Résultat dilué par action en €		0,0579	0,2088

3- Tableau des flux de trésorerie

OPERATIONS D'EXPLOITATION RESULTAT NET 102 969 Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées Quote part dans resultat sociétés en équivalence Dividendes reçus des sociétés en équivalence Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie Dérive de résultat + Résultat de dilution 0 Dotations aux Amortissements et provisions 841 1 733 Reprises des Amortissements et provisions -37 -45 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés Plus et moins values de cession 0 93 Impôts différés 1 -1 Subventions virées au résultat CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 907 2 749 Variation des frais financiers Variation nette exploitation -609 245 Var° de stock 0 12 Var° des Créances d'exploit° -1 920 -3 233 Var° des Dettes d'exploit° 1 312 3 467 Variation nette hors exploitation -346 -198 Var°des créances hors exploitation -53 -138 Var°des dettes hors exploitation 46 44 Charges et produits constatés d'avance -340 -104 Pertes & gains de change VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -955 47 Flux net de trésorerie généré par l'activité -48 2 796 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos incorporelles -560 -1 249 Décaisst / acquisition immos corporelles -3 553 -6 698 Encaisst / cession d'immos corp et incorp 3 227 4 040 Subventions d'investissement encaissés Décaisst / acquisition immos financières -1 -10 Encaisst / cession immos financières 10 8 Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales -17 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -877 -3 925 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options Dividendes versés aux actionnaires de la mère -349 -349 Dividendes versés aux minoritaires 0 Variation des autres fonds propres Encaissements provenant d'emprunts 5 000 14 500 Remboursement d'emprunts -6 409 -6 504 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 758 7 648 VARIATION DE TRESORERIE -2 683 6 519 TRESORERIE A L'OUVERTURE 15 298 8 779 TRESORERIE A LA CLOTURE 12 616 15 298	30/06/2019	31/12/2018

en milliers d'Euros

4 – Variation des Capitaux Propres Consolidés – Part du Groupe

	Capital	Primes	Réserve légale	RàN	Réserves	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2017	4 705	1 597	471	8 107	-152	931	15 659
Affectation du résultat 2017			0	294	637	-931	0
Dividendes versés					-349		-349
Dividendes reçus							0
Résultat 2018						969	969
Autres variations							0
Situation à la clôture 31/12/2018	4 705	1 597	471	8 401	137	969	16 278

en milliers d'Euros

Affectation du résultat 2018				183	786	-969	0
Dividendes versés					-349		-349
Dividendes reçus							0
Résultat S1 2019						102	102
Autres variations						1	1
Situation à la clôture 30/06/2019	4 705	1 597	471	8 583	574	103	16 032

en milliers d'Euros

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles comptables

1.1 – Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe UCAR ont été établis en conformité avec les principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 22 juin 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales (modifié par les règlements CRC n°2002-10, n°2002-12, n°2004-03, n°2004-06, n°2004-14 et n°2005-10).

1.2 – Modalités de consolidation

Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 30 juin 2019. Toutes les participations significatives dans lesquelles UCAR assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Aucune autre méthode n'est utilisée.

L'intégration globale consiste à :

• Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
• Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidant et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits 'intérêts minoritaires' ;
• Eliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre :

• le coût d'acquisition de ses titres (y compris les frais afférents nets d'impôts)
• et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le Règlement n°2015-07 applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/16, conduit à ne plus amortir de façon systématique les écarts d'acquisition. Cependant, le groupe a choisi de conserver les durées d'utilisation antérieurement déterminées pour tous les écarts d'acquisition inscrits au bilan consolidé à la clôture de l'exercice 2015 (option de 1ère application). A compter du 01/01/16, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, des nouveaux écarts d'acquisition positifs. Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année. Lorsqu'il existe, lors de l'acquisition, une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis a été réalisée. Les affectations sont définitives à la clôture de l'exercice suivant la date de première consolidation de l'entreprise.

Jusqu'au 31 décembre 2010, les écarts d'acquisition positifs étaient amortis sur une durée de 10 ans. Compte tenu des tests de valeur réalisés (valeurs consolidées inférieures aux valeurs de marché), le groupe a décidé d'amortir les écarts d'acquisition sur une durée de 40 ans.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits au passif en provision pour risques et charges et sont repris sur une durée n'excédant pas 5 ans.

Elimination des opérations intra-groupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre les sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

Date de clôture

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 30 juin 2019, d'une durée de 6 mois, à l'exception des sociétés crées entrant dans le périmètre dont la durée est fonction de leur date de création.

1.3 – Méthodes et règles comptables

Les principes et méthodes appliqués par le groupe UCAR sont les suivants :

1.3.1 - Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement

Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités.

Ecart d'évaluation

Lors de l'acquisition des fonds de commerce de location courte durée appartenant aux sociétés AUTOP et SDL, la partie du prix affectée aux éléments incorporels a été réduite car elle prenait en considération le niveau de rentabilité constaté sur ces activités jusqu'alors.

Dans le cadre de l'exploitation développée par le groupe UCAR, il a été décidé de revaloriser les fonds de commerce afin de les faire apparaître dans les comptes consolidés pour leur valeur d'utilité. Le montant de cette revalorisation est de 1 079 K€, correspondant à la valeur de rachat des immobilisations corporelles rachetées à AUTOP et SDL ; soit un écart d'évaluation de 657 K€, traité en écart d'acquisition négatif.

Les fonds revalorisés ne font pas l'objet d'un amortissement.

Les autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont composées :

• du logo,
• de sites Internet,
• de noms de domaines,
• de logiciels,
• des frais de mise en place d'une nouvelle base de données.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Logo	Linéaire	10 ans
Sites Internet	Linéaire	3 ans
Noms de domaine	Non amorti
Logiciels	Linéaire	1 an, 3 ans, 5 ans ou 7 ans
		suivant valeurs

Base de données	Linéaire	5 ans, ou 3 ans si dévelop.
		complémentaires
Redevance	Linéaire	1 an

Dépréciation des immobilisations incorporelles

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.

1.3.2 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Matériel industriel	Linéaire	4 ans
Outillage industriel	Linéaire	4 ans
Installations et agencements	Linéaire	10 ans 1
Matériel de transport 2
Matériel de bureau neuf	Linéaire	3 ans
Matériel de bureau d'occasion	Linéaire	1 an
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans

¹Certains agencements dont la durée d'utilisation est réduite font l'objet d'un amortissement limité entre 2 et 4 ans.

² Le matériel de transport utilisé dans le cadre de l'activité d'UCAR DEVELOPPEMENT est amorti selon les règles retenues dans les protocoles signés avec les fournisseurs de véhicules (constructeurs, importateurs et concessionnaires), ou à défaut en fonction de la durée d'utilisation effective.

1.3.3 - Contrats de location financement

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif, selon les modalités d'une acquisition pour la valeur d'origine au contrat.

Les biens concernés sont amortis sur des durées identiques à celle retenues pour les immobilisations détenues en pleine propriété ; l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Les locations financières contractées dans le cadre du financement des véhicules par la société UCAR DEVELOPPEMENT destinées à la location courte durée ne font pas l'objet de retraitement.

1.3.4 – Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Aucune provision n'a été constatée au 31 décembre 2018 compte tenu des valeurs réelles estimées.

1.3.5 – Stocks

Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO : « Premier entré, Premier sorti ». La valeur brute des marchandises et approvisionnement comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

Le stock de marchandises détenu par le groupe est majoritairement constitué par le stock de carburant détenu au 30 juin 2019.

1.3.6 – Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Au 30 juin 2019, le passage en pertes de créances anciennes et irrécouvrables a constitué une charge de 13 K€. Au 30 juin 2018, cette charge s'élevait à 160 K€. L'essentiel de ces montants faisaient l'objet d'une provision pour dépréciation qui a été reprise concomitamment.

1.3.7 – Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.

Elles sont notamment constituées de SICAV monétaires, ou de certificats de dépôt ou de comptes à terme. Depuis sa cotation sur le marché Euronext Growth, la société s'est dotée d'un contrat de liquidité.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur d'achat. De plus, afin d'accompagner son plan de développement, d'intéresser et de fidéliser ses principaux managers et attirer de nouveaux talents, le Groupe a procédé le 24 juin 2019 au rachat de 415 K€ de ses actions propres en vue de mettre en place un plan d'attribution d'actions gratuites à ses principaux managers.

1.3.8 – Engagements de retraite et prestations assimilées

Conformément aux retraitements optionnels considérés comme préférentiels par le règlement 99-02, les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été pris en compte dans les comptes consolidés.

Il est rappelé que les sociétés consolidées relevant de la convention collective de l'automobile prennent déjà en compte dans leur résultat individuel les indemnités de fin de carrière, ces dernières étant versées trimestriellement à la caisse de retraite. En conséquence, les sociétés sont assurées pour l'IFC à IRP Auto et aucune provision n'est plus nécessaire. Les sociétés concernées sont NOUVELLE DE L'ESTEY, UCAR LOCATION, UCAR FLEET, UCAR DEVELOPPEMENT, UCAR PARTENAIRES, UCAR ACADEMY, DE L'ESTEY RENT SERVICES et UCAR SA.

Pour SS2A COURTAGE les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été comptabilisés en provision pour risques et charges pour un montant net de 9 K€.

1.3.9 – Impôts exigibles et différés

Les impôts courants comprennent les impôts exigibles sur les bénéfices.

Les impôts différés sont calculés sur les différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux. La détermination des impôts différés prend en compte les retraitements apportés aux comptes sociaux en application des règles de consolidation.

Les taux d'impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les effets de modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale. A ce titre un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le Groupe, UCAR SA étant la tête de groupe.

Les impôts différés actifs nets des passifs ne sont pas constatés dès lors que le groupe n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

Un état détaillé des impôts différés d'actifs est présenté en note 4.8.

Les actifs d'impôt différé activés en consolidation au titre des déficits fiscaux sont au 30 juin 2019 de 372 K€.

La quasi-totalité des impôts différés concerne l'activation des déficits fiscaux. Pour ces impôts différés, le taux d'IS utilisé est de 28%.

1.3.10 – Provisions pour risques et charges

Dans le cadre de l'activité normale du groupe UCAR, des litiges pourraient naître avec des tiers et des procédures pourraient être engagées.

Des provisions pour risques et charges seraient alors enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures pourraient être estimés.

Ces provisions seraient déterminées au cas par cas en fonction de l'appréciation prudente des risques attachés à chaque dossier.

Au 30 juin 2019 le montant des provisions pour litiges figurant au passif est de 98 K€.

1.3.11 – Mode de reconnaissance du chiffre d'affaires

En fonction de la nature des revenus, les faits générateurs de comptabilisation du chiffre d'affaires sont les suivants :

• Location de voitures : facturation de la prestation lors de la restitution du véhicule.
• Revenus franchisés : les redevances sont facturées mensuellement sur la base du chiffre d'affaires des franchisés ; les droits d'entrée et la formation sont enregistrés lors de la signature des engagements.
• Assurances : les produits sont constatés à chaque appel de prime.
• Vente de véhicules : le chiffre d'affaires est enregistré lors de leur livraison.
• Autres prestations : application des clauses contractuelles.

1.3.12 – Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

C'est pourquoi dans les comptes sociaux et consolidés ont été reclassés en chiffres d'affaires et en achats de marchandises les ventes et achats de véhicules immobilisés réalisés par UCAR DEVELOPPEMENT.

1.3.13 – Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé part du groupe se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice.

Concomitamment à la mise en bourse, en 2011, puis en octobre 2014 puis juin 2015, des BSPCE ont été attribués, et leur nombre total actuel est de 20 400. Le résultat dilué par action est donc égal à 0.0579 euros au 30 juin 2019.

1.3.14 – Frais de remise en état et kilomètres supplémentaires

Dans le cadre de l'engagement de reprise des véhicules en location, les constructeurs peuvent facturer à la société UCAR DEVELOPPEMENT des frais de remise en état et des kilomètres supplémentaires.

Le montant de ces frais est aléatoire et dépend de l'appréciation de l'état du véhicule.

Ces frais sont comptabilisés dans les comptes de la société UCAR DEVELOPPEMENT lors de la restitution des véhicules et ne font pas l'objet de provision.

1.3.15 – Honoraires CAC

Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes consolidés du groupe au 30 Juin 2019 au titre du contrôle légal s'élève à 60 K€.

2 – Périmètre de consolidation

2.1 – Activité

Fondé en 2000, UCAR est un spécialiste de la location courte durée de véhicules et de la mobilité, à marque UCAR comme en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile. Face à l'évolution des modes de vie urbains, à la baisse du pouvoir d'achat, et à une prise de conscience écologique croissante, l'offre innovante d'UCAR est basée sur :

• Des tarifs transparents et des prix bas toute l'année au travers de réseaux de proximité.
• Une offre digitale originale permettant au plus grand nombre d'accéder à des véhicules neufs grâce aux revenus du partage.

L'organisation d'UCAR est basée sur :

• Des réseaux de distribution diversifiés et dynamiques orientés vers la satisfaction du client avec 376 agences réparties sur le territoire national :
  • o Succursales
  • o Franchisés (Exclusives et Non Exclusives)
  • o Agences Ucar Pros (Activités complémentaires de location pour les concessionnaires et distributeurs automobiles)
  • o Marques Blanches (programme de location pour les constructeurs automobiles et leurs réseaux de distribution)
  • o Grands Comptes (Assisteurs, Assureurs et Loueurs longue durée)
  • o Internet (réservation de location de véhicules sur internet / site ucar.fr)
  • o Call Center
• Des fonctions support qui fournissent aux réseaux les moyens nécessaires à leur bon fonctionnement :
  • o Centrale d'achat (négociation et gestion d'achats groupés de véhicules et de lignes de financements des véhicules pour les franchisés et succursales à marque Ucar ainsi que proposition et offres de LOA aux particuliers)
  • o Cabinet de courtage en assurances (fourniture de produits d'assurances spécifiques à la location de véhicules pour l'ensemble des réseaux)
  • o Système d'information et supports digitaux
  • o Formation des franchisés et des agents de location
• Des services centraux qui fixent le cap et contrôlent le bon développement du Groupe :
  • o Stratégie et communication
  • o Développement
  • o Administration et Finance

L'ensemble du chiffre d'affaires consolidé est entièrement réalisé sur le territoire français.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

A fin juin 2019, le Groupe comptait 376 agences contre 471 agences au 31 décembre 2018.

Là encore, la fin de contrat avec PSA s'est traduite par la perte de 216 agences rent au 1er janvier 2019, dont plus de la moitié a été compensée par l'ouverture de 121 points de location sur le 1er semestre 2019.

Le résultat d'exploitation est impacté par 350 K€ de charges liées aux efforts réalisés par le groupe sur le 1er semestre 2019 afin d'accélérer sa transformation et d'assurer la mise en place de ses nouvelles offres d'autopartage. Ces investissements ont principalement porté sur le renforcement des équipes digitales, le développement des plateformes technologiques et de la marque.

Accélération de la transformation du Groupe et renforcement des équipes

La stratégie d'Ucar s'affirme, son organisation se met en place et de nouveaux talents viennent rejoindre l'opérateur de mobilité. Après l'arrivée début juin de Thierry Rougeot, comme Directeur d'Ucar Location (réseau de franchisés Ucar Rent Smarter), Marie Laloy et Isabelle Rousseau viennent de rejoindre l'équipe d'Ucar Mobility Group, respectivement en tant que Directrice Marketing et Digital et Directrice d'Ucar Assurances. L'arrivée de nouveaux talents à des postes clés va permettre d'accompagner l'accélération de la transformation d'Ucar Mobility Group.

Le groupe renforce en parallèle ses équipes digitales.

Ucar se lance dans l'autopartage

Après des débuts dans l'autopartage grâce à l'offre lancée fin 2018 permettant à des propriétaires de confier leur voiture à des agences du réseau Ucar Rent Smarter afin qu'ils puissent la mettre en location, Ucar a franchi une nouvelle étape décisive en juin 2019 en ouvrant l'accès à la propriété d'une voiture neuve et propre accessible à tous.

Ucar, convaincu de la nécessité de concilier enjeux sociaux et environnementaux, propose ainsi aux particuliers une solution inédite : remplacer leur vieille voiture par une voiture neuve de même catégorie, pour un budget équivalent, grâce aux revenus du partage.

Pour cela, Ucar propose aux particuliers une offre en location avec option d'achat (LOA), sur les quatre principaux segments de véhicules. Combinée à la mise en pension de leur véhicule à la location dans une agence Ucar pendant une semaine par mois en moyenne, il en résulte un budget moyen mensuel fortement réduit grâce aux revenus du partage.

Le Groupe a réalisé pour cela de forts investissements sur le premier semestre 2019, investissements qui vont se poursuivre tout au long de l'année 2019.

Annonce de deux partenariats majeurs

• Le 24 juillet 2019, le Groupe UCAR a annoncé la signature d'un accord commercial sur l'activité B2B avec le Groupe PSA et son service Free2Move Rent. Ainsi les plus de 400 agences de location courte durée Free2Move Rent du réseau PSA (Peugeot Rent, Citroën Rent, Opel Rent et DS Rent) se verront offrir la possibilité de rejoindre fin octobre 2019 le programme Grands Comptes d'Ucar. Ucar sera ainsi en mesure d'offrir fin 2019 à ses clients grands comptes l'un des plus grands réseaux de location en France.
• Le 2 octobre 2019, le Groupe a annoncé la décision de BMW France de retenir la solution UCAR en marque blanche pour développer son offre de location courte durée dans les réseaux BMW et MINI en France Métropolitaine. Dans un premier temps, UCAR déploiera son offre de location courte durée sur 5 sites pilotes du réseau BMW France. A l'issue de cette période, le déploiement de l'offre de location devrait être étendu à l'ensemble du réseau BMW et MINI en France.

2.2– Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous.

		2019		2018
Sociétés	% Contrôle	% Intérêt	Méthode de consolidation (1)	% Contrôle	% Intérêt	Méthode de consolidation (1)
SA UCAR	100	100	Mère	100	100	Mère
SAS UCAR LOCATION	100	100	IG	100	100	IG
SARL SS2A COURTAGE	100	100	IG	100	100	IG
SARL UCAR FLEET	100	100	IG	100	100	IG
SAS UCAR DEVELOPPEMENT	100	100	IG	100	100	IG
SAS NOUVELLE DE L'ESTEY	100	100	IG	100	100	IG
SARL UCAR PARTENAIRES	100	100	IG	100	100	IG
SARL UCAR ACADEMY	100	100	IG	100	100	IG
SAS DE L'ESTEY RENT SERVICES	100	100	IG	100	100	IG
UCAR ASIA PTE. LTD*.	NA	NA	NA	100	100	IG

(1) IG : Intégration globale

*Ucar ASIA fermée en S1 2019

1.3 – Organigramme du groupe consolidé au 30.06.2019

UCAR PARTENAIRES

SARL au capital de 200 000€ (20 000 parts de 10€)

UCAR DEVELOPPEMENT

SAS au capital de 3 200 000€ (320 000 actions de 10€)

UCAR FLEET

SARL au capital de 100 000€ (10 000 parts de 10€)

SS2A COURTAGE

SARL au capital de 40 000€ (4 000 parts de 10€)

UCAR LOCATION

SAS au capital de 266 700€ (26 670 actions de 10€)

NOUVELLE DE L'ESTEY

SAS au capital de 503 710 € (50 371 actions de 10€)

DE L'ESTEY RENT SERVICES

SAS au capital de 100 000€ (10 000 actions de 10€)

UCAR ACADEMY

SARL au capital de 200 000€ (20 000 parts de 10€)

UCAR SA

Au capital de 4 705 084.80€ (1 742 624 actions de 2.70€)

2.4 – Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Les sociétés HI TECH SAS, VEHITEL, AUTO MARCHE DE L'EST et LIBRE VOITURE sont exclues du périmètre de consolidation, car la société UCAR ne dispose, directement ou indirectement, que d'une fraction égale respectivement à 15 %, 7,7% et 10 % et 25% des droits de vote de ces sociétés.

3 – Comparabilité des comptes

3.1 – Changements comptables

Néant.

3.2 – Variations de périmètre

Fermeture UCAR ASIA au 1er trimestre 2019

4 – Notes sur les principaux postes des états financiers

Note 4.1 –			Ecarts d'acquisition positifs
------------	--	--	-------------------------------	--

	Valeurs au 31/12/2018	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Valeurs au 30/06/2019
UCAR LOCATION	174				174
UCAR DEVELOPPEMENT	619				619
SS2A COURTAGE	35				35
TOTAL VALEURS BRUTES	828	0	0	0	828
UCAR LOCATION	64	2			66
UCAR DEVELOPPEMENT	270	6			276
SS2A COURTAGE	24	2			26
TOTAL AMORTISSEMENTS	358	9	0	0	368
UCAR LOCATION	110	-2			108
UCAR DEVELOPPEMENT	349	-6			344
SS2A COURTAGE	10	-2			9
TOTAL VALEURS NETTES	470	-9	0	0	460

Ecart d'acquisition de la société UCAR DEVELOPPEMENT

Lors de l'acquisition des titres de la société UCAR DEVELOPPEMENT, des écarts d'acquisition positifs de 496 K€ ont été constatés.

L'écart d'acquisition du 15 septembre 2000 d'un montant de 5 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.

L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 491 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.

Ecart d'acquisition de la société PROMOCAR

Lors de l'acquisition des titres de la société PROMOCAR, des écarts d'acquisition positifs de 124 K€ ont été constatés.

L'écart d'acquisition du 18 septembre 2000 d'un montant de 37 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.

L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 87 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.

Suite à la transmission universelle de patrimoine de PROMOCAR avec UCAR DEVELOPPEMENT, l'écart d'acquisition de la société PROMOCAR est désormais inclus dans celui de la société UCAR DEVELOPPEMENT.

Ecart d'acquisition de la société UCAR LOCATION

Lors de l'acquisition de 10 % des titres de la société UCAR LOCATION, un écart d'acquisition positif de 174 K€ a été constaté.

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 40 ans, à compter du 1er janvier 2009.

Le changement de la durée d'amortissement des écarts acquis depuis 2008, de 10 à 40 ans, a été réalisé en 2011.

Ecart d'acquisition de la société SS2A COURTAGE

En 2012 a été constaté un écart sur l'acquisition de 5% des titres de SS2A COURTAGE de 35 K€, qui est amorti sur 10 ans.

Note 4.2 - Immobilisations incorporelles

	31/12/2018	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	30/06/2019
Valeurs brutes
Frais d'établissement Concessions, brevets,	1 611	138				1 749
licences	2 167	137				2 304
Fonds de commerce	322	0				322
Autres immobilisations incorp. Immobilisations incorp. en	1 122	3				1 125
cours	1 721	281				2 002
Avances et acomptes versés	0					0
TOTAL VALEURS BRUTES	6 943					7 503
Amortissements
Frais d'établissement Concessions, brevets,	1 281	89				1 370
licences	1 245	102				1 347
Fonds de commerce	12					12
Autres immobilisations incorp.	965	20				985
TOTAL AMORTISSEMENTS	3 506					3 715
Valeurs nettes
Frais d'établissement Concessions, brevets,	330	49	0		0	379
licences	922	35	0		0	957
Fonds de commerce	310	0	0		0	310
Autres immobilisations incorp. Immobilisations incorp. en	157	-17	0		0	139
cours	1 721	281	0		0	2 002
Avances et acomptes versés	0	0	0		0	0
TOTAL VALEURS NETTES	3 438	349	0	0	0	3 787

Note préalable : la colonne autres variations correspond à des reclassements de comptes à comptes.

Note 4.3 - Immobilisations corporelles (*)

	31/12/2018	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	30/06/2019
Valeurs brutes
Terrains *	0					0
Constructions *	91					91
Installations techniques, mat. et outillages ind.	31					31
Autres immobilisations corp.*	11 009	2 097	3 644			9 462
Immobilisations corp. en cours	0					0
Avances et acomptes versés	0					0
TOTAL VALEURS BRUTES	11 131					9 585
Amortissements
Constructions	87	3				90
Installations techniques, mat. et outillages ind.	32					32
Autres immobilisations corp.	2 206	617	414			2 409
TOTAL AMORTISSEMENTS	2 325					2 530
Valeurs nettes
Terrains	0	0	0			0
Constructions	4	-3	0		0	1
Installations techniques, mat. et outillages ind.	0	0	0			0
Autres immobilisations corp.	8 803	1 481	3 229		0	7 054
Immobilisations corp. en cours	0	0	0			0
Avances et acomptes versés	0	0	0			0
TOTAL VALEURS NETTES	8 807	1 478	3 229	0	0	7 055

(*) Inclut les retraitements des contrats en crédit-bail et de location financière, détaillés ci-dessous.

Les Autres immobilisations corporelles comprennent, entre autres, la partie immobilisée correspondant aux achats de la flotte de véhicules d'Ucar Développement, achats financés sous forme d'emprunts.

Note 4.3 bis - Immobilisations corporelles en Crédit-bail

	31/12/2018	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	30/06/2019
Valeurs brutes
Terrains	0					0
Constructions	0					0
Installations techniques, mat. et outillages ind.	0					0
Autres immobilisations corp.	156					156
TOTAL VALEURS BRUTES	156					156
Amortissements
Constructions Installations techniques, mat. et outillages	0					0
ind.	0					0
Autres immobilisations corp.	156					156
TOTAL AMORTISSEMENTS	156					156
Valeurs nettes
Terrains	0	0	0			0
Constructions Installations techniques, mat. et outillages	0	0	0			0
ind.	0	0	0			0
Autres immobilisations corp.	0	0	0			0
TOTAL VALEURS NETTES	0	0	0	0	0	0

En 2012, les contrats de crédit-bail existant sur les immeubles ont été rachetés. Suite à la cession du local de Moulins en 2017, le Groupe n'a plus de crédits baux.

Note 4.4 - Immobilisations financières

	31/12/2018	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	30/06/2019
Valeurs brutes
Titres de participation (*)	112					112
Créances rattachées à des participations	0					0
Autres immobilisations financières (**)	254		9			245
Titres mis en équivalence	0					0
TOTAL VALEURS BRUTES	367					358
Provisions pour dépréciation
Titres de participation (*)
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Titres mis en équivalence
TOTAL AMORTISSEMENTS	0					0
Valeurs nettes
Titres de participation (*)	112	0	0			112
Créances rattachées à des participations	0	0	0			0
Autres immobilisations financières	254	0	9			245
Titres mis en équivalence	0					0
TOTAL VALEURS NETTES	367	0	9	0	0	358

(*) Les titres de participation des sociétés non consolidées concernent HITECH SAS, VEHITEL, AUTO MARCHE DE L'EST et LIBRE VOITURE.

(**) Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnements versés.

Note 4.5 – Stocks et en-cours

	Valeurs Brutes	Dépréciation	Valeurs Nettes 30/06/2019	Valeurs Nettes 31/12/2018
Matières premières En-cours Produits finis
Marchandises TOTAL STOCKS ET EN-COURS	32 32	0 0	32 32	32 32

Note 4.6 – Ventilation des Créances et comptes de régularisation par échéances

	A Moins de 1 an	A Plus de 1 an	Valeurs brutes 30/06/2019	Valeurs brutes 31/12/2018
Avances et acomptes versés			0	0
Clients et comptes rattachés	13 773		13 773	12 742
Créances sociales	5		5	11
Créances fiscales	5 368		5 368	4 653
Comptes courants débiteurs	-1		-1	0
Débiteurs divers	843		843	833
Charges constatées d'avance (*)	698		698	302
Impôt différé actif	372		372	373
TOTAL CREANCES	21 058	0	21 058	18 915

(*) Concerne exclusivement des charges d'exploitation.

Note 4.6 bis – Dépréciation de l'actif circulant

	31/12/2018	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	30/06/2019
Clients et comptes rattachés Valeurs Mobilières	805 47	107	50 14			863 34
TOTAL	853	107	64	0	0	897

Note 4.7 – Provisions pour risques et charges

31/12/2018	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	30/06/2019
9					9
0					0
126		37			89
0					0
					98
	135			0 37 0	0

Les autres provisions sont constituées principalement de provisions pour risque prud'hommes.

Note 4.8 – Impôts différés

La prise en compte, au 30 juin 2019, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

	30/06/2019	31/12/2018	Variation
Impôts différés actif	372	373	0
Impôts différés passif	0	0	0
Réserves consolidées	0	0	0
Résultat consolidé	-1	1	-2

Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

Impôt différé Actif	31/12/2018	Impact réserves	Impact résultat	30/06/2019
Organic	0		0	0
Effort Construction	1		0	0
Déficits reportables	369		0	369
Ecarts sur OPCVM et autres	0		0	0
Indemnités de fin de carrière	2		0	2
Contrats de location financement	0		0	0
Harmonisation des amortissements	0		0	0
Compensation IDA / IDP	0		0	0
TOTAL	373	0	0	372

	31/12/2018	Impact réserves	Impact résultat	30/06/2019
Impôt différé Passif
Contrats de location financement	0		0	0
Harmonisation des amortissements			0
Compensation IDA / IDP	0		0	0
TOTAL	0	0	0	0

Note 4.9 – Emprunts et dettes financières diverses

	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Valeurs au 30/06/2019	Valeurs au 31/12/2018
Emprunts obligataires convertibles				0	0
Autres emprunts obligataires				0	0
Emprunts auprès des éts de crédit (*)	7 585	4 753		12 338	13 748
Comptes courants créditeurs				0	0
Dettes financières diverses				0	0
Dettes financières Crédit-bail				0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	7 585	4 753	0	12 338	13 748

(*) Détail des emprunts auprès des établissements de crédit :

• lignes de financement HSBC pour 307 K€
• lignes de financement Palatine pour 4 126 K€
• lignes de financement LCL pour 4 000 K€ pour les achats de véhicules pour la flotte louée
• lignes de financement Crédit Agricole pour 3840 K€ pour les achats de véhicules pour la flotte louée
• concours bancaires divers pour 65 K€

Le remboursement de ces emprunts pour les véhicules de la flotte sont couverts à échéance par la revente de ces véhicules à terme aux constructeurs à un prix de rachat buy back d'ores et déjà convenu par protocoles signés.

Note 4.10 – Dettes d'exploitation, autres dettes et comptes de régularisation

	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Valeurs au 30/06/2019	Valeurs au 31/12/2018
Fournisseurs et comptes rattachés	9 341			9 341	9 721
Avances et acomptes reçus	1 208			1 208	955
Dettes sociales	612			612	788
Dettes fiscales	4 281			4 281	2 852
Fournisseurs d'immobilisations	476			476	1 932
Dettes diverses	45			45	97
Produits constatés d'avance	71			71	14
TOTAL AUTRES PASSIFS	16 035	0	0	16 035	16 360

Groupe UCAR Comptes consolidés au 30 Juin 2019

Note 4.11 – Engagements hors bilan

1 – Engagements donnés

- Caution au profit des organismes financeurs du parc de véhicules

En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 13,5 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement.

Au 30 Juin 2019 le montant des engagements en cours s'élève à 9,4 M€.

- Engagement au profit d'un actionnaire

Néant.

2 – Engagements reçus

Le groupe bénéficie de la part de ses fournisseurs (constructeurs, importateurs, concessionnaires) d'engagements de reprises portant sur les véhicules immobilisés et exploités dans le cadre des activités de location. Au 30 Juin 2019, le montant de ces engagements s'élevait à 8,5 millions d'euros hors taxes.

Note 4.12 – Information sectorielle

	Période	Location Succursales	Services aux réseaux	Digital	Autres (Holding)	Total
KEUR
Chiffre d'affaires	1er semestre 2019	1 509	11 752	5 992	73	19 326
Chiffre d'affaires	1er semestre 2018	1 632	16 048	6 590	86	24 356
Chiffre d'affaires	1er semestre 2017	2 120	12 227	4 778	89	19 215
Immobilisations	1er semestre 2019	7 465	427	2 733	677	11 303
Immobilisations	1er semestre 2018	6 974	503	1 817	756	10 050
Immobilisations	1er semestre 2017	4 221	451	359	1 297	6 329
Résultat d'exploitation	1er semestre 2019	-251	592	-326	-92	-77
Résultat d'exploitation	1er semestre 2018	-253	1 152	-9	-265	625
Résultat d'exploitation	1er semestre 2017	-661	1 061	170	-91	479

Note 4.12bis– Détail du chiffre d'affaires

		30/06/2019	30/06/2018
Ventes de marchandises (*)		8 303	11 106
Ventes de produits
Prestations de services		11 023	13 250
	Dont Locations de véhicules	7 465	8 196
	Dont Revenus des franchises	969	1 120
	Dont Revenus Activité Assurance	1 120	1 292
	Dont Revenus Partnerships	981	2 066
	Dont Revenues Centrale d'Achats	406	464
	Dont Autres	82	112
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES (**)		19 326	24 356

(*) Ventes de véhicules directement liées à la gestion du parc locatif.

Chiffre d'affaires exclusivement réalisé en France.

Note 4.13 – Détail des achats et variation de stock

	30/06/2019	30/06/2018
Achats de sous-traitance	5 472	6 024
Achats non stockés, matériel et fournitures	43	61
Achats de marchandises (*)	8 540	11 139
Variation stocks de marchandises	0	0
TOTAL ACHATS ET VARIATION DE STOCK	14 055	17 224

(*) Achats de véhicules directement liés à la gestion du parc locatif.

Note 4.14 – Détail des services extérieurs

	30/06/2019	30/06/2018
Locations et charges locatives	423	737
Entretien et réparations	302	407
Primes d'Assurance	162	105
Autres services extérieurs	61	82
TOTAL SERVICES EXTERIEURS	947	1 330

Note 4.15 – Détail des autres charges externes

	30/06/2019	30/06/2018
Honoraires et personnel extérieur	529	621
Publicité	237	310
Autres charges externes	545	612
TOTAL AUTRES CHARGES EXTERNES	1 311	1 543

Note 4.16 – Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

	30/06/2019	30/06/2018
Produits financiers
Reprise prov. et amort. financiers	14
Autres produits de participation
Revenus des autres créances et VMP
Gains de change
Produits nets sur cession de VMP		0
Autres produits financiers
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	14	0
Charges financières
Dotation aux amortissements et provisions		14
Intérêts et charges financiers	49	28
Pertes de change	0
Charges nettes sur cession de VMP	8	1
Autres charges financières
TOTAL CHARGES FINANCIERES	57	43
RESULTAT FINANCIER	-43	-42

Note 4.17 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

	30/06/2019	30/06/2018
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur op. de gestion		0
Produits exceptionnels sur ex. antérieurs
Produits exceptionnels sur op. en capital
Produits de cession d'éléments d'actifs (*)
Autres produits exceptionnels	500	0
Reprises de provisions & transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	500	0
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur op. de gestion	267	21
Dont créances irrécouvrables
Charges exceptionnelles sur ex. antérieurs
Charges exceptionnelles sur op. en capital	0	64
Valeurs nettes comptables des éléments d'actifs (*)		64
Autres charges exceptionnelles Dotations exceptionnelles aux amort. & provisions	0
TOTAL CHARGES EXCEPTIONELLES	267	85
RESULTAT EXCEPTIONNEL	233	-85

Au 30 juin 2019, les produits et charges exceptionnelles sur opération de gestion correspondent à des opérations non-récurrentes liées à la fin d'un partenariat.

Note 4.18 – Impôt sur les résultats

Ventilation Impôt exigible – Impôt différé

	30/06/2019	30/06/2018
Impôt exigible	0	115
Impôt différé	1	1
TOTAL	1	116

Preuve d'Impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt	30/06/2019	30/06/2018
Impôt sur les résultats fiscaux	0	115
Impôt différé	1	1
Charge d'impôt sur les résultats consolidés	1	116
Résultat net de l'ensemble consolidé	102	371
Amort. et reprises des Ecarts d'acquisition Impôt sur les résultats	9	9
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	125	497
Charge d'impôt théorique (28% jusqu'à 500 K€ puis 31%)	35	139
DIFFERENCE D'IMPOT	-34	-23

Analyse de la différence d'impôt	Charges	Produits
Effets des changements de taux
Effets des différences permanentes (dont CICE)	1
Crédit d'impôt		35
TOTAL	1	35
DIFFERENCE NETTE		34

La ligne crédit d'impôt consiste en 35 K€ de crédit impôt recherche.

Note 4.19 – Effectif moyen

L'effectif moyen employé par les sociétés intégrées globalement se décompose comme suit :

	30/06/2019	30/06/2018
Ingénieurs et cadres	34	43
Agents de maîtrise	15	13
Employés et techniciens	24	18
Ouvriers et apprentis	1
TOTAL	74	74

Note 4.20 – Evènements post-clôture

Néant.

Note 4.21 – Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2015, M. Puerto-Salavert bénéficie d'une rémunération de 48 000 € par an.

L'assemblée générale ordinaire annuelle du 20 juin 2019 a décidé d'allouer une somme globale de 30 000 euros aux administrateurs, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2019.

La Société de l'Estey, dont M. Puerto-Salavert est le président, a signé avec UCAR une convention d'animation en date du 18 juin 2015 et modifiée par avenants en date du 11 octobre 2016 et 15 juin 2017. Le montant annuel des prestations est fixé à 300 K€.