Informazione Regolamentata n. 20177-6-2022		Data/Ora Ricezione 30 Marzo 2022 19:20:12
Societa'	:	UCAPITAL24
Identificativo Informazione Regolamentata	:	159484
Nome utilizzatore	:	UCAPITAL24N01 - ALICE MORRA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Marzo 2022 19:20:12
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Marzo 2022 19:25:06
Oggetto	:	Il CdA approva la proposta di aumento di capitale sociale per massimo euro 2 mln comprensivi di sovrapprezzo
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione approva:

(i) la proposta di aumento di capitale sociale per massimo Euro 2 milioni comprensivi di sovrapprezzo di cui Euro 0,6 milioni con esclusione del diritto di opzione ed Euro 1,4 milioni con diritto di opzione;
(ii) la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441 comma 4 e 6 del cod. civ. che illustra l'operazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione;
(iii) la Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti in seduta ordinaria e straordinaria

Milano, 30 marzo 2022 - UCapital24 S.p.A. social network economico e finanziario quotato su AIM Italia (di seguito, "UCapital24", la "Società" o l'"Emittente"), comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data odierna ha approvato la proposta di aumento di capitale sociale per massimo Euro 2 milioni comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 1.587.301 nuove azioni ordinarie di nuova emissione, aventi godimento regolare, al prezzo di Euro 1,26 ad azione, di cui:

euro 600.000, corrispondenti a n. 476.190 nuove azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 e 6 del Codice civile, in quanto riservato ai soci di Swisstech Consulting S.r.l.s., da liberarsi mediante il conferimento in natura dell'intero capitale sociale di Swisstech Consulting S.r.l.s. da questi detenuto (di seguito "Aumento di capitale riservato"); e
euro 1.400.000, corrispondenti a n. 1.111.111 nuove azioni ordinarie, da offrirsi in opzione ai soci della Società ai sensi dell'art. 2441 del Codice civile (di seguito "Aumento di capitale in opzione").

Aumento di capitale riservato

Con riferimento all'Aumento di capitale riservato si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2022 (cfr. comunicato stampa del 8 marzo 2022) aveva avviato l'analisi di fattibilità della operazione di sviluppo del proprio business attraverso l'integrazione della Swisstech Consulting S.r.l.s., start up costituita ad aprile 2021, con sede in Genova, attiva nella programmazione e vendita di software e servizi fintech (di seguito "Swiss"), che prevede l'acquisizione dell'intero capitale sociale di quest'ultima da parte dell'Emittente (di seguito "Operazione"). In particolare, l'Operazione verrà realizzata attraverso la delibera della Società di un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo di massimi 0,6

milioni di euro da riservarsi in sottoscrizione ai soci di Swiss e da liberarsi mediante il conferimento in natura dell'intero capitale sociale della stessa Swiss da parte degli attuali soci di quest'ultima.

L'Operazione è finalizzata a consentire lo sviluppo di sinergie commerciali e di business tra l'infrastruttura social della Società e la rete di vendita e la tecnologia di Swisstech, e ciò al fine di incrementarne la diffusione sul mercato attraverso i canali social forniti dalla Società, nonché al fine di incrementare la diffusione sul mercato dei prodotti e servizi della Società attraverso l'approccio commerciale di Swisstech. Pertanto, tali ragioni alla base del conferimento possono essere considerate come valide ragioni per l'esclusione del diritto di opzione.

Al fine di procedere alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, è stato nominato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2343, 2343-ter, co. 2, lett. b) e 2440 del Codice civile, l'Esperto Indipendente per effettuare la valutazione di Swisstech. Sulla base delle risultanze peritali, determinate dall'Esperto Indipendente ai sensi del citato art. 2343-ter del Codice civile, emerge che alla totalità delle partecipazioni detenute dai soci di Swisstech nella medesima società sia complessivamente attribuibile un valore pari a euro 600.000. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, comunque, che il valore complessivo del conferimento debba essere determinato nella misura pari a quanto contrattualmente pattuito con i conferenti soci di Swisstech, che risulta essere pari proprio a euro 600.000. I già menzionati accordi prevedono, infatti, che (i) l'Aumento di capitale riservato sia deliberato per massimi euro 600.000 e che le azioni di nuova emissione rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento di capitale riservato abbiano un prezzo di sottoscrizione pari a euro 1,26 per azione.

Conseguentemente alla sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di capitale riservato, i soci di Swiss verrebbero a detenere (senza considerare il perfezionamento dell'operazione di Aumento di capitale in opzione come di seguito riportata) una percentuale massima complessiva del capitale sociale di UCapital24 pari al 8,67% e pari al 8,16% dei diritti di voto.

Si segnala che il già menzionato prezzo di sottoscrizione è di poco inferiore al patrimonio netto per azione (pari, alla data del 30 giugno 2021, a circa euro 1,36), ma è superiore alla media aritmetica del prezzo delle azioni della Società registrata nell'ultimo semestre (pari a circa euro 1,20).

Si procederà, pertanto, all'emissione di massime n. 476.190 nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Si segnala che le azioni emesse saranno soggette a specifici impegni di lock-up da parte di alcuni

dei soci di Swisstech e, in particolare, da parte di Tommaso Zapparata e Gian Pietro Beltrando della durata di 12 mesi a decorrere dalla data del conferimento. Alla luce della valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata dall'Esperto Indipendente, il valore attribuito – ai fini della determinazione del capitale sociale da offrire in sottoscrizione ai soci di Swisstech – alle partecipazioni da questi detenute nella stessa, in conformità a quanto previsto dagli artt. 2343 e 2343-ter, co. 2, lett. b) del Codice civile è almeno pari al valore dell'Aumento di capitale riservato.

In conformità a quanto prescritto dall'art. 2441, co. 6 del Codice civile, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il prezzo delle massime n. 476.190 azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale tramite il conferimento sarà pari ad un prezzo di sottoscrizione di euro 1,26 per azione di cui euro 1,00 per azione a capitale sociale ed euro 0,26 per azione a riserva sovrapprezzo azioni.

Si evidenzia che, ai sensi dell'art. 2441, co. 6 del Codice civile, la congruità del prezzo di emissione dovrà essere attestata dal parere che dovrà essere rilasciato dal Collegio Sindacale della Società ai sensi della medesima disposizione.

Ulteriori informazioni riguardanti l'Aumento di capitale riservato, sono contenute nella Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2441 comma 4 e 6 del codice civile, approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione e che sarà resa disponibile al pubblico entro i termini di legge.

Aumento di capitale in opzione

Con riferimento all'Aumento di capitale in opzione, si evidenzia, anzitutto, che il Consiglio di Amministrazione ha determinato, ai fini della sua sottoscrizione, il prezzo di emissione delle azioni in euro 1,26 per azione, corrispondente al prezzo di emissione delle azioni ordinarie in sede di ultimo aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria del 15 giugno 2021, nonché al prezzo di emissione delle azioni con riferimento all'Aumento di capitale riservato.

L'Aumento di capitale in opzione dovrà essere eseguito entro il 30 agosto 2022 e, qualora entro tale data l'Aumento di capitale in opzione non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, co. 2 del Codice civile, ferma restando l'immediata efficacia delle sottoscrizioni raccolte dopo l'iscrizione a Registro Imprese della deliberazione relativa all'Aumento di capitale in opzione. L'Aumento di capitale in opzione ha l'obiettivo di consentire alla Società di ottenere tutte le risorse necessarie in

questa fase per garantire il buon perseguimento e la conclusione del progetto di internazionalizzazione della piattaforma.

Contrariamente a quanto comunicato lo scorso 8 marzo, si precisa che l'Aumento di capitale in opzione di cui sopra esclude che lo stesso venga appositamente riservato al socio di maggioranza UCapital Ltd.

Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione della Assemblea degli Azionisti con la determinazione del seguente ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA:

Approvazione dell'operazione di investimento con Swisstech Consulting S.r.l.s.; Delibere inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA:

1. Aumento di capitale sociale, per massimi euro 2.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 1.587.301 nuove azioni ordinarie di nuova emissione, aventi godimento regolare, al prezzo di euro 1,26 ad azione, di cui: (i) euro 600.000, corrispondenti a n. 476.190 nuove azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 e 6 del Codice civile, in quanto riservato ai soci di Swisstech Consulting S.r.l.s., da liberarsi mediante il conferimento in natura dell'intero capitale sociale di Swisstech Consulting S.r.l.s. da questi detenuto; e (ii) euro 1.400.000, corrispondenti a n. 1.111.111 nuove azioni ordinarie, da offrirsi in opzione ai soci della Società ai sensi dell'art. 2441 del Codice civile; Delibere inerenti e conseguenti;
1. Modifica dell'art. 5 dello Statuto della Società. Delibere inerenti e conseguenti.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www. investor.UCapital24.com nella sezione Investor Relations - Comunicati Stampa.

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