Ucapital24 — AGM Information 2022

Apr 29, 2022

Informazione Regolamentata n. 20177-14-2022		Data/Ora Ricezione 29 Aprile 2022 18:29:41	Euronext Growth Milan
Societa'	:	UCAPITAL24
Identificativo Informazione Regolamentata	:	161304
Nome utilizzatore	:	UCAPITAL24N01 - ALICE MORRA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Aprile 2022 18:29:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Aprile 2022 18:30:07
Oggetto	:	L'assemblea ordinaria approva il bilancio 2021, il rinnovo del CdA e del Collegio Sindacale. L'assemblea straordinaria approva l'aumento di capitale.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

UCapital24: l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:

• approva l'operazione di investimento con Swisstech Consulting S.r.l.s.;
• approva il Bilancio al 31 dicembre 2021;
• nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione e il Presidente;
• nomina il nuovo Collegio Sindacale.

UCapital24: l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti:

• approva Aumento di capitale per massimi euro 2 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 1.587.301 azioni ordinarie di cui: (i) euro 0,6 milioni, corrispondenti a n. 476.190 azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 e 6 del Codice civile, in quanto riservato ai soci di Swisstech Consulting S.r.l.s.; e (ii) euro 1,4 milioni, corrispondenti a n. 1.111.111 azioni, da offrirsi in opzione ai soci della Società ai sensi dell'art. 2441 del Codice civile;
• approva modifica dell'art. 5 dello Statuto.

Milano, 29 Aprile 2022 - UCapital24 S.p.A. social network economico e finanziario quotato su Euronext Growth Milan (di seguito, "UCapital24", la "Società" o l'"Emittente"), comunica che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti riunitasi in data odierna in prima convocazione, ha approvato all'unanimità dei presenti l'operazione di investimento con Swisstech Consulting S.r.l.s. (di seguito "Swiss"). Come già comunicato in data 8 marzo u.s. la Società aveva avviato l'analisi di fattibilità dell'operazione di sviluppo del proprio business attraverso l'integrazione di Swiss, start up costituita ad aprile 2021, con sede in Genova, attiva nella programmazione e vendita di sistemi automatici e algoritmici di trading specializzati nel mercato Forex (di seguito "Swiss"). Attraverso la suddetta operazione, l'Emittente integrerà nel corso del 2022 tutti i clienti (oltre 2.000) oggi gestiti da Swiss e il team commerciale di quest'ultima, che prenderà in carico la vendita di tutti i servizi premium e i servizi B2C offerti da UCapital24. Questi includono anche il nuovo servizio di Market Intelligence che verrà lanciato nel corso del mese di marzo, oltre che i servizi fintech come i trading system dedicati ai trader e le soluzioni white label ideate per gli operatori istituzionali.

L'Amministratore Delegato Gianmaria Feleppa ha commentato: "Sono felice di questa partnership: una volta finalizzata, consentirà al progetto di UCapital24 di avere uno tra i migliori team di vendita presenti sul mercato. Il nuovo team esprimerà a pieno il suo potenziale e sarà gestito da Tommaso Zapparata con cui si è creata un'intesa e una condivisione di obiettivi sin dall'inizio."

A sua volta Tommaso Zapparata esprime soddisfazione per questa operazione: "L'avvicinamento della mia società con UCapital24 è innanzitutto un riconoscimento della validità dell'idea imprenditoriale che ho sviluppato con il mio socio Gianpietro e che ha prodotto in breve tempo risultati importanti, grazie anche allo sforzo di tutto il mio team commerciale. Sono certo che- una volta finalizzata l'operazione - insieme a Gianmaria Feleppa sapremo massimizzare le opportunità di sviluppo e costruire valore per il Gruppo UCapital."

L'operazione si realizza attraverso la delibera, assunta sempre in data odierna dalla Assemblea Straordinaria degli Azionisti (come meglio di seguito rappresentata) di un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo di massimi 0,6 milioni di euro da riservarsi in sottoscrizione ai soci di Swiss e da liberarsi mediante il conferimento in natura dell'intero capitale sociale della stessa Swiss da parte degli attuali soci di quest'ultima.

L'Assemblea Ordinaria ha, altresì, approvato all'unanimità il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 ed ha preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. È stata deliberata la copertura della perdita registrata al 31 dicembre 2021, pari a Euro 1.024.380, attraverso l'impiego delle riserve iscritte a patrimonio che risultano capienti ed evitano quindi di intaccare il capitale sociale, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione.

Il fascicolo del bilancio di esercizio approvato e del bilancio consolidato corredati delle relazioni del Collegio Sindacale e delle relazioni della Società di Revisione sono disponibili presso la sede sociale, sul sito Internet di Borsa Italiana e sul sito Internet della società (https://investor.ucapital24.com) all'interno della sezione Investor Relations.

Inoltre, l'Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, giunti entrambi alla naturale scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, determinandone i relativi compensi e con riferimento al Consiglio di Amministrazione anche il numero dei membri.

In particolare, con riferimento al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, esso è stato fissato pari a 5 e si riportano, di seguito, i Consiglieri di Amministrazione eletti dall'unica lista depositata, quella dell'azionista UCapital Ltd:

• Gianmaria Feleppa
• Werther Montanari
• Davide Leonardi
• Erika Gabrielli
• Raffaella Bravin

UCAPITAL24 S.p.A.

20123 Milano · Via dei Piatti, 11 · tel. +39 02 94750315 web: www.ucapital24.com · mail: info@ucapital24.com · pec: ucapital24srl@legalmail.it Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150

Gianmaria Feleppa è stato nominato quale Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione. Werther Montanari è stato indicato quale Consigliere indipendente a seguito dell'espletamento da parte dell'Emittente della specifica procedura prevista dal Regolamento Euronext Growth Milan.

Si riportano, di seguito, i membri del Collegio Sindacale eletti dall'unica lista depositata, quella dell'azionista UCapital Ltd:

Effettivi

• Diego Pastori in qualità di Presidente
• Giulio Centemero
• Renato Colavolpe

Supplenti

• Francesco Campobasso
• Valerio Sorrentino

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale appena eletti rimarranno in carica per tre esercizi e precisamente sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. L'Assemblea ha inoltre provveduto a determinare i relativi compensi dei due organi.

I curricula e gli incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri e dei Sindaci sono a disposizione degli azionisti sul Sito Internet di Borsa Italiana e della Società, all'interno della sezione Investor Relations.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha approvato l'aumento del capitale per massimi euro 2 milioni, mediante emissione di massime 1.587.301 azioni ordinarie, aventi godimento regolare, al prezzo di euro 1,26 ad azione, così ripartito: (i) euro 600.000,00, corrispondenti a n. 476.190, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 e 6 del Codice civile, in quanto riservate ai soci di Swiss, da liberarsi mediante il conferimento in natura dell'intero capitale sociale di Swiss da questi detenuto, e (ii) euro 1.400.000,00, corrispondenti a n. 1.111.111 azioni ordinarie, da offrirsi in opzione ai soci della Società ai sensi dell'art. 2441 del Codice civile a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, prive di indicazione del valore nominale, il tutto da eseguirsi entro il 30 agosto 2022 (di seguito "Aumento di capitale in opzione").

Si precisa che anche i soci di Swiss, subordinatamente alla sottoscrizione dell'atto di conferimento dell'intero capitale sociale della medesima, la cui efficacia è sospensivamente condizionata all'iscrizione di detta delibera di aumento di

capitale riservato presso la Camera di Commercio competente, avranno il diritto di partecipare all'aumento di capitale in opzione di cui al punto ii).

Si precisa che, come consentito dall'art. 6 lettera a) del Regolamento "Warrant UCapital24 2019-2022", l'aumento di capitale in opzione non prevede l'assegnazione di diritti di opzione al servizio di warrant tuttora validi.

L'Assemblea dei Soci tenuta in data odierna ha conferito, contestualmente alla delibera di aumento di capitale, al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere ivi compreso quello per: a) la definizione del rapporto di opzione spettante agli aventi diritto; b) la determinazione della tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati, che potranno anche essere offerti, una volta offerti per almeno due sedute presso Euronext Growth Milan, anche fuori mercato, entro il termine finale del 30 agosto 2022.

Le azioni saranno offerte in opzione ai titolari delle azioni nei cui conti titoli risulteranno registrate le azioni al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata in relazione alla tempistica del periodo di offerta.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., così come novellato dall'art. 44, comma 4, D.L. 16 luglio 2020, n. 76 con decorrenza dal 17 luglio 2020, e modificato dall'allegato alla legge di conversione, L. 11 settembre 2020, n. 120 con decorrenza dal 15 settembre 2020, le azioni saranno offerte in opzione ai titolari dei conti nei quali risulteranno registrate le azioni e le obbligazioni al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata in relazione alla tempistica del periodo di offerta.

Infine, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale in modo da rendere funzionale l'attuazione delle delibere di aumento di capitale di cui sopra.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://investor.ucapital24.com nella sezione Investor Relations - Comunicati Stampa.

***

UCapital24

Ucapital24, fondata da Gianmaria Feleppa, è il primo social network economico e finanziario. Un vero e proprio ecosistema digitale dove creare il proprio profilo

UCAPITAL24 S.p.A.

professionale, seguire community tematiche ed entrare in contatto con brokers, traders, investitori, managers, consulenti e tutti i maggiori financial players.

UCapital24 funge anche da canale di comunicazione multifunzionale, dove restare aggiornati in tempo reale sulle notizie finanziarie da tutto il mondo, grazie alla sezione media con tutte le più importanti tv economiche, uno streaming live delle notizie e un tool integrato per la creazione e gestione di webinar e workshop.

All'interno della piattaforma l'utente può usufruire anche di innovativi strumenti Fintech, come analisi dei mercati, segnali in tempo reale, trading systems, roboadvisor e molto altro, completamente integrati al social network, resi fruibili in oltre 60 lingue e collegati con broker e banche di tutto il mondo. www.UCapital24.com

Per maggiori informazioni:

UCapital24 S.p.A.

Via dei Piatti, 11 Milano 20123 +39 02.45377149 +39 02.45377148 info@ucapital24.com

Investor relations Tiziana Iacobelli +39 02.45377149 investor.relations@ucapital24.com

Euronext Growth Advisor

Baldi Finance S.p.A. Corso Europa, 13, - Milano 20122 Luca Carra luca.carra@baldifinance.it

UCAPITAL24 S.p.A.

20123 Milano · Via dei Piatti, 11 · tel. +39 02 94750315 web: www.ucapital24.com · mail: info@ucapital24.com · pec: ucapital24srl@legalmail.it Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150